山东滨海正大律师事务所
ZHENG DA LAW FIRM CORPORATION
中国烟台市环山路 3 号润利大厦 7 楼（邮政编码：264000）
7th
Floor, Run Li Building, 3 Huan Shan Road, Yantai 264000, China
电话 (Tel): (+86 535) 670 0528 传真 (Fax): (+86 535) 670 0529
Email(电子信箱): zdlawfirm @ 163.com
山东滨海正大律师事务所
关于渤海轮渡集团股份有限公司 2023 年年度股东大会
的法律意见书
致:渤海轮渡集团股份有限公司
山东滨海正大律师事务所 (以下简称“本所”)接受渤海轮
渡集团股份有限公司(以下简称“渤海轮渡”或“公司”)的委托，
就渤海轮渡召开 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性
文件以及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了渤海轮渡提供的有关
本次股东大会的下列文件，包括但不限于：
1.渤海轮渡集团股份有限公司章程；
2.渤海轮渡集团股份有限公司股东大会议事规则；
3.渤海轮渡第六届董事会第八次会议决议；
4.渤海轮渡第六届董事会第九次会议决议；
5.渤海轮渡第六届监事会第四次会议决议；
1
6.渤海轮渡于 2024 年 4 月 10 日公告的《渤海轮渡集团股份
有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》（以下简称“《董事
会决议》”）《渤海轮渡集团股份有限公司第六届监事会第四次会
议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）及《渤海轮渡集团股
份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”）；
7.渤海轮渡于 2024 年 4 月 23 日公告的《渤海轮渡集团股份
有限公司关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》；
8.出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权
委托书；
9.本次股东大会的会议文件。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、
资料真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所及本律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会
所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了相关文件、
资料，并参加了本次股东大会的全过程，出具了本法律意见书。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
关于本次股东大会相关事宜，出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2
本次股东大会由 2024 年 4 月 8 日召开的公司第六届董事会
第八次会议作出决议召集。公司董事会于 2024 年 4 月 10 日在《证
券时报》发布了本次股东大会通知。
本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规
范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1.根据渤海轮渡第六届董事会第八次会议决议、第六届监事
会第四次会议决议、 关于召开 2023 年年度股东大会通知》和《关
于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》，渤海轮渡召开本
次股东大会的通知已提前二十日以公告方式发出，本次股东大会
增加临时提案的公告已提前十日以公告方式发出。
2.根据渤海轮渡《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》，
渤海轮渡有关本次股东大会通知的主要内容有：会议类型和届
次；会议召集人；会议投票方式；现场会议召开的日期、时间和
地点；网络投票的系统及起止日期和投票时间；融资融券、转融
通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；会议审议事
项；股东大会投票注意事项；会议出席对象；会议登记方法。并
按《上市公司股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议
题事项进行了充分披露。
3.根据渤海轮渡《关于 2023 年年度股东大会增加临时提案
的公告》，渤海轮渡有关本次股东大会增加临时提案的主要内容
有：会议类型、届次、召开日期；股权登记日；增加临时提案的
提案人、提案程序说明、提案的具体内容；除增加临时提案外，
2024 年 4 月 10 日公告的原股东大会通知事项不变；增加临时提
3
案后现场会议召开的日期、时间和地点以及网络投票的系统及起
止日期和投票时间、股权登记日、股东大会议案和投票股东类型。
4.本次会议审议议案是 2024 年 4 月 8 日召开的渤海轮渡第
六届董事会第八次会议以及 2024 年 4 月 22 日召开的渤海轮渡第
六届董事会第九次会议表决通过的。
5.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2024 年 5 月 10 日 14 点 30 分在渤海轮渡集团股
份有限公司会议室如期举行。
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票时间为：交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 2024 年 5 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
本次会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时
间、地点一致。
6.本次股东大会由渤海轮渡董事长吕大强先生委托董事杨
昊先生主持。
本所律师认为，渤海轮渡本次股东大会召集、通知、召开的
程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公
司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的
资格
本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会现场会议的
人员主要包括：公司的部分股东和代理人、公司的董事、监事和
4
高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本
次股东大会的股东和代理人合计 37 人，代表股份 263,870,092
股，占公司有表决权股份总数的 56.2449%。以上股东均为股权
登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东。
本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人
员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的
规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的审查，渤海轮渡本次股东大会对列入《关于
召开 2023 年年度股东大会的通知》和《关于 2023 年年度股东大
会增加临时提案的公告》的议案均作了审议，并以现场投票及网
络投票的方式进行表决。本次股东大会审议的具体议案及表决结
果如下:
一、《2023 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
二、《2023 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
5
0.0022％。
三、《2023 年度独立董事述职报告》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
四、《2023 年度财务决算报告》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
五、《2024 年度财务预算报告》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
六、《2023 年年度报告及摘要》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
七、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
6
八、《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 263,864,492 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 0 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
九、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
十、《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
十一、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
十二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
十三、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
7
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
十四、《关于 2024 年度董事薪酬的议案》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
十五、《关于 2024 年度监事薪酬的议案》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
十六、《关于未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划的
议案》
表决情况：同意 263,864,392 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 100 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
十七、《关于 2024 年内现金分红的议案》
表决情况：同意 263,864,492 股，占出席会议表决权股份总
数的 99.9978％；反对 0 股，占出席会议表决权股份总数的
0.0000 ％ ； 弃 权 5,600 股 ， 占 出 席 会 议 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0022％。
十八、《关于选举董事的议案》
8
表决结果：
何沛韬,得票数 263,736,694，得票数占出席会议有效表决
权的比例 99.9494%。
十九、《关于选举独立董事的议案》
表决结果：
刘奇，得票数 263,736,594，得票数占出席会议有效表决权
的比例 99.9494%。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表
决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决通过；本次会
议的决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
本所认为，渤海轮渡 2023 年年度股东大会的召集、召开程
序，出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程
序、表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
9
10
