证券代码：603177 证券简称：德创环保
浙江德创环保科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月
目 录
2023 年年度股东大会会议须知................................................................................... 3
2023 年年度股东大会会议议程................................................................................... 5
议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案............................................... 8
议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案............................................... 9
议案三：关于《2023 年度财务决算报告》的议案................................................. 13
议案四：关于《2024 年度财务预算报告》的议案................................................. 19
议案五：关于《2023 年年度报告及摘要》的议案................................................. 21
议案六：关于 2023 年度利润分配的议案................................................................ 22
议案七：关于修订《公司章程》的议案.................................................................. 23
议案八：关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................. 32
议案九：关于修订《董事会议事规则》的议案...................................................... 33
议案十：关于修订《独立董事工作规则》的议案.................................................. 34
议案十一：关于修订《累积投票制实施细则》的议案.......................................... 35
议案十二：关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案...................................... 36
议案十三：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案...... 37
议案十四：关于修订《对外投资管理制度》的议案.............................................. 38
议案十五：关于修订《对外担保管理制度》的议案.............................................. 39
议案十六：关于修订《关联交易管理制度》的议案.............................................. 40
议案十七：关于修订《募集资金管理制度》的议案.............................................. 41
议案十八：关于修订《非日常经营事项决策制度》的议案.................................. 42
议案十九：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案...................................... 43
议案二十：关于续聘 2024 年度审计机构的议案.................................................... 44
议案二十一：关于 2023 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案 48
议案二十二：关于向银行申请综合授信额度的议案.............................................. 50
议案二十三：关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预计情
1
况的议案...................................................................................................................... 51
议案二十四：关于公司及全资子公司、控股子公司之间相互提供担保的议案.. 57
议案二十五：关于公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的议案
...................................................................................................................................... 62
议案二十六：关于开展 2024 年度期货套期保值业务的议案................................ 63
附件 1：授权委托书................................................................................................... 66
2
2023 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙
江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江德创
环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会
议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权
益，以确保股东大会的正常秩序。
五、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。主持人可安排公司
董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能涉及商业秘密或内幕信
息，损害公司、股东利益的问题，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
3
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次大会由两名股东代表、一名监事代表以及公司聘请的见证律师共同
负责计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次大会由浙江天册律师事务所律师现场见证并出具法律意见。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2024-019）。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024 年 5 月 16 日 14:00
（二）会议地点：浙江省绍兴袍江新区三江路以南 浙江德创环保科技股份
有限公司会议室
（三）与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
（四）会议主持人：董事长金猛先生
（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 16 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，向大会报告出席会议股东情况
（三）主持人宣读会议须知
（四）推举机票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《2023 年度财务决算报告》的议案
4 关于《2024 年度财务预算报告》的议案
5 关于《2023 年度报告及摘要》的议案
5
6 关于 2023 年度利润分配的议案
7 关于修订《公司章程》的议案
8 关于修订《股东大会议事规则》的议案
9 关于修订《董事会议事规则》的议案
10 关于修订《独立董事工作规则》的议案
11 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
12 关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案
13 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
14 关于修订《对外投资管理制度》的议案
15 关于修订《对外担保管理制度》的议案
16 关于修订《关联交易管理制度》的议案
17 关于修订《募集资金管理制度》的议案
18 关于修订《非日常经营事项决策制度》的议案
19 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
20 关于续聘 2024 年度审计机构的议案
21 关于 2023 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案
22 关于向银行申请综合授信额度的议案
关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预计情况
23.00
的议案
23. 01 与浙江天创环境科技有限公司的关联交易
23. 02 与浙江德升新能源科技有限公司的关联交易
23. 03 与上海德创海洋环境科技有限公司的关联交易
23. 04 与宁波甬创电力科技有限公司的关联交易
24 关于公司及全资子公司、控股子公司之间互相提供担保的议案
25 关于公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的议案
26 关于开展 2024 年度期货套期保值业务的议案
（六）独立董事汇报《2023 年度独立董事述职报告》
（七）审计委员会汇报《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
（八）与会股东及股东代理人发言及提问
6
（九）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（十）休会，统计表决结果
（十一）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十二）主持人宣读股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）主持人宣布会议结束
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议案一
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，为回顾及总结公司董事
会 2023 年度主要工作情况并制定 2024 年度工作计划及安排，编制了《2023 年
度董事会工作报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《2023 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
8
议案二
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根
据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东
负责的原则，在报告期内认真履行监事会职能，积极开展相关工作，诚实守信、
勤勉尽责，对公司生产经营、财务运作、董事和高级管理人员的履职情况等进行
了监督和审核，促进了公司规范运作水平和健康发展，现将 2023 年度监事会工
作情况汇报如下：
一、 监事会的工作情况
（一）2023 年 1 月 12 日在公司会议室召开第四届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司与关联方签署投资合作协议并共同设立控股子公司暨关联交
易的议案》。
（二）2023 年 3 月 27 日在公司会议室召开第四届监事会第十四次会议，审
议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》《关于公司控股子公司收购飞乐环保 100%股权的议案》《关于公司
为控股子公司提供担保的议案》。
（三）2023 年 4 月 26 日在公司会议室召开第四届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》《关于<2022 年度财务决算
报告>的议案》《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》《关于<2022 年度报告
及摘要>的议案》《关于 2022 年度利润分配的议案》《关于续聘 2023 年度审计
机构的议案》《关于 2022 年度公司监事薪酬考核的议案》《关于向银行申请贷
款授信额度的议案》《关于 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交
易预计情况的议案》《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司
与子公司之间互相提供担保的议案》《关于开展 2023 年度期货套期保值业务的
议案》《关于<2023 年第一季度报告>的议案》。
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（四）2023 年 5 月 26 日在公司会议室召开第四届监事会第十六次会议，审
议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》
（五）2023 年 8 月 28 日在公司会议室召开第四届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司<2023 年半年度报告及摘要>的议案》《关于公司向控股子
公司提供借款暨关联交易的议案》。
（六）2023 年 10 月 27 日在公司会议室召开第四届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》。
二、监事会对公司 2023 年度工作的核查意见
（一）公司依法运作情况
2023 年，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等
有关规定，依法运营，认责履行职责，积极列席公司董事会及股东大会，对公司
董事和高级管理人员的履职情况进行监督和检查。监事会认为，公司决策程序合
法，运作规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》规定的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查和
审核，监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，严格执行了《会计法》
《企业会计准则》等法律法规。公司编制的财务报告真实、准确、完整的反映了
公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
公司 2023 年发生的关联交易遵循《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关法律法规，决策程序合法，符合公司生产经营的实际需要，关联
交易价格公允、合理，不存在内幕交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司与华钠新能源及公司关联方常务副总经理陈彬先生、关联方董事会秘书
沈鑫先生共同签署《关于设立浙江德创钠电新材料有限公司的合作协议》并出资
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设立控股子公司的事项决策符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，四方遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）对公司内部控制评价的意见
报告期内，监事会对公司 2023 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制
制度的建立与执行情况进行了监督和审核，监事会认为：公司已建立了较为完善
的内部控制体系，且相关的制度均得到了有效执行，能够保证公司经营管理合法
合规，保障公司可持续发展。公司 2023 年度内部控制自我评价报告符合公司的
实际情况，内容真实、准确、完整，对公司的规范运作起到了很好的监督、指导
作用。
（五）股权激励相关事项
报告期内，监事会对公司限制性股票激励计划相关议案《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审
议，对公司 2022 年限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予
条件进行核实，并认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以 2023 年 3
月 27 日为限制性股票首次授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予 139.00 万
股限制性股票，授予价格为 9.20 元/股；认为本激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已成就并，同意公司按照《股权激励计划》相关规定办理
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限
售条件的限制性股票将由公司回购注销；同意公司对首次授予激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的共计 8.00 万股限制性股票进行回购注销。
三、2024 年监事会工作计划
2024 年，公司监事会将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，积极履行监督职能，
进一步促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及股东利益不受损害。公司将
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继续监督董事、高级管理人员履职情况，增强风险防范意识，进一步完善公司法
人治理结构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，
监事会将持续推进自身建设，有针对性地加强法律法规学习，更好地发挥监事会
的监督职能。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届监事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 16 日
12
议案三
关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2023 年度财务决算
符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2023 年
度的财务状况及经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的审计报告。现将
财务决算主要情况报告如下：
一、2023 年公司的财务状况
（一）资产状况
单位：人民币元
增减比
序号 资 产 2023 年 2022 年 增减金额
例（±%）
1 货币资金 174,997,194.17 184,462,158.66 -9,464,964.49 -5.13%
2 应收账款 431,399,209.46 420,022,827.03 11,376,382.43 2.71%
3 应收款项融资 24,603,164.97 12,376,314.33 12,226,850.64 98.79%
4 预付账款 26,614,710.11 21,503,874.84 5,110,835.27 23.77%
5 其他应收款 19,739,783.36 13,818,726.03 5,921,057.33 42.85%
6 存货 177,188,959.34 174,551,978.40 2,636,980.94 1.51%
7 合同资产 145,717,298.31 157,009,084.84 -11,291,786.53 -7.19%
8 长期股权投资 22,907,551.98 21,842,734.16 1,064,817.82 4.87%
9 固定资产 438,749,866.21 371,189,855.63 67,560,010.58 18.20%
10 在建工程 66,565,514.38 2,069,027.12 64,496,487.26 3117.24%
11 无形资产 122,248,709.36 84,546,628.08 37,702,081.28 44.59%
12 资产总额 1,815,724,919.09 1,494,460,023.91 321,264,895.18 21.50%
1.货币资金余额为 174,997,194.17 元，较上年同期减少了 9,464,964.49
元，主要原因是报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少所致。
2.应收款项融资为 24,603,164.97 元，较上年同期增加了 12,226,850.64
元，主要原因是报告期内，公司银行承兑收付差增加所致。
3.其他应收款净额为 19,739,783.36 元，较上年同期增加了 5,921,057.33
元，主要原因是报告期内，公司押金保证金同比增加所致。
13
4.固定资产净值为 438,749,866.21 元，较上年同期增加了 67,560,010.58
元，主要原因是报告期内，公司收购飞乐环保企业合并增加和在建工程达到预定
使用状态转固所致。
5．在建工程余额为 66,565,514.38 元，较上年同期增加了 64,496,487.26
元，主要原因是报告期内，孙公司飞乐环保绍兴柯桥区工业危险废物填埋项目（二
期）工程和控股子公司德创钠电年产 3000 吨钠离子电池锰基氧化物正极材料项
目新增所致。
6．无形资产余额为 122,248,709.36 元，较上年同期增加了 37,702,081.28
元，主要原因是报告期内，公司收购飞乐环保企业合并增加。
（二）负债状况
单位：人民币元
增减比
序号 负债 2023 年 2022 年 增减金额
例（±%）
1 短期借款 511,246,331.64 452,068,389.59 59,177,942.05 13.09%
2 应付票据 39,199,650.68 56,488,741.10 -17,289,090.42 -30.61%
3 应付账款 329,319,174.07 308,518,318.87 20,800,855.20 6.74%
4 合同负债 78,180,377.03 25,714,014.47 52,466,362.56 204.04%
5 应交税费 19,004,480.40 22,377,213.57 -3,372,733.17 -15.07%
6 长期借款 261,370,000.00 120,179,666.67 141,190,333.33 117.48%
7 负债总额 1,415,691,434.63 1,118,065,156.50 297,626,278.13 26.62%
1.应付票据余额为 39,199,650.68 元，较上年同期减少了 17,289,090.42
元，主要原因是报告期内，期末公司以银行票据支付供应商货款相比同期减少所
致。
2.合同负债余额为 78,180,377.03 元，较上年同期增加了 52,466,362.56
元，主要原因是报告期内，公司新增订单、预收货款所致。
3.长期借款余额为 261,370,000.00 元，较上年同期增加了 141,190,333.33
元，主要原因是报告期内，公司新增并购贷款所致。
（三）所有者权益状况
单位：人民币元
增减比
序号 所有者权益 2023 年 2022 年 增减金额
例（±%）
实收资本(或
1 208,790,000.00 207,560,000.00 1,230,000.00 0.59%
股本)
2 资本公积 228,459,219.45 195,397,807.70 33,061,411.75 16.92%
14
3 盈余公积 40,788,568.76 40,788,568.76 0.00 0.00%
4 未分配利润 -66,734,906.11 -18,310,121.43 -48,424,784.68 不适用
所有者权益合
5 400,033,484.46 376,394,867.41 23,638,617.05 6.28%
计
1．实收资本余额为 208,790,000.00 元，较上年同期增加了 1,230,000.00
元，主要原因系，报告期内公司根据公司四届七次、四届十次、四届十四次董事
会和 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<浙江德创环保科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司向 16 名激励对象授予限制
性股票 1,390,000 股，每股面值 1 元，每股授予价格为人民币 9.20 元。其中有
3 人放弃认购，本次实际认购股数为 1,310,000 股。截至 2023 年 4 月 20 日止，
公司已收到 13 名激励对象以货币缴纳的 1,310,000 股股票的认购款总额
12,052,000.00 元，减除发行费用人民币 75,471.70 元后的净额为 11,976,528.30
元。其中，计入实收股本人民币壹佰叁拾壹万元整（1,310,000.00 元），计入
资本公积（股本溢价）10,666,528.30 元。上述募集资金到位情况已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕156
号）。
根据公司 2023 年 5 月 26 日召开的四届十六次董事会审议通过的《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限
制性股票激励计划中有 2 名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，根据《上
市公司股权激励管理办法》、《公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定
和公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意以 9.20 元/股的价格
回购注销激励对象许建土、王泗虎已获授但尚未解除限售的 8.00 万股限制性股
票,申请减少注册资本 80,000.00 元，变更后的注册资本为 208,790,000.00 元。
公司已支付激励对象 736,000.00 元，其中减少实收股本 80,000.00 元，减少资
本公积（资本溢价）656,000.00 元。上述注册资本减少情况已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕450 号）。
上述回购股票于 2023 年 7 月 28 日经中国证券登记结算有限公司上海分公司核准
注销并完成证券变更登记。
15
2. 资本公积余额为 228,459,219.45 元，较上年同期增加了 33,061,411.75
元，主要原因系，报告期内公司股权激励形成资本公积（股本溢价）10,010,528.30
元，以权益结算的股份支付计入资本公积 22,814,643.75，本期增加计提母公司
浙江德能产业控股集团有限公司资金拆借利息，因无需支付计入资本公积
193,336.83 元，本期增加计提高管陈彬及沈鑫资金拆借利息，因无需支付计入
资本公积 42,902.87 元。
3.未分配利润余额为-66,734,906.11 元，较上年同期减少了 48,424,784.68
元，主要原因是公司在报告期内亏损所致。
二、2023 年的经营成果
单位：人民币元
增减比例
序号 项 目 本期数 上年同期数 增减金额
（±%）
1 营业收入 795,845,373.21 797,117,036.21 -1,271,663.00 -0.16%
2 营业成本 630,238,832.33 590,896,767.39 39,342,064.94 6.66%
3 税金及附加 7,306,792.04 5,286,245.96 2,020,546.08 38.22%
4 销售费用 24,877,987.07 22,670,076.72 2,207,910.35 9.74%
5 管理费用 93,862,359.55 91,499,573.76 2,362,785.79 2.58%
6 研发费用 41,921,811.31 34,965,850.49 6,955,960.82 19.89%
17.26%
7 财务费用 29,739,282.89 25,361,051.66 4,378,231.23
8 其他收益 12,335,339.15 4,292,978.93 8,042,360.22 187.34%
9 投资收益 1,109,670.78 1,123,459.49 -13,788.71 -1.23%
10 信用减值损失 -20,342,726.58 -13,310,781.72 -7,031,944.86 不适用
11 资产减值损失 -14,819,827.18 -4,586,437.89 -10,233,389.29 不适用
12 资产处置收益 24,350.08 6,125.11 18,224.97 297.55%
13 营业利润 -53,794,885.73 13,962,814.15 -67,757,699.88 -485.27%
14 营业外收入 165,341.61 1,544,160.55 -1,378,818.94 -89.29%
15 营业外支出 705,337.99 11,235,360.43 -10,530,022.44 -93.72%
16 利润总额 -54,334,882.11 4,271,614.27 -58,606,496.38 -1372.00%
17 所得税费用 2,760,802.33 -3,524,395.49 6,285,197.82 不适用
18 净利润 -57,095,684.44 7,796,009.76 -64,891,694.20 -832.37%
归属于母公司所
有者的净利润
19 -48,424,784.68 9,319,152.16 -57,743,936.84 -619.63%
（净亏损以“-”
号填列）
16
2023 年公司实现的营业收入基本上与 2022 年持平，但销售产品结构具有一
定的变动。脱硫设备、脱销催化剂、烟气治理工程及除尘设备等烟气治理业务仍
为公司的主导业务，占比为 93.99%。脱销催化剂的增长得益于催化剂需求恢复
增长；脱硫设备主要系海外市场业务开展顺利，海外脱硫设备销售增长；因烟气
治理工程国内竞争格局日益加剧，挤压项目盈利空间，加之项目回款周期长，垫
资成本高等影响，公司逐步缩小工程业务；受越信环保废盐处置量和收储价格下
降影响，越信环保营业收入同比下降。
营业成本同比增长 6.66%，主要系，2023 年新施工建设的烟气治理工程项目
毛利率较上年低。废盐渣资源化利用处置业务随着市场参与者和竞争者逐步增
加，收储单价及处置量同时下降，导致公司 2023 年废盐渣资源化利用处置毛利
率同比下降。
2023 年由盈转亏，主要原因系：
（1）受公司全资子公司绍兴越信环保科技有限公司检修、技改以 及废盐处
理量不及预期和处置单价下降，影响公司净利润-3,251.48 万元
（2）实施限制性股票激励计划，股份支付影响公司税后净利润-2,427.17
万元；
（3）因收购飞乐环保形成的商誉，受处置价格下降的影响，商誉减值影响
公司税后净利润-949.70 万元；
（4）因公司加大研发项目投入，研发费用增加，公司税后净利润相应减少。
三、2023 年现金流量状况
单位：人民币元
增减比例
序号 项目 2023 年 2022 年 增减金额
（±%）
经营活动产生的
1 73,551,293.97 3,876,460.31 69,674,833.65 1797.38%
现金流量净额
投资活动产生的
2 -240,084,588.25 -75,328,290.31 -164,756,297.94 不适用
现金流量净额
筹资活动产生的
3 149,335,036.65 81,729,207.73 67,605,828.92 82.72%
现金流量净额
现金及现金等价
4 -16,159,741.40 12,494,964.52 -28,654,705.92 -229.33%
物净增加额
17
1．2023 年度经营活动产生的现金流量净额 73,551,293.97 元，经营活动产
生的现金流量净额同比大幅度增加，主要系公司加大货款回收，导致销售商品、
提供劳务收到的现金同比增长所致。
2．2023 年投资活动产生的现金流量净额-240,084,588.25 元，投资活动产
生的现金流量净额同比减少 164,756,297.94 元，主要系公司报告期内，公司以
人民币 161,459,331.97 元的价格收购宁能汇宸和宁能投资持有的飞乐环保 100%
股权所致。
3．2023 年筹资活动产生的现金流量净额 149,335,036.65 元，较上年同期
增加了 67,605,828.92 元，主要原因系公司报告期内，公司银行贷款同比增加所
致。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
18
议案四
关于《2024 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为浙江德创环保科技股份有限公司及其下属子公司。
本预算报告是根据公司战略发展目标、宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，
综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预
期的影响，结合年度总体经营目标，对 2024 年经营情况进行预测并编制。
二、预算编制的基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化，所在
行业形势、市场行情无重大变化。
（三）国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化。
（四）公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
（五）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、
市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难。
（六）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响
三、2024 年主要财务预算指标
（一）营业收入：2024 年度公司计划实现营业收入 100,000.00 万元，较 2023
年增长 25.65%。
（二）净利润：2024 年度公司计划实现归属于母公司股东的净利润 5,000.00
万元（未剔除股权激励导致的股份支付的影响）。
四、预算目标完成保障措施
（一）继续完善预算管理信息系统，推动财务系统与业务系统的互联互通，
19
从业务前端实时监控各预算项的执行情况，通过信息系统实现事前监督管理；
（二）加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
（三）提高财务管理质量，细化成本控制分析、预算执行等工作，有效降低
财务风险，保证预算目标实现。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对 2024 年度
盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变
化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
20
议案五
关于《2023 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据 2023 年度审计报告及报告期内公司的经营情况，编写了
2023 年年度报告及摘要，具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《2023 年年度报告及摘
要》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
21
议案六
关于 2023 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，浙江德
创环保科技股份有限公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润为
-48,424,784.68元，母公司净利润为-6,476,197.00元，加上年初未分配利润
-6,657,303.76元，母公司的期末未分配利润为-13,133,500.76元。因公司2023
年度合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润和归属于母公司的净利润均
为负，且母公司期末未分配利润为负，为了更好的保障公司项目建设及战略规划
的顺利实施，2023年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相
关规定，结合公司2023年度合并报表、母公司报表未实现盈利和母公司期末未分
配利润为负的实际情况，综合考虑公司实际经营情况及未来发展的资金需要，为
保证公司的可持续发展和维护股东的长远利益，经公司董事会审慎考虑，公司
2023年度拟不进行利润分配。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
22
议案七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等
法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司
章程》的部分条款进行修订：
原条款 新条款
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向上海证券交易所备案。
机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向上
大会通知及股东大会决议公告时，向公 海证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所提交有关证明材料。
第八十一条 董事、监事候选人 第八十一条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
23
公司股东大会选举两名及以上董 公司股东大会选举两名及以上独
事或监事时，应当实行累积投票制。股 立董事或公司单一股东及其一致行动
东大会以累积投票方式选举董事的，独 人拥有权益的股份比例在 30%以上时，
立董事和非独立董事的表决应当分别 在董事、监事的选举中应当实行累积投
进行。 票制。股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第九十五条 董事由股东大会选 第九十五条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股 可连选连任，但独立董事连续任职不得
东大会不能无故解除其职务。 超过 6 年。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
第九十九条 …… 第九十九条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数，或者独立董事辞职
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 将导致董事会或者其专门委员会中独
法规、部门规章和本章程规定，履行董 立董事所占的比例不符合有关法律法
事职务。 规、规范性文件规定的最低要求，或者
独立董事中欠缺会计专业人士时，在改
……
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
……
第一百一十条 董事会可以按照 第一百一十条 公司董事会设立
股东大会的有关决议，设立战略委员 审计委员会，并根据需要设立战略、提
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
考核委员会等专门委员会。各专门委员 门委员会对董事会负责，依照本章程和
24
会成员全部由董事组成，其中审计委员 董事会授权履行职责，提案应当提交董
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 事会审议决定。各专门委员会成员全部
独立董事应占多数并担任召集人，审计 由董事组成，其中审计委员会、提名委
委员会中至少应有一名独立董事是会 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
计专业人士。董事会也可以根据需要另 占多数并担任召集人，审计委员会成员
设其他委员会和调整现有委员会。董事 应当为不在公司担任高级管理人员的
会另行制订董事会专门委员会议事规 董事，并由独立董事中会计专业人士担
则。 任召集人。董事会也可以根据需要另设
其他委员会和调整现有委员会。董事会
另行制订董事会专门委员会议事规则。
第一百一十二条 董事长不能履 第一百一十二条 公司副董事长
行职务或者不履行职务的，由副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职务
履行职务；副董事长不能履行职务或者 或者不履行职务的，由副董事长履行职
不履行职务的，由半数以上董事共同推 务；副董事长不能履行职务或者不履行
举一名董事履行职务。 职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十九条 董事会决议表 第一百一十九条 董事会决议表
决方式为：记名方式投票表决。 决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用专人送达、 表达意见的前提下，可以用专人送达、
特快专递或传真方式进行并作出决议， 特快专递、视频会议、电话或传真方式
并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签字。
…… ……
第一百二十三条 公司设总经理 1 第一百二十三条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理 3 名，由董事会聘
聘任或解聘。 任或解聘。
25
第一百二十五条 在公司控股股 第一百二十五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东、实际控制人单位担任除董事、监事
他职务的人员，不得担任公司的高级管 以外其他行政职务的人员，不得担任公
理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 公司按照下述 第一百五十七条 公司按照下述
内容制定和实施利润分配方案。 内容制定和实施利润分配方案。
…… ……
一、公司利润分配政策的基本原则 一、公司利润分配政策的基本原则
公司董事会认为公司发展阶段不 （五）公司现金股利政策目标为剩
易区分但有重大资金支出安排的，适用 余股利。
本款规定。
（六）当公司最近一年审计报告为
…… 非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见、资产
二、公司利润分配政策
负债率高于一定具体比例或经营性现
……
金流低于一定具体水平的，可以不进行
（三）公司的差异化现金分红政 利润分配。
策：
……
公司董事会应当综合考虑公司所
公司董事会认为公司发展阶段不
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
易区分但有重大资金支出安排的，适用
盈利水平、是否有重大资金支出安排等
前款第三项规定。
因素，区分下列情形，并按照本章程规
……
定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 二、公司利润分配政策
1．公司发展阶段属成熟期且无重 ……
26
大资金支出安排的，进行利润分配时，
（三）公司的差异化现金分红政
现金分红在本次利润分配中所占比例
策：
最低应达到 80%；
公司董事会应当综合考虑公司所
2．公司发展阶段属成熟期且有重
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
大资金支出安排的，进行利润分配时，
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
现金分红在本次利润分配中所占比例
资金支出安排和投资者回报等因素，区
最低应达到 40%；
分下列情形，并按照本章程规定的程
3．公司发展阶段属成长期且有重 序，提出差异化的现金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时，
1．公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配中所占比例
大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例
公司董事会认为公司发展阶段不 最低应当达到 80%；
易区分但有重大资金支出安排的，适用
2．公司发展阶段属成熟期且有重
本款项规定。
大资金支出安排的，进行利润分配时，
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到 40%；
三、公司利润分配方案的审议程序
3．公司发展阶段属成长期且有重
1、公司的利润分配方案由公司董
大资金支出安排的，进行利润分配时，
事会、监事会分别审议通过后方能提交
现金分红在本次利润分配中所占比例
股东大会审议，独立董事应当发表明确
最低应当达到 20%。公司董事会认为公
意见。董事会审议须经全体董事过半数
司发展阶段不易区分但有重大资金支
表决同意，且经公司二分之一以上独立
出安排的，适用前款第三项规定。
董事表决同意。监事会审议须经半数以
上监事表决同意。董事会应当认真研究 ……
和论证公司现金分红的时机、条件和最
三、公司利润分配方案的审议程序
低比例、调整的条件及其决策程序要求
1、公司的利润分配方案由公司董
等事宜，并就利润分配方案的合理性进
事会、监事会分别审议通过后方能提交
行充分讨论，形成专项决议后提交股东
股东大会审议。董事会审议须经全体董
27
大会审议。独立董事可以征集中小股东 事过半数表决同意。监事会审议须经半
的意见，提出分红提案，并直接提交董 数以上监事表决同意。董事会应当认真
事会审议。 研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序
2、股东大会对现金分红具体方案
要求等事宜，并就利润分配方案的合理
进行审议前，公司应当通过多种渠道主
性进行充分讨论，形成专项决议后提交
动与股东特别是中小股东进行沟通和
股东大会审议。
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题，切 2、独立董事认为现金分红具体方
实保障股东的利益。 案可能损害上市公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独
3、公司因前述“（三）、公司的
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
差异化现金分红政策”规定的情况有重
的，应当在董事会决议中记载独立董事
大资金支出安排而未能按照规定比例
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
进行现金分红时，董事会应就未按照规
定比例进行现金分红的具体原因、公司 3、股东大会对现金分红具体方案
留存收益的确切用途及预计投资收益 进行审议前，公司应当通过多种渠道主
等事项进行专项说明，经独立董事发表 动与股东特别是中小股东进行沟通和
意见后提交股东大会审议，并在公司指 交流，充分听取中小股东的意见和诉
定媒体上予以披露。 求，及时答复中小股东关心的问题，切
实保障股东的利益。
四、公司利润分配方案的实施
4、公司召开年度股东大会审议年
公司股东大会对利润分配方案作
度利润分配方案时，可审议批准下一年
出决议后，董事会须在股东大会召开后
中期现金分红的条件、比例上限、金额
两个月内完成股利（或股份）的派发事
上限等。年度股东大会审议的下一年中
项。
期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
5、公司因前述“（三）、公司的
28
差异化现金分红政策”规定的情况有重
大资金支出安排而未能按照规定比例
进行现金分红时，董事会应就未按照规
定比例进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 由于外部经营 第一百五十八条 由于外部经营
环境或者自身经营状况发生较大变化 环境或者自身经营状况发生较大变化
而需要调整本章程规定的利润分配政 而需要调整本章程规定的利润分配政
策时，董事会应重新制定利润分配政策 策时，董事会应重新制定利润分配政
并由独立董事发表意见。董事会重新制 策。董事会重新制定的利润分配政策应
定的利润分配政策应提交股东大会审 提交股东大会审议，并经出席股东大会
议，并经出席股东大会的股东所持表决 的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方
权的 2/3 以上通过后方可执行；股东大 可执行；股东大会应当采用现场投票及
会应当采用现场投票及网络投票相结 网络投票相结合的方式召开，为中小股
合的方式召开，为中小股东参与利润分 东参与利润分配政策的制定或修改提
配政策的制定或修改提供便利。 供便利。
公司应当在年度报告中详细披露 公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况。 现金分红政策的制定及执行情况。
并对下列事项进行专项说明：
29
（一）是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和
清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否
完备；
（四）公司未进行现金分红的，应
当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变
更的，还应对应当对调整或者变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
第一百七十一条 公司通知以专 第一百七十一条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签 人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送 名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交 达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日 付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一 期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以 次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真、电话、电子邮件方式送出的，以 电话方式送出的，以被送达人收到电话
收件方收到传真、电话、电子邮件之日 之日为送达日期；公司通知以传真、电
为送达日期。 子邮件方式送出的，以传真、电子邮件
到达被送达人特定系统之日为送达日
30
期。
除上述条款修订外，章程其他条款不变。上述事项以市场监督管理部门最终
核准登记为准。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责向市场监督管理部门办理公
司上述事项变更（备案）登记相关手续，并授权管理层按照市场监督管理部门或
其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的
修改和补充。上述事项以市场监督管理部门最终核准登记为准。
修订后的《公司章程》详见公司 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《公司章程》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
31
议案八
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《股东大会议事规则》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
32
议案九
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《董事会议事规则》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
33
议案十
关于修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《独立董
事工作规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《独立董事工作规则》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
34
议案十一
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况，对《累积投票制实施细则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《累积投票制实施细则》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
35
议案十二
关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《独立董
事津贴管理办法》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《独立董事津贴管理办法》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
36
议案十三
关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《董事、监事及高级管理人员薪酬
管理制度》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
37
议案十四
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况，对《对外投资管理制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《对外投资管理制度》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
38
议案十五
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《对外担保管理制度》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
39
议案十六
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《关联交易管理制度》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
40
议案十七
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《募集资金管理制度》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
41
议案十八
关于修订《非日常经营事项决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况，对《非日常经营事项决策制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《非日常经营事项决策制度》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
42
议案十九
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司会计师事务所的选聘，切实维护公司和股东利益，根据《中
华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及
《公司章程》的有关规定，并结合公司具体情况，公司董事会同意制定《会计师
事务所选聘制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
43
议案二十
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司原财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资
格的会计师事务所，在公司 2023 年度财务报表审计工作中，该事务所恪守执业
准则、勤勉尽职，按时提交年度审计报告，体现出较高的执业水准。提请公司继
续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘用期
为一年。具体内容如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末执业人 注册会计师 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
2023 年（经审
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
2023 年上市公 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
司（含 A、B 股） 业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
审计情况 涉及主要行业 水生产和供应业，水利、环境和公共设施
管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
技术服务业，金融业，房地产业，交通运
44
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3
人次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到
刑事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
1、基本信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 方国华 梅根学 李新葵
何时成为注册会计师 2005 年 2018 年 1998 年
何时开始从事上市公
2003 年 2015 年 1997 年
司审计
何时开始在本所执业 2005 年 2018 年 1998 年
何时开始为本公司提
2011 年 2022 年 2024 年
供审计服务
华纳药厂、克明面
万控智造、曼卡
近三年签署或复核上 业、华菱钢铁、芒
龙、宏华数科、 宏华数科
市公司审计报告情况 果超媒、华联瓷业
德创环保等
等
2、诚信记录
45
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司 2023 年财务审计费用 90 万元（含税），内控审计费用 18 万元（含税），
合计审计费用人民币 108 万元（含税），与 2022 年度审计费用持平。2024 年度
审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定。
审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业，专业服务所承担的责
任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率
以及投入的工作时间等因素确定最终的审计收费。
二、 拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专
业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认
为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2023 年度财务报告进行审计的
过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收
集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司续聘天健会计
师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘 2024 年度审
计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度
审计机构。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股
东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
46
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
47
议案二十一
关于 2023 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的
议案
各位股东及股东代表：
一、关于 2023 年度公司董事薪酬考核
在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的非独立董事，薪酬按照职务与岗位责
任等级确定，由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效
收入，绩效工资依据考评结果发放。
金 猛：79.67 万元 赵 博：73.41 万元
马太余：42.32 万元 邬海华：35.55 万元
公司独立董事津贴为每人每年 6 万元人民币，从股东大会审议通过后按月发
放。
李俊华：4.00 万元 吕 岩：6.00 万元 季根忠：6.00 万元
注：李俊华先生于 2023 年 8 月辞去独立董事职务。
二、关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬考核
高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=
基本薪酬+绩效收入，绩效工资依据考评结果发放。
徐 明：17.91 万元 陈 彬：63.48 万元 沈 鑫：24.88 万元
注：徐明先生的薪酬自 2021 年 1 月开始在全资子公司越信环保领取。
三、关于2023年度公司监事的薪酬考核
在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事，薪酬按照职务与岗位责任等级
确定，由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬 + 绩效收入，
绩效工资依据考评结果发放。
黄小根：13.71万元 陆越刚：13.69万元 言莉莉：9.99万元
注：黄小根先生的薪酬自2021年2月开始在全资子公司越信环保领取。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
48
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
49
议案二十二
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金预算及资金安全的需要，公司及合并报表范围内的子公司在
2024 年度内向银行申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、
信用证、承兑汇票等业务）总金额不超过人民币 10 亿元或等值外币（最终以银
行实际核准的信用额度为准），以随时满足公司未来经营发展的融资要求。授信
期限内该额度可以循环使用。公司将根据实际经营需要在授权范围内向合作银行
申请额度，授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司办理上述事宜，该授
权自股东大会审议批准之日起一年内有效。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
50
议案二十三
关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易
预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，
现对公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)2023 年日常关联交易执行
情况统计及 2024 年日常关联交易情况预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年日常关联交易实际执行情况如下：
上年（前次）
上年（前次）预 预计金额与实际发生金额差
关联交易类别 关联人 实际发生金额
计金额（万元） 异较大的原因
（万元）
浙江天创环境科
2,000.00 364.94 实际采购商品数少于预计量
技有限公司
浙江德升新能源 实际采购商品和服务少于预
3,500.00 3,079.84
向关联人采购商 科技有限公司 计量
品及劳务 宁波甬创电力科
2,000.00 0.00 实际未采购商品
技有限公司
小计 7,500.00 3,444.78 -
上海德创海洋环
1,000.00 0.00 实际未销售商品
境科技有限公司
宁波甬创电力科
向关联人出售商 51.33 -
技有限公司
品及服务
浙江德升新能源 实际销售商品和服务小于预
500.00 4.72
科技有限公司 计量
小计 1,500.00 56.05 -
浙江德升新能源
向关联人出租厂 500.00 460.62 -
科技有限公司
房
小计 500.00 460.62 -
合计 - 9,500.00 3,961.45 -
（三）公司 2024 年日常关联交易的预计情况如下：
51
本年年初至 本次预计金
本次预计 占同类 披露日与关 上年实际 占同类 额与上年实
关联交易类
关联人 金额（万 业务比 联人累计已 发生金额 业务比 际发生金额
别
元） 例 发生的交易 （万元） 例 差异较大的
金额（万元） 原因
浙江天创环境 预计业务量
2,000.00 8.22% 288.03 364.94 1.95%
科技有限公司 有增长
向关联人采
购商品及劳 浙江德升新能
预计业务量
务 源科技有限公 5,000.00 20.55% 1,212.56 3,079.84 16.46%
有增长
司
小计 7,000.00 - 1,500.59 3,444.78 - -
上海德创海洋
预计业务量
环境科技有限 500.00 1.18% 0 0.00 0.00%
有增长
公司
为临时性业
浙江德升新能
向关联人出 务，24 年预
源科技有限公 0.00 0.00% 0 4.72 33.96%
售商品及服 计无此项收
司
务 入
宁波甬创电力 预计业务量
500.00 11.51% 0 51.33 1.54%
科技有限公司 有增长
小计 1,000.00 - 0.00 56.05 - -
浙江德升新能
向关联人出 源科技有限公 500.00 100.00% 106.53 460.62 100.00% -
租厂房 司
小计 500.00 - 106.53 460.62 - -
合计 8,500.00 - 1,607.12 3,961.45 - -
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江天创环境科技有限公司
1、基本情况
名称：浙江天创环境科技有限公司（以下简称“天创环境”）
注册资本：叁仟捌佰万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法人代表：宣学伟
注册地：浙江省湖州市长兴县煤山镇白岘工业园区
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；金属结构制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；船
用配套设备制造；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分
52
包；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
截止 2023 年 12 月 31 日，天创环境总资产 9,293.76 万元，净资产 4,893.45
万元，2023 年营业收入 3,769.01 万元，净利润 101.71 万元。（经审计）
2、关联关系说明
公司副董事长、总经理赵博先生和董事、副总经理马太余先生在天创环境担
任董事，天创环境为公司关联法人。
（二）上海德创海洋环境科技有限公司
1、基本情况
公司名称：上海德创海洋环境科技有限公司（以下简称“上海德创”）
注册股本：贰仟万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法人代表：金猛
注册地：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 620 号 20 层 2006B 室
经营范围：一般项目：海洋服务，海洋环境服务，船舶设计，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，环境保护
专用设备销售，非金属矿及制品销售，金属材料销售，金属制品销售，防火封堵
材料销售，金属结构销售，配电开关控制设备销售，智能输配电及控制设备销售，
电工仪器仪表销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程设计。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
截止 2023 年 12 月 31 日，上海德创总资产 96.41 万元，净资产-429.53 万
元，2023 年营业收入 0.00 万元，净利润-29.57 万元。（未经审计）
2、关联关系说明
公司与上海德创为同一实际控制人所控制，为本公司的关联法人。
（三）浙江德升新能源科技有限公司
1、基本情况
名称：浙江德升新能源科技有限公司（以下简称“德升新能源”）
注册资本：壹亿壹仟万元整
53
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法人代表：金猛
注册地：浙江省绍兴滨海新区沥海街道海天道 2 号
经营范围：一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电池制造；电池销售；
充电桩销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏
设备及元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、
整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电
工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工程管理服务；集装箱制造；集装箱销售；
集装箱维修；电气设备修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截止 2023 年 12 月 31 日，德升新能源总资产 16,354.53 万元，净资产
-3,480.52 万元，2023 年营业收入 10,428.23 万元，净利润-82.58 万元。（未
经审计）
2、关联关系说明
公司与德升新能源为同一实际控制人所控制，为本公司的关联法人。
（四）宁波甬创电力科技有限公司
1、基本情况
名称：宁波甬创电力科技有限公司（以下简称“宁波甬创”）
注册资本：捌仟万元整
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法人代表：王春丰
注册地：浙江省宁波市鄞州区嵩江西路 508 号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；热力生产和供应；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；储
54
能技术服务；企业管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电
业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截止 2023 年 12 月 31 日，宁波甬创总资产 1,533.20 万元，净资产 1,060.32
万元，2023 年营业收入 0.00 万元，净利润-507.21 万元。（经审计）
2、关联关系说明
公司董事长为宁波甬创副董事长，为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与天创环境之间的关联交易主要是采购商品。该等采购和出售商品售价
参照市场上同类业务的市场化价格进行定价，遵循公平合理的定价原则。
公司与上海德创之间的关联交易主要是出售商品，交易价格参照市场上同类
业务的市场化价格进行定价，遵循公平合理的定价原则。
公司与德升新能源之间的关联交易主要是采购商品、出售商品和出租厂房，
交易价格参照市场上同类业务的市场化价格进行定价，遵循公平合理的定价原
则。
公司与宁波甬创之间的关联交易主要是出售商品，交易价格参照市场上同类
业务的市场化价格进行定价，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的日常关联交易均系为了公司开展日常经营活动的需要，公司与关
联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易
遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形，交易不会影响公司持续经营能力，对关联方也不会形成依赖，也不会影响公
司的独立性。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
议案 23.01 与浙江天创环境科技有限公司的关联交易，关联股东马太余回避
表决；
55
议案 23.02 与浙江德升新能源科技有限公司的关联交易，关联股东浙江德能
产业控股集团有限公司、香港融智集团有限公司、永新县德创企业管理有限公司、
徐明回避表决；
议案 23.03 与上海德创海洋环境科技有限公司的关联交易，关联股东浙江德
能产业控股集团有限公司、香港融智集团有限公司、永新县德创企业管理有限公
司回避表决；
议案 23.04 与宁波甬创电力科技有限公司的关联交易，关联股东徐明、沈鑫
回避表决。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
56
议案二十四
关于公司及全资子公司、控股子公司之间相互提供担保的议
案
各位股东及股东代表：
一、与全资子公司相关的担保情况概述
（一）担保概况
为满足全资子公司经营和发展需要，提高全资子公司运作效率，公司拟对全
资子公司（包括但不限于越信环保、华弘环保、印度子公司、德拓智控）提供担
保的最高额度为 2.9 亿元。
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，全资子公司（包括但不限
于越信环保、华弘环保、印度子公司、德拓智控）拟对公司提供担保的最高额度
为 0.5 亿元。
担保期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召
开之日，在上述额度和期限内授权公司及全资子公司管理层根据公司及全资子公
司经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司或全资子公司签署相关融资授信
及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司或全资子公司承担。公司可
根据实际经营情况对不同的全资子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或
收购的全资子公司分配担保额度。
（二）被担保人基本情况
1、绍兴越信环保科技有限公司
主要业务：工业废盐的收集、处置与资源化利用，生产经提纯的工业用盐产
品。
注册资本 10,000 万元，公司持股 100%。
经审计，截止 2023 年 12 月 31 日，资产总额 24,567.27 万元，净资产 2,930.64
万元，2023 年度实现营业收入 2,781.45 万元，净利润-3,251.48 万元。
2、绍兴华弘环保科技有限公司
主要业务：为区域范围内的小微企业提供危废收集、储存、转运及危废规划
57
化管理指导服务。
注册资本 1,000 万元，公司持股 100%。
经审计，截止 2023 年 12 月 31 日，资产总额 1,508.52 万元，净资产 209.89
万元，2023 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润 1.03 万元。
3、TUNA ENVIROTECH PRIVATE LIMITED
主要业务：销售烟气脱硫喷淋管、除雾器、真空皮带脱水机、烟气挡板门、
球磨机等脱硫环保设备、脱硝催化剂（除化学危险品），大气污染防治工程、设
计及总包服务、货物进出口等。
注册资本 3,000 万印度卢比，公司持股 100%。
经审计，截止 2023 年 12 月 31 日，资产总额 6,515.76 万元，净资产 1,810.70
万元，2023 年度实现营业收入 10,924.76 万元，净利润 731.72 万元。
4、浙江德拓智控装备有限公司
主要业务：烟气净化环保设备的研发、设计、生产、销售；大气污染防治工
程、水污染防治工程、固体废物（除危险、放射性等固体废物）处理处置工程及
污染修复工程的咨询、设计、及总承包服务；货物进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本 4,600 万元，公司持股 100%。
经审计，截止 2023 年 12 月 31 日，资产总额 43,939.29 万元，净资产 3,771.91
万元，2023 年度实现营业收入 15,781.30 万元，净利润 381.84 万元。
二、与控股子公司相关的担保情况概述
（一）担保概况
公司于 2023 年 3 月 27 日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司宁波甬德提
供最高不超过 6,000 万元的连带责任保证担保，担保期限最长不超过 7 年，主要
用于宁波甬德向金融机构申请并购贷款等。担保期限自 2023 年第一次临时股东
大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，在上述额度和期限内
授权公司管理层根据经营业务需要具体负责执行，并代表公司签署相关融资授信
及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。该议案已经公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过。
58
鉴于上述担保即将到期，根据宁波甬德的实际经营情况，其后续仍有 6,000
万元贷款的需求。2024 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，
会议审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司之间互相提供担保的议
案》，同意公司为控股子公司宁波甬德继续提供最高不超过 6,000 万元的连带责
任保证担保，担保期限最长不超过 7 年，主要用于宁波甬德向金融机构申请并购
贷款等。担保期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
会召开之日，在上述额度和期限内授权公司管理层根据经营业务需要具体负责执
行，并代表公司签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任
由公司承担。
宁波甬德另一持股 40%的股东宁波能源集团股份有限公司按出资比例对宁
波甬德提供最高不超过 4,000 万元的连带责任保证担保。
担保预计情况：
担保额
是 是
度占上
被担保方 截至目 本次新 否 否
担保方 市公司
最近一期 前担保 增担保 担保预计 关 有
担保方 被担保方 持股比 最近一
资产负债 余额（万 额度（万 有效期 联 反
例 期净资
率(%) 元） 元） 担 担
产比例
保 保
（%）
一、对控股子公司的担保预计
资产负债率为70%以上的控股子公司
2023年度股东大会
审议通过之日至
德创环保 宁波甬德 60% 76.83 5,692.2 6,000 16.26 否 否
2024年年度股东大
会召开之日
（二）被担保人基本情况
公司名称：宁波甬德环境发展有限公司
统一社会信用代码：91330212MA2H724J04
成立时间：2020 年 7 月 21 日
住所：浙江省宁波市鄞州区嵩江西路 508 号
法定代表人：孟照杰
注册资本：8,000 万人民币
主营业务：一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；
59
环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复
装备销售；生态恢复及生态保护服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机
构经营：一般项目：环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处
理装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东或实际控制人：德创环保持 60%股份，宁波能源持 40%股份。
经审计，截止 2023 年 12 月 31 日，资产总额 24,664.25 万元，净资产 5,714.17
万元，2023 年度实现营业收入 1,218.53 万元，净利润-1,945.24 万元。
未经审计，截止 2024 年 3 月 31 日，资产总额 24,937.30 万元，净资产
5,739.91 万元，2024 年 1-3 月实现营业收入 731.65 万元，净利润 25.74 万元。
三、担保协议的主要内容
除以前年度已签署且尚在有效期内的存量担保协议外，后续新签署担保协议
的具体担保金额、担保方式以及担保期限以实际签署的合同为准。在上述担保额
度及有效期内，股东大会授权公司及全资子公司和控股子公司管理层签署与具体
担保事项有关的各项法律文件。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保额度是为了满足公司、全资子公司和控股子公司经营
和发展的需要，有利于提高公司、全资子公司和控股子公司运作效率，提升公司、
全资子公司和控股子公司整体经营能力。公司对下属全资子公司和控股子公司具
有控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险在可控范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2024 年 4 月 26 日，公司对全资子公司及控股子公司提供的担保总额为
3.6 亿元，实际担保余额为 1.73922 亿元，占公司最近一期经审计净资产的
47.14%。全资子公司对公司提供的担保总额为 3 亿元，实际担保余额为 0 元。无
逾期对外担保。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四
60
届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
61
议案二十五
关于公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
的议案
各位股东及股东代表：
为建立对社会公众股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加利润分配
的决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公
司章程》等有关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划》。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登《未来三年（2023-2025 年）股东
分红回报规划》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
62
议案二十六
关于开展 2024 年度期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
大宗商品热卷、螺纹钢、不锈钢等（以下合称“钢材”）是公司烟气治理产
品生产所需的重要原材料，市场化程度高，价格受市场供求、汇率等各因素的影
响，变动较大，如未来原材料价格上涨，将会给公司带来成本和业绩压力；与此
同时，公司海外烟气治理业务不断拓展，外汇风险急剧升高。基于以上情况，为
规避材料价格、外汇汇率等波动风险，公司拟在 2024 年度对钢材及外汇进行套
期保值，具体情况说明如下：
一、2024 年度预计开展的期货套期保值交易情况
预计最高保证金
单位 套期保值期货品种 预计最高持仓数量
余额（万元）
钢材 10,000 吨 1,250
德创环保
外汇 1,000 万美元 1,000
二、套期保值的目的
德创环保从事商品、外汇期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功
能，规避经营中使用的材料价格及外汇汇率波动风险，减少因材料价格及外汇波
动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低材料价格及外汇汇率波
动对德创环保正常经营的影响。
三、期货品种
德创环保的期货套期保值业务，只限于从事与德创环保经营所需材料相同的
钢材及外汇期货品种。
四、拟投入资金及业务期间
根据产品材料需求测算，2024 年度拟对不超过最高持仓数量 10,000 吨钢材
及 1,000 万美元外汇期货套期保值，预计所需最高保证金余额不超过人民币
2,250 万元，根据经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。
本次授权有效期自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会
审议通过之日止，根据材料需求量进行等值期货套保。
63
五、套期保值的风险分析
公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定材料价格及外汇汇率风险、套期
保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓
时进行严格的风险控制，依据经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，
使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的
期货平仓。
期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格及外汇汇率波动对公司的
影响，但同时也会存在一定风险：
1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，
公司锁定汇率或利率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成
潜在损失；
2、流动性风险：套期保值策略的实施存在流动性风险，如果内部执行成本
很高或者期货市场流动性差，套期保值策略难以执行，将形成敞口暴露在市场风
险之下；
3、政策风险：期货市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致期
货市场发生剧烈变动或无法交易的风险；
4、资金风险：期货套期保值交易采取保证金和逐日盯市制度。在期货价格
波动巨大时，公司可能存在未及时补充保证金被强行平仓而产生损失的风险；
5、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等原因，
导致交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来的相应风险。
6、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的
相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
7、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于
内控体系不完善造成风险。
六、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司不进行单纯以投
机为目的的外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基
础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司
业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、
64
内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有
关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司
期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公
司将合理调度资金用于套期保值业务。
3、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的
正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施,并
减少损失。
4、根据经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低商品期货价格及外
汇汇率波动风险。
5、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；
同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。
本议案已经公司 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
65
附件 1：授权委托书
授权委托书
浙江德创环保科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 5 月 16
日召开的贵公司 2023 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《2023 年度财务决算报告》的议案
4 关于《2024 年度财务预算报告》的议案
5 关于《2023 年度报告及摘要》的议案
6 关于 2023 年度利润分配的议案
7 关于修订《公司章程》的议案
8 关于修订《股东大会议事规则》的议案
9 关于修订《董事会议事规则》的议案
10 关于修订《独立董事工作规则》的议案
11 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
12 关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案
关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管
13
理制度》的议案
14 关于修订《对外投资管理制度》的议案
15 关于修订《对外担保管理制度》的议案
16 关于修订《关联交易管理制度》的议案
17 关于修订《募集资金管理制度》的议案
66
18 关于修订《非日常经营事项决策制度》的议案
19 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
20 关于续聘 2024 年度审计机构的议案
关于 2023 年度公司董事、监事和高级管理人
21
员薪酬考核的议案
22 关于向银行申请综合授信额度的议案
关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年
23.00
日常关联交易预计情况的议案
23.01 与浙江天创环境科技有限公司的关联交易
23.02 与浙江德升新能源科技有限公司的关联交易
与上海德创海洋环境科技有限公司的关联交
23.03
易
23.04 与宁波甬创电力科技有限公司的关联交易
关于公司及全资子公司、控股子公司之间互相
24
提供担保的议案
关于公司《未来三年（2023-2025 年）股东分
25
红回报规划》的议案
26 关于开展 2024 年度期货套期保值业务的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
67
