德创环保：603177：上海君澜律师事务所关于浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书2024-10-22
上海君澜律师事务所
关于
浙江德创环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江德创环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之
法律意见书
致：浙江德创环保科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江德创环保科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“德创环保”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）及《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就
德创环保本次激励计划回购注销部分限制性股票实施（以下简称“本次回购注
销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到德创环保如下保证：德创环保向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
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计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为德创环保本次回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
2022 年 3 月 18 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年度第一次
会议审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江德创环
保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。
2022 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》及《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
2022 年 3 月 18 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙江
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
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2022 年 4 月 20 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<浙江
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》。
2024 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第二十
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。
2024 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定法披媒体刊登的《德创环保关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，公示期已届满 45 天。公示
期间公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
1. 公司层面的业绩考核要求不达标
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性
股票的解除限售条件 （三）公司层面的业绩考核要求：”的规定：若各解除限
售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。
公司首次授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期公司层面
业绩考核目标为 2023 年净利润不低于 7,000 万元，根据公司 2023 年度经审计的
财务报告，公司 2023 年净利润低于 7,000 万元，未达到 2023 年度公司层面业绩
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考核条件。因此公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予第二个解
除限售期的限制性股票合计 143.40 万股以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和进行回购注销，以及对激励对象已获授但尚未解除限售的预留授予第
一个解除限售期的限制性股票合计 65.00 万股以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销。
2. 激励对象被提名为监事
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更”的规定：
若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的
人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注
销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 2 名激励对象被提名为第五届
监事会监事，因此公司将对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
14.40 万股限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购
注销。
3. 激励对象主动离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”的规定：激励对
象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。”
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激励对象已主动离职，因
此公司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 21.60 万股限制性股
票以授予价格进行回购注销；本次激励计划预留授予的激励对象中有 1 人已主
动离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计 1.00 万股限制性股票以授予
价格进行回购注销。
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4. 激励对象被动离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”的规定：激励对
象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等
行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
进行回购注销。”
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激励对象已被动离职，因
此公司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 6.00 万股限制性股
票以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（二）回购价格及资金来源
序号 限制性股票批次 数量（万股） 价格（元/股） 回购注销原因
9.2+中国人民
首次授予第二个解除限售期公
1 首次授予 143.40 银行同期存款
司层面的业绩考核要求不达标
利息
9.2+中国人民
首次授予的 2 名激励对象被提
2 首次授予 14.40 银行同期存款
名为监事
利息
首次授予的 3 名激励对象主动
3 首次授予 21.60 9.2
离职
9.2+中国人民
首次授予的 3 名激励对象被动
4 首次授予 6.00 银行同期存款
离职
利息
首次授予回购注销数量 185.40 - -
9.2+中国人民
预留授予第一个解除限售期公
5 预留授予 65.00 银行同期存款
司层面的业绩考核要求不达标
利息
预留授予的 1 名激励对象主动
6 预留授予 1.00 9.2
离职
预留授予回购注销数量 66.00 - -
回购注销数量合计 251.40 - -
根据公司相关文件说明，本次回购的资金来源为公司自有资金。
（三）本次回购注销对公司的影响
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根据公司相关文件说明，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（四）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885914033），并向
中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2024 年 10
月 24 日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
（五）本次回购注销后公司的股本情况
本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 206,276,000 股，变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 4,598,000 -2,514,000 2,084,000
无限售条件股份 204,192,000 0 204,192,000
合计 208,790,000 -2,514,000 206,276,000
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股本结构表为准。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资
金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办
法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件
的规定办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告《第四届董事会第
二十次会议决议公告》《第四届监事会第二十次会议决议公告》及《关于回购注
销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等文件。
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2024 年 6 月 29 日，公司对外披露了《德创环保关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程
序。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关
规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的
原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务
状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安
排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关
法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照上述
规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江德创环保科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》之签字盖章
页）
本法律意见书于 2024 年 10 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
