证券代码：603195          证券简称：公牛集团       公告编号：2024-049



                       公牛集团股份有限公司
                      2023年限制性股票激励计划
         第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激
励对象共计 705 人；
     2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股
票数量为 1,172,737 股，占目前公司股本总数的 0.09%；
     公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相
关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。


    公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 6 日召开第三
届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，会议审议并通过《关于 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公牛集团股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激
励计划”）的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

    一、2023 年限制性股票激励计划实施简述
    （一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所
出具了法律意见书。
    （二）2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2023 年 4 月 28 日至 2023
年 5 月 7 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此
外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关
于 2023 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （三）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
    （四）2023 年 6 月 8 日，公司实施了 2022 年年度权益分派方案，以股权登
记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金
红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48 股。
    （五）2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予数
量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司 2022 年
年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划授予
日为 2023 年 6 月 9 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公
司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
    （六）2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。相关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成注销。
    （七）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以 48.95 元/股回购注销 2023
年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 108,780 股。公司监事会认为：本
次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
    （八）2024 年 6 月 6 日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣
除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.10 元（含
税），并以资本公积金每股转增 0.45 股。
    （九）2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》。
    同日，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2023 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，705 名激励对象符合本次解除限
售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事
宜，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会发表了相关
核实意见。

       二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    （一）限售期即将届满说明
    根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的第一个解除限售期为自限制
性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2023 年限制性股票激励计划
的登记完成日期为 2023 年 6 月 29 日，第一个限售期将于 2024 年 6 月 28 日届
满。
    （二）满足解除限售条件情况的说明
    公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期规定的条件
进行了审查，均满足解除限售条件。
       2023 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除
序号                                                         是否满足解除限售条件的说明
                        限售满足条件
       公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                           公司未发生前述情形，满足解除限
 1     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           售条件。
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
       程、公开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
       适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情形，满足解
 2
       其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            除限售条件。
       4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
       董事、高级管理人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。
                                                           公司业绩成就情况：
                                                           公司 2023 年度经审计后的营业收入
       公 司层面解除限售业绩条件：2023 年度营业收入或净
                                                           为 15,694,755,606.24 元，不低于前
       利润不低于前三个会计年度（即 2020-2022 年）的平均
 3                                                         三个会计年度（即 2020-2022 年）的
       水平且不低于前两个会计年度（即 2021-2022 年）平均
                                                           平均水平且不低于前两个会计年度
       水平的 110%。
                                                           （ 即 2021-2022 年 ） 平 均 水 平 的
                                                           110%，满足解除限售条件。
                                                           现有的 731 名激励对象中，23 名激
                                                           励对象已离职，3 名激励对象当选
                                                           监事，公司后续将根据相关规定依
                                                           法对其已获授但尚未解除限售的限
       个人层面绩效考核：本激励计划 2023 年的考核年度无
 4                                                         制性股票作回购注销处理。激励计
       董事、高级管理人员，不设置个人绩效考核。
                                                           划的原核心管理人员/核心骨干谢
                                                           维伟于 2024 年度成为公司董事，
                                                           其与另外 704 名激励对象 2023 年
                                                           度均无个人层面业绩考核要求。
        综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的 2023 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

    三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
    根据公司《激励计划》及相关规定，2023 年限制性股票激励计划符合解除限
售条件的激励对象合计 705 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
1,172,737 股，占公司目前股份总数的 0.09%。具体如下：
                                                 本次可解除限售   本次解除限售
                              获授的限制性股票
    姓名           职务                          的限制性股票数   数量占其获授
                                  数量（股）
                                                     量（股）     数量的比例
   谢维伟          董事            57,515            23,006          40.00%
   核心管理人员及核心骨干
                                  2,874,328         1,149,731        40.00%
         （704 人）
            合计                  2,931,843         1,172,737        40.00%
    注：
    1、2023 年年度权益分派方案为：以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股
份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.10 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.45
股。因此，激励对象所获授的限制性股票数量将做相应调整。
    2、上述调整后的限制性股票数量所产生的尾数已经四舍五入处理，实际可解除限售的
数量以上市流通日为准。

    四、董事会薪酬与考核委员会意见
    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为
公司 2023 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

    五、监事会核查意见
    根据《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司 2023 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
    我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

    六、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件
已成就，符合《管理办法》、《公司章程》以及《公牛集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


    特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
       二〇二四年六月七日