证券代码：603195           证券简称：公牛集团          公告编号：2024-053



                      公牛集团股份有限公司
      部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：根据《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、《公牛集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的规定，部分激励对
象因离职、当选监事等原因已失去激励计划的激励资格，公牛集团股份有限公司
（以下简称“公司”）对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
256,046 股进行回购注销处理。
     本次限制性股票回购注销的有关情况

      回购股份数量（股）      注销股份数量（股）           注销日期
           256,046                 256,046             2024 年 6 月 18 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    （一）2021 年限制性股票激励计划回购注销的决策与信息披露
    1.2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
    2.2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成注销。
    3.2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董

                                      1
事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 7 月 29 日完成注
销。
    4.2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5.2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成
注销。
    6.2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
    7.2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于
2023 年 9 月 4 日完成注销。
    8.2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成
注销。
    9.2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    10.2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量
的议案》。

    （二）2022 年限制性股票激励计划回购注销的决策与信息披露
    1.2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。


                                   2
    2.2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成
注销。
    3.2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了独立意见。
    4.2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于
2023 年 9 月 4 日完成注销。
    5.2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成
注销。
    6.2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    7.2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数量
的议案》。

    （三）2023 年限制性股票激励计划回购注销的决策与信息披露
    1.2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
    2.2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予数量和
授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    3.2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立


                                   3
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成
注销。
    4.2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    5.2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量
的议案》。

    （四）本次回购注销通知债权人情况
    2024 年 4 月 26 日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相
关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编
号：2024-022），至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权并要求
本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
    根据《2021 年激励计划》的规定，激励对象 13 人因离职、当选监事等原因
已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 13,585
股进行回购注销处理。
    根据《2022 年激励计划》的规定，激励对象 23 人因离职、当选监事等原因
已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 84,730
股进行回购注销处理。
    根据《2023 年激励计划》的规定，激励对象 23 人因离职、当选监事等原因
已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 157,731
股进行回购注销处理。
    （说明：其中部分人员同时参加了 2021 年、2022 年和 2023 年限制性股票
激励计划，因此合并计算后实际回购注销总人数为 30 人）
    （二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 30 人，回购注销的尚未解除限售的限制性股
票合计 256,046 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回
购注销完成后，2021 年激励计划、2022 年激励计划和 2023 年激励计划剩余限售
条件的股权激励股份 4,904,817 股。
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    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了
回购注销申请，预计本次限制性股票于 2024 年 6 月 18 日完成注销。公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
                                                                 单位：股
                              变动前           变动数          变动后
    有限售条件的流通股           5,160,863       -256,046        4,904,817
    无限售条件的流通股      1,287,573,385               0    1,287,573,385
        股份合计            1,292,734,248        -256,046    1,292,478,202


    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2021 年激励计划》
《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不
存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回
购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票
回购注销与有关激励对象产生纠纷，公牛集团股份有限公司将自行承担由此产生
的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    上海仁盈律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
实施履行了相应的批准与授权以及通知债权人的程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公牛集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《公牛集
团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销实施的
原因和依据、人员、数量、安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法

                                       5
规以及《公司章程》《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《公牛
集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2023年
限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需依法办理本次回购注销实施的股本
变更登记手续。


    特此公告。




                                            公牛集团股份有限公司董事会
                                                   二〇二四年六月十四日




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