证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-054
公牛集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
804,935 股。
本次股票上市流通总数为 804,935 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 6 月 21 日。
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董
事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见
书。
2、2022 年 4 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月
22 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司
监事会对本次激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2022 年限制
性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
4、2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格的调
整在公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司
2022 年限制性股票激励计划授予日为 2022 年 5 月 20 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实并发表了明确同意的意见。
5、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
63.06 元/股回购注销 2022 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 52,400
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票事项符合中
国证监会《管理办法》等法律、法规及《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等
规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于 2022 年 12
月 23 日完成注销。
6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
63.06 元/股回购注销 2022 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 35,200
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票 35,200 股
符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，
相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同
意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
7、2023 年 6 月 8 日，公司实施了 2022 年年度权益分派方案，根据该方案，
公司以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东
每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48 股。
8、2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数量
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，610 名激励对象符合本次解除限售条件，
同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
9、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。相关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成注销
10、2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以 40.38 元/股回购注销 2022 年限制
性股票激励计划涉及的限制性股票共计 58,432 股。公司监事会认为：本次回购注
销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
11、2024 年 6 月 6 日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公
司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.10 元（含税），
并以资本公积金每股转增 0.45 股。
12、2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数量的
议案》。
同日，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，559 名激励对象符合本次解除限售条件，
同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会发表了相关核实意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予登记 授予后股
截止登记日授
批次 授予登记日期 授予登记数量 激励对象 票剩余数
予价格
人数 量
2022 年限制性股
2022 年 6 月 21 日 63.06 元/股 1,501,800 股 646 人 0
票激励计划
（三）历次限制性股票解除限售情况
解除限售 截止该批次上 截止该批次上 是否因分红送
解除限售 解锁人
批次 暨上市数 市日剩余未解 市日取消解锁 转导致解锁股
上市日期 数
量 锁数量 数量及原因 票数量变化
116,920 股，回
2022 年限制 2022 年度以资
2023 年 6 购注销 17 名
性股票激励 811,283 股 1,333,831 股 610 人 本公积金每股
月 21 日 离职员工所持
计划第一期 转增 0.48 股。
限制性股票。
注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。
二、2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
（一）满足限售期条件情况的说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的第二个解除限售期为自限制性
股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2022 年限制性股票激励计划的登
记完成日期为 2022 年 6 月 21 日，第二个限售期将于 2024 年 6 月 20 日届满。2022
年限制性股票激励计划授予登记完成日和第二个解除限售日之间满足 24 个月间隔
的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期规定的条件进
行了审查，均满足解除限售条件。
2022 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除
序号 是否满足解除限售条件的说明
限售满足条件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除限售
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足解除
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
公司 2023 年度经审计后的营业收入
公司层面解除限售业绩条件：2023 年度营业收入或净利
为 15,694,755,606.24 元，不低于前
润不低于前三个会计年度（即 2020-2022 年）的平均水
3 三个会计年度（即 2020-2022 年）的
平且不低于前两个会计年度（即 2021-2022 年）平均水
平均水平且不低于前两个会计年度
平的 110%。
（ 即 2021-2022 年 ） 平 均 水 平 的
110%，满足解除限售条件。
现有的 583 名激励对象中，21 名激
励对象已离职，3 名激励对象当选监
个人层面绩效考核：根据《2022 年限制性股票激励计划
事，公司后续将根据相关规定依法对
考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。具体如下： 其已获授但尚未解除限售的限制性
考核结果 合格及以上 不合格 股票作回购注销处理。参与本次激励
4
个人解除限售比例 100% 0 计划的 5 名董事、高级管理人员考核
结果均为“合格及以上”。激励计划
激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效
的原核心管理人员/核心骨干谢维伟
考核。
于 2024 年度成为公司董事，其与另
外 553 名激励对象 2023 年度均无个
2022 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除
序号 是否满足解除限售条件的说明
限售满足条件
人层面业绩考核要求。
综上，559 位激励对象的个人解除限
售比例均为 100%。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的 2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2022 年限制性股票激励计划符合解除限
售条件的激励对象合计 559 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
804,935 股，占公司目前股份总数的 0.06%。具体如下：
获授的限制 本次可解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 量占其获授数量
（股） 量（股） 的比例
董事、资深副总裁
蔡映峰 39,700 11,910 30%
（离任）
资深副总裁、财务
张丽娜 30,257 9,077 30%
总监（离任）
董事、资深副总
刘圣松 裁、董事会秘书、 50,643 15,193 30%
财务总监
周正华 董事、资深副总裁 63,307 18,992 30%
李国强 资深副总裁 42,490 12,747 30%
谢维伟 董事 45,497 13,649 30%
核心管理人员及核心骨干
2,411,223 723,367 30%
（553 人）
合计（559 人） 2,683,117 804,935 30%
注：
1、2023 年年度权益分派方案为：以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份
为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.10 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.45 股。
因此，激励对象所获授的限制性股票数量将做相应调整。
2、上述调整后的限制性股票数量所产生的尾数已经四舍五入处理，实际可解除限售的
数量以上市流通日为准。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 6 月 21 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：804,935 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括
但不限于：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次增减数
类别
数量 比例 量 数量 比例
有限售条件股份 4,904,817 0.38% - 804,935 4,099,882 0.32%
无限售条件股份 1,287,573,385 99.62% + 804,935 1,288,378,320 99.68%
总计 1,292,478,202 100.00% 0 1,292,478,202 100.00%
五、法律意见书的结论性意见
上海仁盈律师事务所已于 2024 年 6 月 6 日出具《关于公牛集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售
条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》以及《公牛集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 19 日
