关于公牛集团股份有限公司
              回购注销部分限制性股票的
                         法律意见书




                    上海仁盈律师事务所
              SHANGHAIRENYINGLAWFIRM

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第一节 引言................................................................................................................................... 3

第二节 正文................................................................................................................................... 4

        一、 限制性股票激励计划的基本情况 ................................................................................ 4

        二、 本次回购的原因、数量及价格 ..................................................................................... 9

        三、 本次回购的批准和授权 ............................................................................................... 11

第三节 结论性意见..................................................................................................................... 12

第四节 结尾................................................................................................................................. 13




                                                                       1
                           上海仁盈律师事务所
                       关于公牛集团股份有限公司
                       回购注销部分限制性股票的
                                法律意见书
                                            （2021）仁盈律非诉字第 005-11 号



致：公牛集团股份有限公司


    根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委
托，担任公牛集团限制性股票激励计划专项法律顾问，本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司本次回购注销部分限制性股票（以下简称 “本次回购”）等事项，出具本法律
意见书。




                                       2
                             第一节       引言


    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2、 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
    3、本所律师同意公司在本次回购相关文件中引用本法律意见书的部分或全
部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
    6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    7、 本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，未经本所同意不得用作任
何其他用途。
    8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海
仁盈律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》《上海仁盈
律师事务所关于公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》《上海仁盈律师
事务所关于公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》以及《上海仁盈律
师事务所关于公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。



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                              第二节       正文


    一、 限制性股票激励计划的基本情况
    （一）2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独
立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
    2、2021 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对象
名单进行了公示，公示时间为 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日。公示期限
内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公司监事会对本激励
计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 5 月 11 日公告了《监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2021 年 5 月 10 日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和
合理性说明等内容进行修订。
    4、2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
    5、2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授
予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司 2020 年年度股东大会对公
司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司 2021 年限制性股票激励计划授
予日为 2021 年 6 月 4 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公

                                       4
牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
    6、2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成
注销。
    7、2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 7 月 29 日完成注
销。
    8、2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    9、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成
注销。
    10、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 9 月 4 日完成注
销。
    11、2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    12、2023 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
相关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成注销。
    13、2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股
票已于 2024 年 6 月 18 日完成注销。

                                      5
    14、2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数
量的议案》。
    （二）2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司
独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
    2、2022 年 4 月 12 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对象
名单进行了公示，公示时间为 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 22 日。公示期限
内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励
计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
    4、2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价
格的调整在公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序
合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会
确定公司 2022 年限制性股票激励计划授予日为 2022 年 5 月 20 日，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再
次进行了核实并发表了明确同意的意见。
    5、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成

                                     6
注销。
    6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 9 月 4 日完成注
销。
    7、2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    8、2023 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相
关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成注销。
    9、2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股
票已于 2024 年 6 月 18 日完成注销。
    10、2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数
量的议案》。
    （三）2023 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
    2、2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对象
名单进行了公示，公示时间为 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日。公示期限
内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励
计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2023 年限制性

                                      7
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
    4、2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予数量和
授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司 2022 年年度
股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司 2023 年限制性股票
激励计划授予日为 2023 年 6 月 9 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》及《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》中关于授予日的
相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同
意的意见。
    5、2023 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相
关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成注销。
    6、2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股
票已于 2024 年 6 月 18 日完成注销。
    7、2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量
的议案》。
    （四）2024 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》和《关于 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司
独立董事公开征集投票权。
    2、2024 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对象
名单进行了公示，公示时间为 2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 5 日。公示期限
内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划
激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

                                      8
    3、2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
    4、2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董
事会确定公司 2024 年限制性股票激励计划授予日为 2024 年 6 月 6 日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单
再次进行了核实并发表了明确同意的意见。


      二、 本次回购的原因、数量及价格
    （一） 本次回购的原因
    根据《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，激励
对象 1 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制
性股票 837 股进行回购注销处理。
    根据《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定，激励
对象 33 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限
制性股票 61,995 股进行回购注销处理。
    根据《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的规定，激励
对象 44 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限
制性股票 138,450 股进行回购注销处理。
    根据《公牛集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的规定，激励
对象 27 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限
制性股票 118,030 股进行回购注销处理。
    因离职人员中部分人员同时参加了 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年限
制性股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为 53 人。
    （二） 本次回购的数量
    本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计 319,312
股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，

                                    9
剩余股权激励限制性股票 5,697,253 股。
    （三） 本次回购的价格
    根据《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》《公牛集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。
    公司于 2024 年 6 月 6 日实施了权益分派，以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，拟向全体股东每股派发现金红
利 3.1 元（含税），同时向全体股东每股以资本公积金转增 0.45 股。因此，2021
年限制性股票激励计划的回购价格由 55.71 元/股调整为 36.28 元/股；2022 年限
制性股票激励计划的回购价格由 40.38 元/股调整为 25.71 元/股，2023 年限制性
股票激励计划的回购价格由 48.95 元/股调整为 31.62 元/股。
    根据《公牛集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，“公司按本计划规定回购注销限制性股
票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划
需对回购价格进行调整的除外。”公司于 2024 年 7 月 16 日完成 2024 年限制性股
票的登记，此后未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此 2024 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票回购价格为授予价格 34.92 元/股。
    若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据公司《2024 年限制性股票激
励计划》相关规定对上述回购价格进行调整。
    （四）回购资金来源
    公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。
    本所律师认为，公司本次回购的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公牛集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》公牛集团股份有限公司

                                    10
2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。


    三、 本次回购的批准和授权
    （一）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    （二）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：本次回购注销限制性
股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    本所律师认为，本次回购已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公
牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》公牛集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
《公牛集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有
效。




                                  11
                          第三节   结论性意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次回购的原因、数量及价格符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公牛集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》《公牛集
团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购已获得必
要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规以及《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》《公牛集团股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。




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                           第四节     结尾


   本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、孙军律
师。
   本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。




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