上海市广发律师事务所
        关于苏州赛伍应用技术股份有限公司
              2021 年限制性股票激励计划
           回购注销限制性股票相关事项的




                          法律意见




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                    关于苏州赛伍应用技术股份有限公司

                         2021 年限制性股票激励计划

                  回购注销限制性股票相关事项的法律意见



致：苏州赛伍应用技术股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州赛伍应用技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称“2021 年股权激励计划”“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股
权激励计划所涉回购注销限制性股票相关事项（以下简称“本次限制性股票回购
注销”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规、规范性文件以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《苏州赛伍应用技术股份有限公司 2021 年限制性股权激励
计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销所必备的法律
文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法
律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票回购注销之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次限制性股票回购注销出具如下法律意见。




    一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权：

    （一）2021 年限制性股票激励计划的批准与授权

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《苏州赛伍应用技术股份有限公司
2021 年限制性股权激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，并提交公司第二届董事会第十四次会议审议。2021 年 11 月 12 日，
公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事陈洪野、严文芹、高畠博作为
激励对象回避了相关议案的表决。

    公司独立董事对《苏州赛伍应用技术股份有限公司 2021 年限制性股权激励
计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励。

    2、2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

    3、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2021 年 11 月 13
日至 2021 年 11 月 22 日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议，并于 2021 年 11 月 24 日披露了《苏州赛伍应用技术股份
有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2021 年
11 月 30 日，公司对外披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于 61 名激励对象因个人
原因主动放弃公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计 38.7 万股，公司董
事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，首次激励对
象由 224 名调整为 166 名，首次授予的限制性股票数量由 479.2 万股调整为 440.5
万股；同时，鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 166 名激励
对象授予 440.5 万股限制性股票，授予日为 2021 年 12 月 8 日。关联董事陈洪野、
严文芹、高畠博作为激励对象回避了相关议案的表决。

    独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会同意对所涉激励对象及
授予权益数量的调整及对 166 名激励对象授予限制性股票。

    6、2022 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票及调整回
购价格的议案》。鉴于公司实施 2021 年度权益分派方案，同意 2021 年股权激励
计划限制性股票回购价格由 17.29 元/股调整为 17.165 元/股；同时，鉴于公司 3
名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司对激励对象、权
益数量进行调整，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购
注销限制性股票数量为 4.9 万股，回购价格为 17.165 元/股，回购资金为公司自
有资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    7、2022 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授
予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公
司实施 2021 年度权益分派方案，同意 2021 年股权激励计划限制性股票授予价格
由 17.29 元/股调整为 17.165 元/股；同时，鉴于本次股权激励计划规定的预留部
分授予条件已经成就，同意向 7 名激励对象授予 18 万股限制性股票，授予价格
为 17.165 元/股，授予日为 2022 年 11 月 28 日。

    独立董事对本次调整及预留部分授予事项发表了同意的独立意见。监事会同
意本次授予价格的调整，同意相关激励对象按照《股票激励计划》有关规定获授
限制性股票。

    8、2022 年 12 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》，
认为本次限制性股票解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 147
名 ， 可申 请解 除限 售的 限 制性 股票 数量为 114.36 万 股 ，占公 司 股本 总 额
44,036.2036 万股的 0.26%。同时，鉴于 5 名激励对象于考核期内已离职，不具备
激励对象资格，根据《股票激励计划》的规定，同意回购并注销上述 5 名激励对
象合计持有的 203,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就
本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销的相关事项发表了同意的独立意
见。

    9、2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》。
鉴于 12 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意公司对激励对象、权
益数量进行调整，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购
注销限制性股票数量为 250,300 股，回购价格为 17.165 元/股，回购资金为公司
自有资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    10、2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会
第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票及调整回购价
格的议案》。鉴于公司实施 2022 年度权益分派方案，同意 2021 年股权激励计划
限制性股票回购价格由 17.165 元/股调整为 17.04 元/股；同时，鉴于 5 名激励对
象已离职，不再具备激励对象资格，根据《股票激励计划》的规定，同意回购注
销上述 5 名激励对象合计持有的 58,100 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    11、2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》。鉴于
公司 6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司对激励对
象、权益数量进行调整，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，
回购注销限制性股票数量为 159,600 股，回购价格为 17.04 元/股，回购资金为公
司自有资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    （二）本次限制性股票回购注销的批准与授权

    1、根据《股权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“一、
公司发生异动的处理”规定：“公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去
激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未
解除限售的限制性股票按授予价格回购”；根据《股权激励计划》第十一章“限
制性股票激励计划的实施程序”之“五、本激励计划的终止程序”规定：“公司
在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审
议决定”。

    2、2023 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注
销限制性股票的议案》，因宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影
响，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期激励目的和效果，决定终止 2021
限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，本次回购注
销限制性股票数量为 2,340,400 股，回购价格为 17.04 元/股，回购资金为公司自
有资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    3、2024 年 1 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同
意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销本次激励计划已授予但
尚未解除限售的全部限制性股票。

    根据本所律师的核查，公司上述相关会议的通知、召开方式、表决程序和表
决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本所认为，公司本次限制性股票回购注销相关事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》《股票激励计划》的有关规定。
    二、关于本次限制性股票回购注销的具体情况

    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料及《股票
激励计划》等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票回购注销的相关
情况具体如下：

    （一）本次限制性股票回购注销的原因

    根据《股票激励计划》的相关规定，鉴于宏观经济状况、行业市场环境及股
价波动等因素的影响，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期激励目的和效
果，公司决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并对 127 名激励对象所持
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （二）本次限制性股票回购注销的数量

    根据公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2024 年第
一次临时股东大会审议通过的《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票的议案》，本次股权激励计划终止后，公司需回购注销 127 名
激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,340,400 股。

    （三）本次限制性股票回购注销的价格

    根据《股票激励计划》及公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予及回购价格为 17.29
元/股。

    根据《股票激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”之“一、回购价格
的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整”，因公司实施 2021 年度、2022 年度权益分派方案，限制性股
票的回购价格调整为 17.04 元/股。

    根据公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2024 年第
一次临时股东大会审议通过的《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票的议案》，本次回购注销的价格为 17.04 元/股。

    （四）本次限制性股票回购注销的日期

    根据公司出具的书面说明及相关材料，公司已在中登上海分公司开设了本次
限制性股票回购专用证券账户（账户号码：B885117851），并向中登上海分公司
递交了本次限制性股票回购注销申请。公司计划于 2024 年 3 月 12 日完成回购股
份的注销。

    本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及价格、注销日
期均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关
规定。




    三、关于本次限制性股票回购注销的决策程序及信息披露

    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限制性股票回购注
销已履行的决策程序及信息披露义务如下：

    1、2023 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。董事会
决定终止本次股权激励计划，并对 127 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
2,340,400 股限制性股票予以回购注销，回购价格为 17.04 元/股。

    公司于 2023 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《苏州赛伍应用技
术股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》《苏州赛伍应用技术股份有
限公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》
等公告。

    2、2023 年 12 月 26 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公
司本次限制性股票回购注销相关事项，并就本次会议审议事项出具了监事会意见。

    公司于 2023 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《苏州赛伍应用技
术股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》《苏州赛伍应用技术股份有
限公司监事会关于第三届监事会第四次会议相关事项的审核意见》等公告。

    3、2024 年 1 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同
意终止本次股权激励计划及本次限制性股票回购注销相关事项。

    公司于 2024 年 1 月 13 日在上海证券交易所网站披露了《苏州赛伍应用技术
股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告》等公告。

    4、2024 年 1 月 13 日，公司在上海证券交易所网站披露了《苏州赛伍应用
技术股份有限公司关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，
根据该项公告，公司就本次限制性股票回购注销事项通知债权人，债权人自接到
公司通知起 30 内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文
件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司出具的书面说明，
自上述公告披露之日起 45 日内，公司未收到相关债权人要求提前清偿债务或提
供担保的要求。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销相关
事项已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《股票激励
计划》的相关规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所认为，本次限制性股票回购注销已经取得了必要的批准和授
权。公司本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及价格、注销日期均符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的有关规定。公司
尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销办理减少注册资本和
股份注销登记的手续。

    本法律意见书正本叁份。

                               （以下无正文）