2023年 年 度 股 东 大 会
会
议
资
料
苏州赛伍应用技术股份有限公司
二 O 二四年五月
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
目录
2023 年年度股东大会会议须知...................................................................................................... 3
2023 年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 4
2023 年年度股东大会会议资料...................................................................................................... 6
议案一、《2023 年度董事会工作报告》................................................................................ 6
议案二、《2023 年度监事会工作报告》.............................................................................. 10
议案三、《2023 年度财务决算报告》.................................................................................. 13
议案四、《2023 年年度利润分配方案》.............................................................................. 18
议案五、《2023 年年度报告及年度报告摘要》.................................................................. 19
议案六、《关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案》 ......................................... 20
议案七、《关于公司 2024 年度向银行申请授信额度的议案》 ......................................... 22
议案八、《关于公司 2024 年度为控股子公司提供担保的议案》 ..................................... 23
议案九、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 .............................................. 26
议案十、《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》 ..................................................... 27
议案十一、《2023 年度独立董事述职报告》...................................................................... 30
议案十二、《会计师事务所选聘制度》............................................................................... 31
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2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，
特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单
位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会
资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，
除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主
持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
3 分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、
有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不
选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《苏州赛伍应用
技术股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进
行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 5 月 15 日 14 时
二、会议地点：苏州赛伍应用技术股份有限公司（吴江经济技术开发区叶
港路 369 号）二楼大会议室
三、大会主持人：公司董事长吴小平先生
四、大会介绍：
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书陈小英女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案：
由董事会秘书陈小英女士简要介绍本次会议议案
议案一、《2023 年度董事会工作报告》
议案二、《2023 年度监事会工作报告》
议案三、《2023 年度财务决算报告》
议案四、《2023 年年度利润分配方案》
议案五、《2023 年年度报告及年度报告摘要》
议案六、《关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案》
议案七、《关于公司 2024 年度向银行申请授信额度的议案》
议案八、《关于公司 2024 年度为控股子公司提供担保的议案》
议案九、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
议案十、《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
议案十一、《2023 年度独立董事述职报告》
议案十二、《会计师事务所选聘制度》
六、审议与表决：
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表
一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
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（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场
会议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人董事长吴小平先生宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人董事长吴小平先生宣布会议闭会
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议案一、《2023 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2023 年度，苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及相关规定的
要求，坚持规范运作、勤勉尽责，积极推动工作开展，认真履行董事会的各项
职责，严格执行股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，提升公司
整体治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展，有效保障公司和全体股东的
利益。现将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 4,165,600,079.32 元，同比增长 1.22 %；实
现归属上市公司股东净利润 103,610,673.06 元，同比下降 39.50%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 87,961,834.35 元，同比下降 45.19%；报
告期末总资产 4,942,040,470.74 元，同比下降 0.65%。2023 年度主营业务收入略
有增长，其中光伏材料出货量增加但产品售价受原材料影响走低，光伏胶膜营
业收入同比增加 15.57%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同
比下滑，主要系报告期内公司主营产品太阳能封装胶膜原材料 EVA 树脂价格波
动向下，叠加市场竞争等因素导致封装胶膜价格持续走低，产品出货量较上年
同期虽有增加但盈利情况受原材料 EVA 树脂的价格波动影响较大，且 EVA 树
脂存在采购周期，原材料成本无法及时传导给下游客户，导致产品利润进一步
承压。
二、2023 年公司董事会工作情况
（一）董事会履职情况
报告期内，公司进行了董事会换届工作。公司于 2023 年 6 月 9 日、2023
年 6 月 26 日分别召开第二届董事会第二十五次会议、2023 年第一次临时股东
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大会，选举产生非独立董事 6 人、独立董事 3 人，公司第三届董事会的人数及
组成符合相关法规及监管文件的要求。
2023 年年内共召开 7 次董事会会议，会议召集与召开程序、出席会议人员
资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司章程》《董事会议事规
则》的规定，董事会对与公司经营运转相关的各项议案做出讨论、审议，充分
发挥董事会的决策作用，具体会议情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案数
第二届董事会第二十三次会议 2023 年 2 月 17 日 1
第二届董事会第二十四次会议 2023 年 4 月 26 日 23
第二届董事会第二十五次会议 2023 年 6 月 9 日 3
第三届董事会第一次会议 2023 年 6 月 26 日 7
第三届董事会第二次会议 2023 年 8 月 28 日 3
第三届董事会第三次会议 2023 年 10 月 27 日 34
第三届董事会第四次会议 2023 年 12 月 26 日 3
（二）董事会对股东大会的召集及决议的执行情况
2023 年，公司董事会共召集组织了 3 次股东大会，会议采用现场投票和网
络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。董
事会严格贯彻先审议后执行的原则，认真执行股东大会审议通过的各项决议。
股东大会会议情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案数
2022 年年度股东大会 2023 年 5 月 18 日 13
2023 年第一次临时股东大会 2023 年 6 月 26 日 3
2023 年第二次临时股东大会 2023 年 11 月 14 日 13
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员
会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职
权范围及各专门委员会的议事规则规范运作，就专业性事项充分发挥技能及管
理经验，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
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1、审计委员会：对公司定期报告、内部控制情况以及募集资金存放与使用
等事项进行了审查与监督，对续聘审计机构等相关事项提出专业意见和建议。
2、薪酬与考核委员会：按照公司薪酬管理制度和绩效考核制度，对公司董
事、监事及高级管理人员薪酬事项进行审核；结合公司内外环境及形势，根据
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，提请终止 2021 年限
制性股票激励计划。
3、提名委员会：在聘任新董事会秘书以及公司董事会、监事会到期换届工
作中，对公司独立董事、非独立董事及高级管理人员候选人任职资格进行核查
等。
4、战略委员会：审议公司 2022 年度总经理工作报告及部分首发募投项目
延期事项。
（四）董事会独立董事履职情况
2023 年度，公司独立董事严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席会议并
认真审议董事会的各项议案，涉及重大事项、有关需要独立董事发表事前认可
意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，
切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。2023 年度内独立董事未对董事会
议案或其他事项提出异议。
（五）信息披露情况和内幕信息管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管
指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时、
公平地披露了各项应披露事项与信息。2023 年度，公司完成了 4 次定期报告的
编制与披露工作，同时规范披露了 73 份临时公告，确保投资者及时了解公司重
大事项，保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，
认真实施内幕信息保密制度，规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息
知情人的范围并执行内幕信息知情人登记备案管理工作。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过股东大
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会、业绩说明会、投资者服务热线、董秘办邮箱、上证 e 互动平台等渠道，加
强与投资者的联系与沟通。报告期内，公司积极召开业绩说明会，通过时效性
较强地问答回复形式就投资者普遍关注事项进行充分交流，为广大投资者更加
全面深入地了解公司发展战略、经营目标、业绩成果及财务状况等信息提供便
利。
（七）完善公司治理制度工作
报告期内，为进一步完善公司治理结构、提升规范运作水平，公司董事会
根据监管新要求并结合公司实际，对包含《公司章程》《股东大会议事规则》
《独立董事工作制度》在内的多项公司制度进行了相应修订，努力构建系统完
备、科学规范、运行有效的制度体系，实现合规经营、管理有章可循、有章可
依。部分需由股东大会审议通过后生效的制度由董事会审议通过后提交股东大
会予以审议。
三、2024 年董事会工作展望
2024 年董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，加强学习
与培训，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定发
展。同时，董事会将加强规范管理水平，提升管理效能，认真筹划公司经营计
划以及投资方案，对各类重大事项进行审慎决策，贯彻执行股东大会各项决议
并接受股东大会监督，努力实现公司年度经营目标并积极实践公司发展战略，
与投资者共享公司经营成果。
面对资本市场，公司将积极主动地进行投资者关系管理活动，做好中小投
资者权益保护工作，及时接听投资者来电咨询，对投资者互动平台的提问及时
回复，合理、妥善安排投资者来访调研接待工作，通过多种渠道努力传递公司
价值、提升公司资本市场形象，持续吸引各类投资者。
特此报告。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
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议案二、《2023 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2023 年，苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《苏州赛伍应用技
术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《监事会议事规则》的要
求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对
公司经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效
监督，督促公司及董事会规范运作。现将监事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司于 2023 年 6 月 9 日及 2023 年 6 月 26 日分别召开第二届监
事会第二十一次会议及 2023 年第一次临时股东大会，会议选举任富钧、沈莹娴
为公司第三届监事会非职工代表监事；公司于 2023 年 6 月 8 日召开职工代表大
会 2023 年第一次会议，会议选举邓建波为公司第三届监事会职工代表监事。
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议召集与召开程序、出席会议人
员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司章程》《监事会议事规
则》的规定，充分发挥监事会的监督作用，具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议议案数
第二届监事会第二十次会议 2023 年 4 月 26 日 16
第二届监事会第二十一次会议 2023 年 6 月 9 日 1
第三届监事会第一次会议 2023 年 6 月 26 日 2
第三届监事会第二次会议 2023 年 8 月 28 日 3
第三届监事会第三次会议 2023 年 10 月 27 日 3
第三届监事会第四次会议 2023 年 12 月 26 日 1
二、对公司依法运作情况及董事、高级管理人员履职的监督
2023 年度监事会认真履行职责，列席公司 7 次董事会、3 次股东大会，对
会议的召集、召开、表决程序、董事会执行股东大会的情况以及公司 2023 年度
的依法运作、决议执行等情况进行了监督。
监事会认为：报告期内公司董事、高级管理人员能够严格按照《中华人民
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共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》及其他有关法律法规和制度的要求认真履行工作，勤勉尽责，不存在
违反法律法规、公司章程或损害股东及公司利益的行为；报告期内历次董事
会、股东大会的召集召开、决策程序合法有效，董事会工作勤勉尽职，认真执
行了股东大会的各项决议。
三、检查公司财务的情况
报告期内,公司监事会认真审阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的年度审计报告及内部控制审计报告，审核公司各期定期报告及财务报表，听
取公司董事会及财务负责人对公司财务情况的说明，对公司的经营成果与财务
状况进行跟踪核查。
监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司各期财务报告真
实、准确、客观地反映了公司 2023 年度各期的经营成果与财务状况。公司内控
制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为。
四、对公司募集资金的监督
报告期内，监事会对公司募集资金使用与存放情况进行了审慎核查，对已
结项募投项目的节余资金情况及节余募集资金补流情况进行了确认，并在监事
会会议中审议了报告期内编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
以及首次公开发行股票部分募投项目结项议案。
监事会认为：公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定存放、使用
募集资金，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资
金的行为。公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对首次公开发行股票部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的审议程序，有
利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
五、限制性股票激励计划相关事项
报告期内，公司监事在历次监事会上认真审议了回购注销限制性股票、终
止 2021 年限制性股票激励计划等多项有关股权激励计划的议案。
监事会认为：公司对上述 2021 年限制性股票激励计划相关议案的审议程序
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合法、合规，公司董事会执行经审议通过的相关 2021 年限制性股票激励计划议
案已取得股东大会授权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、公司内部控制情况
报告期内，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并有效执行，各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门要求；公司董事和高级管理人
员依照法律法规、《公司章程》及公司各项制度文件执行股东大会决议及公司职
务，不存在损害公司利益的行为。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严
格按照内控制度规范运行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
七、监事会 2024 年工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，按照依法合
规、客观公正、科学有效、切实维护和保障公司及全体股东利益的原则，诚信
勤勉地履行监事会的各项职责，监督公司董事会、董事及高级管理人员的履职
行为，为公司规范运作、完善治理水平发挥更加积极的作用。
监事会将继续监督公司内部控制制度的执行，督促公司持续优化内控管理
体系。同时加强与董事会、公司经营管理层以及第三方中介机构的沟通联系，
多渠道掌握公司信息，对重大风险事项及时跟踪检查，积极履行各项监督职
责，努力维护公司及全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
特此报告。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
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议案三、《2023 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》和其他相关规定，公司编制了 2023 年度财务会计报
表。
公司 2023 年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，
出具了标准无保留意见审计报告。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2023 年度
财务决算情况如下：
一、2023 年公司主要财务数据和指标：
2023 年度，公司实现营业收入 416,560.01 万元，比上年同期增加 1.22%；利
润总额 8,084.02 万元，比上年同期下降 55.20%；归属于母公司所有者的净利润
10,361.07 万元，比上年同期下降 39.50%。
二、资产及负债情况：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减变动率
总资产 4,942,040,470.74 4,974,301,557.94 -0.65%
流动资产合计 3,586,180,356.74 3,750,773,075.36 -4.39%
货币资金 757,744,812.29 938,864,451.59 -19.29%
交易性金额资产 20,664,444.44 107,461,105.00 -80.77%
应收票据 170,706,667.29 292,383,557.15 -41.62%
应收账款 1,463,216,822.57 1,312,785,157.69 11.46%
应收款项融资 378,530,562.94 231,848,221.72 63.27%
预付款项 59,919,545.07 152,200,965.99 -60.63%
其他应收款 5,561,001.50 4,001,897.78 38.96%
存货 699,134,718.43 677,680,338.08 3.17%
其他流动资产 30,701,782.21 33,547,380.36 -8.48%
非流动资产合计 1,355,860,114.00 1,223,528,482.58 10.82%
其他权益工具投资 5,360,000.00 4,770,000.00 12.37%
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固定资产 1,043,317,694.17 906,718,130.85 15.07%
在建工程 97,952,543.29 175,155,840.78 -44.08%
使用权资产 20,230,664.30 5,419,364.57 273.30%
无形资产 91,194,012.28 78,244,014.38 16.55%
长期待摊费用 1,964,578.72 1,844,540.23 6.51%
递延所得税资产 74,412,403.16 42,162,400.48 76.49%
其他非流动资产 21,428,218.08 9,214,191.29 132.56%
流动负债合计 1,794,763,436.02 1,489,344,995.03 20.51%
短期借款 595,862,661.71 570,261,345.02 4.49%
应付票据 181,946,893.94 249,445,937.73 -27.06%
应付账款 447,797,521.10 448,300,007.70 -0.11%
合同负债 6,680,077.15 7,627,987.31 -12.43%
应付职工薪酬 18,727,253.96 17,026,621.82 9.99%
应交税费 16,108,810.24 34,496,946.52 -53.30%
其他应付款 41,030,496.91 26,996,782.76 51.98%
一年内到期的非流动负债 485,174,209.50 133,583,257.15 263.20%
其他流动负债 1,435,511.51 1,606,109.02 -10.62%
非流动负债合计 151,741,579.16 516,721,388.32 -70.63%
长期借款 109,028,166.25 478,328,600.83 -77.21%
租赁负债 9,023,735.96 3,896,835.43 131.57%
预计负债 0 3,164,241.17 -100.00%
递延收益 33,689,676.95 31,331,710.89 7.53%
负债合计 1,946,505,015.18 2,006,066,383.35 -2.97%
所有者权益合计 2,995,535,455.56 2,968,235,174.59 0.92%
股本 439,831,036.00 440,502,036.00 -0.15%
资本公积 1,620,006,552.42 1,632,012,563.37 -0.74%
减：库存股 39,880,416.00 28,528,230.00 39.79%
其他综合收益 165,568.04 -195,500.00 -184.69%
少数股东权益 787,837.88 -1,575,990.94 -149.99%
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
（1）交易性金融资产较上年同期减少 80.77%，主要系到期的结构性存款已
兑付所致；
（2）应收票据较上年同期减少 41.62%，主要系到期的应收商业承兑汇票已
兑付所致；
（3）应收款项融资较上年同期增加 63.27%，主要系期末未到期银行承兑汇
票增加所致；
（4）预付款项较上年同期减少 60.63%，主要系 POE 粒子国产化进程加快，
为降低进口粒子库存量，缩短了采购周期，使预付款金额减少所致；
（5）其他应收款较上年同期增加 38.96%，主要系越南子公司增加房租押金
所致；
（6）在建工程较上年同期减少 44.08%，主要系浙江二期厂房验收所致；
（7）使用权资产较上年同期增加 273.30%，主要系越南子公司增加租赁厂
房所致；
（8）递延所得税资产较上年同期增加 76.49%，主要系有未来可抵扣亏损金
额导致递延所得税资产增加；
（9）其他非流动资产较上年同期增加 132.56%，主要系期末预付设备款项
增加；
（10）应交税费较上年同期减少 53.30%，主要系应交增值税与应交企业所
得税减少所致；
（11）其他应付款较上年同期增加 51.98%，主要系期末股权激励终止，限制
性股票回购金额增加所致；
（12）一年内到期的非流动负债较上年同期增加 263.20%，主要系从长期借
款转入一年内到期的非流动负债所致；
（13）长期借款较上年同期减少 77.21%，主要系从长期借款转入一年内到
期的非流动负债所致；
（14）租赁负债较上年同期增加 131.57%，主要系越南子公司增加租赁厂房
所致；
（15）预计负债较上年同期减少 100.00%，主要系上期不可撤销采购原料合
同确认资产减值损失本期已转入营业成本所致；
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
（16）库存股较上年同期增加 39.79%，主要系期末股权激励终止，限制性
股票回购义务增加所致；
（17）其他综合收益较上年同期变化主要系其他权益工具投资公允价值变动
增加所致；
（18）少数股东权益较上年同期变化主要系越南子公司的小股东本期投入资
本所致。
三、经营状况
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 增减变动率
营业收入 4,165,600,079.32 4,115,284,358.21 1.22%
营业成本 3,718,278,799.71 3,578,786,989.83 3.90%
销售费用 44,277,995.61 48,344,893.94 -8.41%
管理费用 41,755,891.67 80,613,181.35 -48.20%
研发费用 203,165,971.00 134,304,865.03 51.27%
财务费用 31,267,627.07 39,861,913.85 -21.56%
利润总额 80,840,223.89 180,440,013.73 -55.20%
净利润 102,986,311.97 170,701,871.27 -39.67%
归属于母公司股东的净利润 103,610,673.06 171,246,028.96 -39.50%
少数股东损益 -624,361.09 -544,157.69 14.74%
基本每股收益 0.24 0.41 -41.46%
稀释每股收益 0.24 0.41 -41.46%
（1）管理费用较上年同期减少 48.20%，主要系本期股份支付减少所致；
（2）研发费用较上年同期增加 51.27%，主要系研发人员薪酬总额增加，且
研发试制投入增加所致；
（3）利润总额较上年同期减少 55.20%，主要系受太阳能胶膜行业利润率下
降影响导致；
（4）净利润较上年同期减少 39.67%，主要系受太阳能胶膜行业利润率下降
影响导致；
（5）归属于母公司股东的净利润较上年同期减少 39.50%，主要系受太阳能
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
胶膜行业利润率下降影响导致；
（6）基本每股收益较上年同期减少 41.16%，主要系受太阳能胶膜行业利润
率下降影响导致；
（7）稀释每股收益较上年同期减少 41.16%，主要系受太阳能胶膜行业利润
率下降影响导致。
四、现金流量情况
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 增减变动率
经营活动产生的现金流量净额 24,642,029.15 -79,656,632.90 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -67,074,672.46 -171,087,386.28 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -107,974,576.15 89,870,357.89 -220.14%
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期变化主要系本期购买商品、
接受劳务支付的现金较上期减少所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期变化主要系本期收到的其他
与投资活动有关的现金较上期增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 220.14%，主要系本年
度取得借款收到的现金较上年度减少所致。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四、《2023 年年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币 888,705,412.41 元。经公司第三届董事
会第六次会议决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.72 元（含税），不进行资本公
积金转增股本、不送红股。截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本 437,490,636
股，以此计算合计拟派发现金红利 31,499,325.79 元（含税）。本年度公司现金
分红占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 30.40%。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）及指定信息披露媒体披露的《2023 年年度利润分配方案公告》（公告编
号：2024-013）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五、《2023 年年度报告及年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及中国证监会和上海证券交易
所关于上市公司年度报告披露的规定，公司严格按照各项法律、法规和规范性
文件的要求编制了 2023 年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）及指定信息披露媒体披露的《2023 年年度报告及其摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六、《关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度董事、监事薪酬共计 430.44 万元，具体薪酬确定标准及金额
情况如下：
1、公司非独立董事薪酬
未在公司内部任职的董事不在公司领取薪酬；在公司内部任职的董事没有专
门的职务津贴，而按其在公司的任职岗位和目标责任及考核情况给予报酬，不再
另外给予津贴。
在公司领取薪酬的非独立董事 2023 年度薪酬合计为税前人民币 355.61 万
元。
2、公司独立董事薪酬
公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为 8.00 万元/年，
2023 年公司独立董事薪酬合计为 24.00 万元。
3、公司监事薪酬
未在公司内部任职的监事不在公司领取薪酬；在公司内部任职的监事没有专
门的职务津贴，而按其在公司的任职岗位和目标责任及考核情况给予报酬，不再
另外给予津贴。
在公司领取薪酬的监事 2023 年度薪酬合计为税前人民币 50.83 万元。
公司董事、监事 2023 年度薪酬明细如下：
获得的税前报酬总 是否在公司关联方
姓名 职务
额（万元） 获取报酬
吴小平 董事长、总经理 135.20 否
陈洪野 董事、副总经理 101.85 否
高畠博 董事、副总经理 58.59 否
严文芹 董事、财务负责人 59.97 否
陈浩 董事 0.00 否
范宏（离任） 董事 0.00 否
李丹云（离任） 独立董事 4.00 否
梁振东 独立董事 8.00 否
武亚军 独立董事 8.00 否
邓建波 监事会主席 50.83 否
沈莹娴 监事 0.00 否
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任富钧 监事 0.00 否
路高 董事 0.00 否
王德瑞 独立董事 4.00 否
合计 / 430.44 /
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七、《关于公司 2024 年度向银行申请授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展的需要，确保公司生产经营等各项工作顺利进行，同
意公司及子公司 2024 年度拟向银行申请不超过人民币 35 亿元的综合授信额
度，品种业务包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资、项目贷
款等。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合
授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。在授信期限内，上述授信额度
可循环滚动使用。如上述综合授信融资涉及抵押担保等业务，公司将根据相关
法律法规实行审批程序并及时履行信息披露义务。
为提高工作效率，确保融资业务的顺利办理，公司董事会同意授权公司法
定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关
手续，并签署相关法律文件。公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另
行审议。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司 2024 年度向银行申请授信额度
的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八、《关于公司 2024 年度为控股子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司日常
经营及业务发展需要，保证下属子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作
和风险可控的前提下，公司计划 2024 年度为下属子公司申请银行授信提供担保，
担保金额合计不超过人民币 18 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），
用于办理银行流动资金贷款、项目贷款、信用证、承兑汇票、保函等以满足控股子公司
日常经营与战略发展所需资金的相关业务，在授权期限内额度可循环使用。具体情
况如下：
单位：万元
截至 2024
担保方 被担保方最 预计本次新
年 4 月 18 是否有
担保方 被担保子公司 持股比 近一期资产 增担保的融
日担保余 反担保
例 负债率 资最高金额
额
为资产负债率超过 70%的控股子公司担保
苏州赛伍应
浙江赛伍应用
用技术股份 100% 94.08% 82,368.63 170,000.00 否
技术有限公司
有限公司
为资产负债率在 70%以下的控股子公司担保
苏州赛伍应 苏州赛伍进出
用技术股份 口贸易有限公 100% 58.63% 0.00 10,000.00 否
有限公司 司
注：上述担保额度为基于公司目前业务情况的预计，公司可在授权期限内针对合并报表
范围内子公司（含授权期内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，在 2024
年度预计担保额度内分别按照资产负债率高于/低于 70%，在相应类别的控股子公司之间调剂
使用。
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并
以银行与控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视控股子公司运
营资金的实际需求来确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请公司股东大会授权董事会
在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事
宜，并签署相应法律文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签
署的合同为准。
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本次提供担保预计事项有效期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
2024 年年度股东大会作出新的决议之日止，有效期内担保额度可滚动使用。
二、被担保人基本情况
(一) 浙江赛伍应用技术有限公司
公司名称 浙江赛伍应用技术有限公司
注册地址 浙江省浦江县仙华街道恒昌大道 828 号
法定代表人 吴小平
注册资本 16,800 万元人民币
成立日期 2020 年 9 月 15 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器
件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；（废旧塑料除外）（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检
测服务；货物进出口：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
最近一个会 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
计年度的主
要财务数据 224,874.45 211,568.61 13,305.84 245,483.26 -2571.00
（万元）
（二）苏州赛伍进出口贸易有限公司
公司名称 苏州赛伍进出口贸易有限公司
注册地址 吴江经济技术开发区叶港路 369 号
法定代表人 吴小平
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2020 年 5 月 9 日
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营（销售预包装食
品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产
品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术
服务；电力电子元器件销售；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；新型膜材料
经营范围 销售；合成材料销售；光伏设备及元器件销售；密封用填料销售；建筑防水卷
材产品销售；合成纤维销售；生物基材料销售；磁性材料销售；高性能纤维及
复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；第二类医疗器械销售；电气机械
设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料加工专用设备销售；金属材
料销售；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；木材销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一个会计 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
年度的主要财
务数据（万元） 2,326.54 1,364.09 962.45 6,366.23 274.17
三、担保协议的主要内容
上述担保事项尚未签署担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担
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保额度。实际担保方式、担保金额、担保期限等条款将在授权范围内以公司与
银行或其他金融机构最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司 2024 年度为控股子公司提供担
保的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2023 年 12 月 26 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议，于 2024 年 1 月 12 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，决
定终止实施 2021 年限制性股票激励计划，激励计划涉及的 127 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 234.04 万股限制性股票由公司回购注销，回购的限制性股
票已于 2024 年 3 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注
销。根据限制性股票回购注销实施结果，公司注册资本由 439,831,036 元变更为
437,490,636 元，公司股份总数由 439,831,036 股变更为 437,490,636 股。
二、修订《公司章程》部分条款情况
公司根据限制性股票回购注销结果修订公司章程中有关注册资本、股份总数
的条款。具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 43,983.1036 第六条 公司注册资本为人民币 43,749.0636
1
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 43,983.1036 万 第十九条 公司股份总数为 43,749.0636 万
2
股，均为普通股。 股，均为普通股。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公
告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
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议案十、《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 4 日
统一社会信用代码：913200000831585821
组织形式：特殊普通合伙企业
主要经营场所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
首席合伙人：郭澳
经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业
管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所
执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资
格的会计师事务所之一。
历史沿革：天衡会计师事务所前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务所，
1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所。
人员信息：截至 2023 年末，天衡会计师事务所合伙人数量 85 人，注册会
计师人数 419 人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师人数 222 人。
业务规模：天衡会计师事务所 2023 年度经审计的收入总额 61,472.84 万
元，其中审计业务收入 55,444.33 万元，证券业务收入 16,062.01 万元。2022 年
共承担 90 家上市公司年报审计业务，合计收费 8,123.04 万元，客户主要行业为
计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、医药制造
业、通用设备制造业、专用设备制造业。天衡会计师事务所具有公司所在行业
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审计业务经验，审计本公司（橡胶和塑料制品业）同行业上市公司客户 3 家。
2.投资者保护能力
2023 年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金 1,836.89 万元，购买的
职业保险累计赔偿限额 10,000.00 万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责
任。天衡会计师事务所近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责
任的情况。
3.诚信记录
天衡会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪
律处分，受到行政处罚 1 次、监督管理措施（警示函）5 次。从业人员近三年
因执业行为受到行政处罚 1 次（涉及 2 人）、监督管理措施（警示函）8 次（涉
及 15 人）。
（二）项目信息
1.基本信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量控制复核人
姓名 张旭 谢涛 鲍伦虎
注册会计师执业
2010 年 2016 年 2013 年
时间
开始从事上市公
2008 年 2016 年 2010 年
司审计时间
开始在本所执业
2008 年 2017 年 2013 年
时间
开始为本公司提
2022 年 8 月 2022 年 8 月 2023 年 11 月
供审计服务时间
近三年签署或复
核上市公司审计 10 家 1家 3家
报告情况
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等
情况。
3.独立性
天衡会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
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4.审计收费
2023 年度财务报告审计费用为 65 万元，内部控制审计费用为 20 万元，合
计费用为 85 万元，本次审计费用是按照市场公允合理的定价原则与天衡会计师
事务所协商确定。公司 2024 年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业、
会计处理复杂程度以及审计工作量综合确定。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司续聘 2024 年度审计机构的公
告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
29
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
议案十一、《2023 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指南第 2 号--业务
办理》之《第六号定期报告》及公司《独立董事工作制度》有关规定，公司独
立董事严格按照法规编制了《2023 年度独立董事述职报告》，并于 2024 年 4 月
22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
各独立董事述职报告请见附件 01-04。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
30
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
议案十二、《会计师事务所选聘制度》
各位股东及股东代表：
为规范苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事
务所行为，切实维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况，制定《苏州赛伍应用技术股份有限公司会计师事务所
选聘制度》，并于 2024 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
《会计师事务所选聘制度》请见附件 05。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
31
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
附件 01
苏州赛伍应用技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人李丹云，作为苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董事工作制度》
的规定，在 2023 年度的工作中，积极出席董事会及专门委员会会议，对各项议
案进行认真审议，充分发挥独立董事的作用，在维护公司利益及保护投资者合法
权益等方面独立、诚信、谨慎地履行职责。
报告期内，本人任期届满，于公司召开 2023 年第一次临时股东大会选举产
生新任独立董事后正式离任，后续不再担任独立董事及各专门委员会委员职务。
现将本人在 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人简历
李丹云，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，本科学历。曾就
职于苏州冶金机械厂、苏州益友实业总公司、江苏华星会计师事务所有限公司、
苏州明诚事务所有限公司，现任苏州瑞亚会计师事务所副主任会计师。2020 年 9
月起担任昆山佳合纸制品科技股份有限公司独立董事；2021 年 2 月起担任苏州
市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事；2021 年 8 月起担任苏州鼎佳精
密科技股份有限公司独立董事。2017 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 26 日期间担任
公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人确认在任期内满足适用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备
的独立性要求。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作
为独立董事进行独立客观判断的情形，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
二、2023 年度独立董事履职概况
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司召开 2022 年年度股东大会及 2 次临时股东大会，召开董事
会现场结合通讯会议 7 次，本人出席情况如下：
股东大会出席
本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席
情况（亲自出
董事会次数 次数 加次数 次数 次数
席/应参会数）
3 3 2 0 0 2/2
报告期内，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议材
料，以现场或通讯方式积极参加会议，在深入了解公司经营管理、生产运作的基
础上，以严谨、审慎的态度行使表决权，为董事会的科学决策发挥了专业作用。
（二）出席董事会各专门委员会会议情况
2023 年度，本人出席担任委员的董事会专门委员会会议情况如下：
专门委员会 本年应参加 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
审计委员会 1 1 0 0
提名委员会 2 2 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
报告期内，本人作为公司董事会专门委员会成员，严格按照相关法律法规及
公司制度的规定，切实履行专门委员会委员的责任与义务，未缺席相关会议，对
审议的议案全部赞成，未有提出反对或弃权的情形，有效发挥了独立董事和专委
会在公司治理中监督审查、建言献策的重要作用，维护公司及全体股东的利益。
（三）发表的独立意见
2023 年度，本人对需经董事会审议决策的重大事项提前进行查验，对涉及
公司生产经营、财务管理、内部控制等事项均进行了认真的核查，必要时均发表
了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。2023 年内本人着重关注公司续聘
会计事务所、利润分配、股权激励、募集资金使用情况、董事会监事会换届等重
大事项，认真审阅了会议材料并与管理层、治理层沟通，客观公正地发表独立意
见，为董事会正确、科学决策发挥积极作用，提高了公司的治理水平。
时间 具体情况
就聘任董事会秘书事项仔细审阅了公司提供的相关材
2023 年 2 月 17 日
料，基于独立判断发表了独立意见。
就公司 2022 年年度利润分配方案、确认公司董监高 2022
2023 年 4 月 26 日 年度薪酬、2023 年度向银行申请授信额度、2023 年度为
子公司提供担保、2023 年度使用闲置自有资金进行现金
33
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
管理、会计政策变更、计提资产减值准备、续聘 2023 年
度审计机构、首次公开发行股票部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金、部分募集资金投资项
目延期、2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告、2022 年度内部控制评价报告、回购注销部分 2021 年
限制性股票事项仔细审阅了公司提供的相关材料，基于
独立判断发表了独立意见。
就董事会换届选举暨提名非独立董事候选人、董事会换
2023 年 6 月 9 日 届选举暨提名独立董事候选人事项仔细审阅了公司提供
的相关材料，基于独立判断发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极进行沟通，并配合
公司定期报告披露计划与时间安排，参与公司、独立董事、年审会计师三方会议，
了解审计计划、重点关注事项，督促审计工作开展，与会计师事务所就定期报告、
公司财务重要事项进行充分沟通和交流，确保审计的独立性以及审计工作的如期
完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司的独立董事，本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，
本人对于提交董事会审议的事项，认真审阅会议资料并基于自身专业领域经验向
董事会作出独立、公正的判断及建议。在发表独立意见时，不受公司和主要股东
的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人列席公司股东大会聆听中小
股东的发言、建议，并通过回答公司治理、信息披露等问题解答中小投资者疑虑，
维护中小股东的知情权。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过微信、电话、邮件、腾讯会议等多种方式与公司董事、
监事、高级管理人员及董秘办工作人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营
和财务状况，及时获取重大事项进展情况，同时利用参加董事会、股东大会机会
到公司进行考察，实时实地了解公司的生产经营、办公管理等现状。公司、董事
会及董秘办为保证本人有效行使独立董事职权提供了必要条件，对本人要求补充
的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助，确保本人
履行相应职责时能够获得足够的资源及信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2023 年度，本人对重点关注的事项进行审慎判断，具体如下：
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
（一）定期报告及内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》共 4 次定期报告以及《2022 年内部控制评价报告》，披
露了相应报告期内公司的财务数据和重要事项，充分向投资者传递公司经营现状
以及内部控制制度的建设、运行情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通
过，在任期间本人相应签署书面确认意见。本人认为，公司对定期报告的审议及
披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况；年度内
部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人对续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构事项进行了认真核查。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司
提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。本人认为天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，公司聘请其
为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影
响财务审计的独立性、真实性和充分性，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的事项。
（三）聘任高级管理人员情况
本年度任职期内，董事会召开第二届董事会第二十三次会议聘任董事会秘书。
本人对拟聘任高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，
认为拟聘任人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。报告期内提名
及聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
本人对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司能严格
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
执行《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，综合公司生产经营管
理的实际情况及经营成果制定薪酬方案、确认薪酬数据，经营业绩考核和薪酬发放的
程序符合相关规定。
（五）募集资金相关事项
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于首次公开发行股票部分募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于部分募集资金投资项
目延期的议案》，本人认为公司部分募投项目结项以及部分募投项目延期的安排符合
公司实际情况，结项节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效
率，降低财务费用支出，促进公司持续发展，不存在改变募投项目实施主体、募集资
金投资用途及投资规模的情形。募集资金相关安排均已按监管指引、《公司章程》等
履行必要的审议决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，本人认为公司募
集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，董事会出具的
2022 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确，募集资金使用
程序规范，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）2021 年限制性股票激励计划后续情况
报告期内，公司召开历次董事会并经审议通过，对因离职而不满足 2021 年
限制性股票激励计划激励对象身份的员工持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销。本人认为，公司限制性股票回购注销事项的原因、数量、
价格、资金来源等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》规定，相关审议、决策程序合法合规，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（七）对外担保及资金占用情况
针对公司对外担保与资金占用情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守
了相关法律、法规及《公司章程》的规定，对外担保按照审批权限履行了决策程序，
不存在违规对外担保行为，也不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情
况。
（八）公司及股东承诺
报告期内，本人积极关注公司及股东承诺的履行情况，相关承诺履行事项均按约
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
定有效履行。报告期内，公司控股股东苏州高新区泛洋科技发展有限公司基于对公司
未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可承诺自 2023 年 5 月 19 日起未
来半年不减持，经核查，公司在本人任期内严格遵守该承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，真实、准确、完整、及时、公平地
履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效保护股东及其
他利益相关人公平获取公司信息的权利。
四、总体评价
2023 年，本人严格保持独立董事的独立性及职业操守，积极参与公司治理，
监督公司规范运作，按时出席或列席相关会议，认真审议会议议案并行使表决权，
通过与公司管理层、治理层保持沟通，对公司经营运行、业务发展发表专业性意
见，维护公司及全体股东的合法权益。
本人自 2017 年 6 月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指
引（2020 年修订）》第五条中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，
于 2023 年 6 月 26 日召开的临时股东大会审议通过第三届董事会董事成员之日
起自然卸任，不再担任公司独立董事及相应董事会委员会职务。在此，感谢公司
董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员对本人在任期间履职的支持，并
衷心希望公司在新任一届董事会领导下稳健经营，规范治理，持续、稳定、健康
发展。
特此报告！
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
独立董事：李丹云
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
附件 02
苏州赛伍应用技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人王德瑞，作为苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董事工作制度》
的规定，在 2023 年度的工作中，积极出席董事会及专门委员会会议，对各项议
案进行认真审议，充分发挥独立董事的作用，在维护公司利益及保护投资者合法
权益等方面独立、诚信、谨慎地履行职责。现将本人在 2023 年度履行独立董事
职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人简历
王德瑞，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 5 月出生，硕士研究生
学历。历任大峡谷照明系统（苏州）股份有限公司董事、江苏宝达汽车股份有限
公司董事、苏州九龙医院股份有限公司董事、江苏华瑞会计师事务所有限公司董
事长、主任会计师；2023 年 3 月至今任苏州华瑞管理咨询集团有限公司总经理。
2018 年 12 月起任佳禾食品工业股份有限公司独立董事；2019 年 12 月起任南京
新街口百货商店股份有限公司独立董事；2019 年 12 月至 2024 年 3 月任吴通控
股集团股份有限公司独立董事；2021 年 11 月起任安徽聚瑞汇市场调查有限公司
监事；2022 年 5 月至 2023 年 11 月任苏州太湖雪丝绸股份有限公司独立董事；
2023 年 6 月起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人已经按要求向董事会提交了独立董事独立性自查情况表，确认已满足适
用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求。董事会对本人的
独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的
情形，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
二、2023 年度独立董事履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年 6 月，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司独立董事，任
期自该次临时股东大会审议通过之日起三年。自本人担任独立董事起，公司召开
1 次临时股东大会，召开董事会现场结合通讯会议 4 次，本人出席情况如下：
股东大会出席
本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席
情况（亲自出
董事会次数 次数 加次数 次数 次数
席/应参会数）
4 4 3 0 0 1/1
报告期内，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议材
料，以现场或通讯方式积极参加会议，在深入了解公司经营管理、生产运作的基
础上，以严谨、审慎的态度行使表决权，为董事会的科学决策发挥了专业作用。
（二）出席董事会各专门委员会会议情况
2023 年度，本人出席担任委员的董事会专门委员会会议情况如下：
专门委员会 本年应参加 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
审计委员会 2 2 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
报告期内，本人作为公司董事会专门委员会成员，严格按照相关法律法规及
公司制度的规定，切实履行专门委员会委员的责任与义务，未缺席相关会议，对
审议的议案全部赞成，未有提出反对或弃权的情形，有效发挥了独立董事和专委
会在公司治理中监督审查、建言献策的重要作用，维护公司及全体股东的利益。
（三）发表的独立意见
2023 年自本人担任独立董事起，本人对需经董事会审议决策的重大事项提
前进行查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制等事项均进行了认真的
核查，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。2023 年内本人
着重关注公司高级管理人员聘任、股权激励、计提信用减值准备和资产减值准备
以及募集资金使用情况等重大事项，认真审阅了会议材料并与管理层、治理层沟
通，客观公正地发表独立意见，为董事会正确、科学决策发挥积极作用，提高了
公司的治理水平。
时间 具体情况
2023 年 6 月 26 日 就聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
以及回购注销部分 2021 年限制性股票及调整回购价格
事项仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断发
表了独立意见。
就 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
2023 年 8 月 28 日 报告、回购注销部分 2021 年限制性股票事项仔细审阅了
公司提供的相关材料，基于独立判断发表了独立意见。
就计提信用减值准备和资产减值准备事项仔细审阅了公
2023 年 10 月 27 日
司提供的相关材料，基于独立判断发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极进行沟通，并配合
公司定期报告披露计划与时间安排，参与公司、审计委员会、年审会计师三方会
议，了解审计计划、重点关注事项，督促审计工作开展，与会计师事务所就定期
报告、公司财务重要事项进行充分沟通和交流，确保审计的独立性以及审计工作
的如期完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司的独立董事，本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，
本人对于提交董事会审议的事项，认真审阅会议资料并基于自身专业领域经验向
董事会作出独立、公正的判断及建议。在发表独立意见时，不受公司和主要股东
的影响，切实维护中小股东的合法权益。日常工作过程中，本人密切关注投资者
对公司的评价，并就中小股东重点关注的事项与公司、董事会沟通，将中小股东
的建议及时反馈给公司。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过微信、电话、邮件、腾讯会议等多种方式与公司董事、
监事、高级管理人员及董秘办工作人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营
和财务状况，及时获取重大事项进展情况，同时利用参加专委会、董事会、股东
大会的机会到公司进行考察，实时实地了解公司的生产经营、办公管理等现状。
公司、董事会及董秘办为保证本人有效行使独立董事职权提供了必要条件，对本
人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助，
确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源及信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2023 年度，本人对重点关注的事项进行审慎判断，具体如下：
（一）定期报告及内部控制评价报告披露情况
40
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》共 4 次定期报告以及《2022 年内部控制评价报告》，披
露了相应报告期内公司的财务数据和重要事项，充分向投资者传递公司经营现状
以及内部控制制度的建设、运行情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通
过，本人在任期内相应签署书面确认意见。本人认为，公司对定期报告的审议及
披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘任高级管理人员情况
本年度任职期内，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任总经理、副总经
理、财务负责人及董事会秘书。本人对拟聘任高级管理人员的个人履历等相关资
料进行了审阅，基于独立判断，认为拟聘任人员具备担任上市公司高级管理人员
的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得
担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的情形。报告期内提名及聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。
（三）募集资金相关事项
本年度任职期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，本人认
为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，董事会
出具的 2023 年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确，募
集资金使用程序规范，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）2021 年限制性股票激励计划后续情况
报告期内，公司召开历次董事会并经审议通过，对因离职而不满足 2021 年
限制性股票激励计划激励对象身份的员工持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，并于 2023 年 12 月 26 日召开第三届董事会第四次会议，
审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
议案》，决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销该次激励计划已授
予但尚未解除限售的全部限制性股票。本人认为，公司限制性股票回购注销事项
的原因、数量、价格、资金来源等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，相关审议、决策程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
针对公司对外担保与资金占用情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守
了相关法律、法规及《公司章程》的规定，对外担保按照审批权限履行了决策程序，
不存在违规对外担保行为，也不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情
况。
（六）公司及股东承诺
报告期内，本人积极关注公司及股东承诺的履行情况，相关承诺履行事项均按约
定有效履行。报告期内，公司控股股东苏州高新区泛洋科技发展有限公司基于对公司
未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可承诺自 2023 年 5 月 19 日起未
来半年不减持，经核查，公司在报告内期内严格遵守该承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，真实、准确、完整、及时、公平地
履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效保护股东及其
他利益相关人公平获取公司信息的权利。
四、总体评价
2023 年，本人勤勉尽责、认真审慎地履行独立董事职责，积极参与公司治理
与决策，发挥专业特长并监督制衡，不存在未尽职尽责的情况。
2024 年，本人仍将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董
事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，本着独立、客观、谨慎的原则为公司
的可持续发展及维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益继续努力。
特此报告！
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
独立董事：王德瑞
42
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
附件 03
苏州赛伍应用技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人梁振东，作为苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董事工作制度》
的规定，在 2023 年度的工作中，积极出席董事会及专门委员会会议，对各项议
案进行认真审议，充分发挥独立董事的作用，在维护公司利益及保护投资者合法
权益等方面独立、诚信、谨慎地履行职责。现将本人在 2023 年度履行独立董事
职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人简历
梁振东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 11 月出生，硕士研究
生学历。2010 年 3 月担任北京国枫律师事务所合伙人、律师；2019 年 7 月起至
今担任康得新复合材料集团股份有限公司独立董事；2020 年 6 月起担任公司独
立董事；2023 年 11 月起担任浙江金龙电机股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人已经按要求向董事会提交了独立董事独立性自查情况表，确认已满足适
用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求。董事会对本人的
独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的
情形，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
二、2023 年度独立董事履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司召开 2022 年年度股东大会及 2 次临时股东大会，召开董事
会现场结合通讯会议 7 次，本人出席情况如下：
股东大会出席
本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席
情况（亲自出
董事会次数 次数 加次数 次数 次数
席/应参会数）
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
7 7 5 0 0 3/3
报告期内，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议材
料，以现场或通讯方式积极参加会议，在深入了解公司经营管理、生产运作的基
础上，以严谨、审慎的态度行使表决权，为董事会的科学决策发挥了专业作用。
（二）出席董事会各专门委员会会议情况
2023 年度，本人出席担任委员的董事会专门委员会会议情况如下：
专门委员会 本年应参加 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
提名委员会 / / / /
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
注:“/”表示就任专委会委员后，该专委会未在 2023 年第三届董事会任期
内召开会议。
报告期内，本人作为公司董事会专门委员会成员，严格按照相关法律法规及
公司制度的规定，切实履行专门委员会委员的责任与义务，未缺席相关会议，对
审议的议案全部赞成，未有提出反对或弃权的情形，有效发挥了独立董事和专委
会在公司治理中监督审查、建言献策的重要作用，维护公司及全体股东的利益。
（三）发表的独立意见
2023 年度，本人对需经董事会审议决策的重大事项提前进行查验，对涉及
公司生产经营、财务管理、内部控制等事项均进行了认真的核查，必要时均发表
了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。2023 年内本人着重关注公司续聘
会计事务所、利润分配、股权激励、募集资金使用情况、董事会监事会换届等重
大事项，认真审阅了会议材料并与管理层、治理层沟通，客观公正地发表独立意
见，为董事会正确、科学决策发挥积极作用，提高了公司的治理水平。
时间 具体情况
就聘任董事会秘书事项仔细审阅了公司提供的相关材
2023 年 2 月 17 日
料，基于独立判断发表了独立意见。
就公司 2022 年年度利润分配方案、确认公司董监高 2022
年度薪酬、2023 年度向银行申请授信额度、2023 年度为
子公司提供担保、2023 年度使用闲置自有资金进行现金
管理、会计政策变更、计提资产减值准备、续聘 2023 年
2023 年 4 月 26 日
度审计机构、首次公开发行股票部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金、部分募集资金投资项
目延期、2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告、2022 年度内部控制评价报告、回购注销部分 2021 年
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
限制性股票事项仔细审阅了公司提供的相关材料，基于
独立判断发表了独立意见。
就董事会换届选举暨提名非独立董事候选人、董事会换
2023 年 6 月 9 日 届选举暨提名独立董事候选人事项仔细审阅了公司提供
的相关材料，基于独立判断发表了独立意见。
就聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
以及回购注销部分 2021 年限制性股票及调整回购价格
2023 年 6 月 26 日
事项仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断发
表了独立意见。
就 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
2023 年 8 月 28 日 报告、回购注销部分 2021 年限制性股票事项仔细审阅了
公司提供的相关材料，基于独立判断发表了独立意见。
就计提信用减值准备和资产减值准备事项仔细审阅了公
2023 年 10 月 27 日
司提供的相关材料，基于独立判断发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极进行沟通，并配合
公司定期报告披露计划与时间安排，参与公司、独立董事、年审会计师三方会议，
了解审计计划、重点关注事项，督促审计工作开展，与会计师事务所就定期报告、
公司财务重要事项进行充分沟通和交流，确保审计的独立性以及审计工作的如期
完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司的独立董事，本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，
本人对于提交董事会审议的事项，认真审阅会议资料并基于自身专业领域经验向
董事会作出独立、公正的判断及建议。在发表独立意见时，不受公司和主要股东
的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人通过列席公司股东大会、多
次参与公司定期报告相关的业绩说明会的方式聆听中小股东的发言、建议，并通
过回答公司治理、信息披露等问题解答中小投资者疑虑，维护中小股东的知情权。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过微信、电话、邮件、腾讯会议等多种方式与公司董事、
监事、高级管理人员及董秘办工作人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营
和财务状况，及时获取重大事项进展情况，同时利用参加董事会、股东大会机会
到公司进行考察，实时实地了解公司的生产经营、办公管理等现状。公司、董事
会及董秘办为保证本人有效行使独立董事职权提供了必要条件，对本人要求补充
的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助，确保本人
45
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
履行相应职责时能够获得足够的资源及信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2023 年度，本人对重点关注的事项进行审慎判断，具体如下：
（一）定期报告及内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》共 4 次定期报告以及《2022 年内部控制评价报告》，披
露了相应报告期内公司的财务数据和重要事项，充分向投资者传递公司经营现状
以及内部控制制度的建设、运行情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通
过，本人相应签署书面确认意见。本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序
合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况；年度内部控制评
价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人对续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构事项进行了认真核查。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司
提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。本人认为天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，公司聘请其
为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影
响财务审计的独立性、真实性和充分性，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的事项。
（三）聘任高级管理人员情况
报告期内，董事会召开第二届董事会第二十三次会议聘任董事会秘书，召开
第三届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。本
人对拟聘任高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，认
为拟聘任人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也
46
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。报告期内提名及
聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
本人对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司能严格
执行《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，综合公司生产经营管
理的实际情况及经营成果制定薪酬方案、确认薪酬数据，经营业绩考核和薪酬发放的
程序符合相关规定。
（五）募集资金相关事项
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于首次公开发行股票部分募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于部分募集资金投资项
目延期的议案》，本人认为公司部分募投项目结项以及部分募投项目延期的安排符合
公司实际情况，结项节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效
率，降低财务费用支出，促进公司持续发展，不存在改变募投项目实施主体、募集资
金投资用途及投资规模的情形。募集资金相关安排均已按监管指引、《公司章程》等
履行必要的审议决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，本人认为公司募
集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，董事会出具的
2022 年度与 2023 年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确，
募集资金使用程序规范，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）2021 年限制性股票激励计划后续情况
报告期内，公司召开历次董事会并经审议通过，对因离职而不满足 2021 年
限制性股票激励计划激励对象身份的员工持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，并于 2023 年 12 月 26 日召开第三届董事会第四次会议，
审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
议案》，决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销该次激励计划已授
予但尚未解除限售的全部限制性股票。本人认为，公司限制性股票回购注销事项
的原因、数量、价格、资金来源等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，相关审议、决策程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。
47
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
（七）对外担保及资金占用情况
针对公司对外担保与资金占用情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守
了相关法律、法规及《公司章程》的规定，对外担保按照审批权限履行了决策程序，
不存在违规对外担保行为，也不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情
况。
（八）公司及股东承诺
报告期内，本人积极关注公司及股东承诺的履行情况，相关承诺履行事项均按约
定有效履行。报告期内，公司控股股东苏州高新区泛洋科技发展有限公司基于对公司
未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可承诺自 2023 年 5 月 19 日起未
来半年不减持，经核查，公司在报告内期内严格遵守该承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，真实、准确、完整、及时、公平地
履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效保护股东及其
他利益相关人公平获取公司信息的权利。
四、总体评价
2023 年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》和《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立
董事工作制度》等制度的规定，在公司重大事项中利用自身专业知识，独立、公
正地发表意见并行使表决权，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司
的整体利益和股东合法权益。
2024 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，通过不断加强与其他
董事、监事、管理层以及中介机构等各方面的沟通行履行独立董事职责，并通过
积极参与监管部门以及上海证券交易所组织的培训不断提高自身履职能力，进一
步加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的理解，为公司
的风险防范和科学决策提供更好的建议。
特此报告！
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
独立董事：梁振东
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
附件 04
苏州赛伍应用技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人武亚军，作为苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规以及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董事工作制度》
的规定，在 2023 年度的工作中，积极出席董事会及专门委员会会议，对各项议
案进行认真审议，充分发挥独立董事的作用，在维护公司利益及保护投资者合法
权益等方面独立、诚信、谨慎地履行职责。现将本人在 2023 年度履行独立董事
职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人简历
武亚军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 4 月出生，博士研究生
学历，副教授职称。1994 年至今在北京大学光华管理学院从事战略管理学的教
学和研究工作，并担任副教授、博士生导师职务；2017 年 11 月至 2022 年 3 月
担任江苏峰业环境科技集团股份有限公司独立董事；2019 年 12 月至今担任长城
物业集团股份有限公司独立董事；2021 年 6 月起担任本公司独立董事；2022 年
9 月起担任中国巨石股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人已经按要求向董事会提交了独立董事独立性自查情况表，确认已满足适
用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求。董事会对本人的
独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的
情形，确认本人不存在可能影响独立性的情况。
二、2023 年度独立董事履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司召开 2022 年年度股东大会及 2 次临时股东大会，召开董事
会现场结合通讯会议 7 次，本人出席情况如下：
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
股东大会出席
本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席
情况（亲自出
董事会次数 次数 加次数 次数 次数
席/应参会数）
7 6 6 1 0 3/3
报告期内，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议材
料并积极参加会议，在深入了解公司经营管理、生产运作的基础上，以严谨、审
慎的态度行使表决权，为董事会的科学决策发挥了专业作用。
（二）出席董事会各专门委员会会议情况
2023 年度，本人出席担任委员的董事会专门委员会会议情况如下：
专门委员会 本年应参加 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
审计委员会 3 3 0 0
提名委员会 2 1 1 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
战略委员会 1 1 0 0
报告期内，本人作为公司董事会专门委员会成员，严格按照相关法律法规及
公司制度的规定，切实履行专门委员会委员的责任与义务，未缺席相关会议，对
审议的议案全部赞成，未有提出反对或弃权的情形，有效发挥了独立董事和专委
会在公司治理中监督审查、建言献策的重要作用，维护公司及全体股东的利益。
（三）发表的独立意见
2023 年度，本人对需经董事会审议决策的重大事项提前进行查验，对涉及
公司生产经营、财务管理、内部控制等事项均进行了认真的核查，必要时均发表
了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。2023 年内本人着重关注公司续聘
会计事务所、利润分配、股权激励、募集资金使用情况、董事会监事会换届等重
大事项，认真审阅了会议材料并与管理层、治理层沟通，客观公正地发表独立意
见，为董事会正确、科学决策发挥积极作用，提高了公司的治理水平。
时间 具体情况
就聘任董事会秘书事项仔细审阅了公司提供的相关材
2023 年 2 月 17 日
料，基于独立判断发表了独立意见。
就公司 2022 年年度利润分配方案、确认公司董监高 2022
年度薪酬、2023 年度向银行申请授信额度、2023 年度为
子公司提供担保、2023 年度使用闲置自有资金进行现金
2023 年 4 月 26 日
管理、会计政策变更、计提资产减值准备、续聘 2023 年
度审计机构、首次公开发行股票部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金、部分募集资金投资项
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
目延期、2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告、2022 年度内部控制评价报告、回购注销部分 2021 年
限制性股票事项仔细审阅了公司提供的相关材料，基于
独立判断发表了独立意见。
就董事会换届选举暨提名非独立董事候选人、董事会换
2023 年 6 月 9 日 届选举暨提名独立董事候选人事项仔细审阅了公司提供
的相关材料，基于独立判断发表了独立意见。
就聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
以及回购注销部分 2021 年限制性股票及调整回购价格
2023 年 6 月 26 日
事项仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断发
表了独立意见。
就 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
2023 年 8 月 28 日 报告、回购注销部分 2021 年限制性股票事项仔细审阅了
公司提供的相关材料，基于独立判断发表了独立意见。
就计提信用减值准备和资产减值准备事项仔细审阅了公
2023 年 10 月 27 日
司提供的相关材料，基于独立判断发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极进行沟通，并配合
公司定期报告披露计划与时间安排，参与公司、独立董事、年审会计师三方会议，
了解审计计划、重点关注事项，督促审计工作开展，与会计师事务所就定期报告、
公司财务重要事项进行充分沟通和交流，确保审计的独立性以及审计工作的如期
完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司的独立董事，本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，
本人对于提交董事会审议的事项，认真审阅会议资料并基于自身专业领域经验向
董事会作出独立、公正的判断及建议。在发表独立意见时，不受公司和主要股东
的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人列席公司股东大会聆听中小
股东的发言、建议，并通过回答公司治理、信息披露等问题解答中小投资者疑虑，
维护中小股东的知情权。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过微信、电话、邮件、腾讯会议等多种方式与公司董事、
监事、高级管理人员及董秘办工作人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营
和财务状况，及时获取重大事项进展情况，同时利用公务出差机会不定期到公司
进行考察，实时实地了解公司的生产经营、办公管理等现状。公司、董事会及董
秘办为保证本人有效行使独立董事职权提供了必要条件，对本人要求补充的资料
51
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相
应职责时能够获得足够的资源及信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2023 年度，本人对重点关注的事项进行审慎判断，具体如下：
（一）定期报告及内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》共 4 次定期报告以及《2022 年内部控制评价报告》，披
露了相应报告期内公司的财务数据和重要事项，充分向投资者传递公司经营现状
以及内部控制制度的建设、运行情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通
过，本人相应签署书面确认意见。本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序
合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况；年度内部控制评
价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人对续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构事项进行了认真核查。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司
提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。本人认为天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，公司聘请其
为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影
响财务审计的独立性、真实性和充分性，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的事项。
（三）聘任高级管理人员情况
报告期内，董事会召开第二届董事会第二十三次会议聘任董事会秘书，召开
第三届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。本
人对拟聘任高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，认
为拟聘任人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。报告期内提名及
聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
本人对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司能严格
执行《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，综合公司生产经营管
理的实际情况及经营成果制定薪酬方案、确认薪酬数据，经营业绩考核和薪酬发放的
程序符合相关规定。
（五）募集资金相关事项
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于首次公开发行股票部分募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于部分募集资金投资项
目延期的议案》，本人认为公司部分募投项目结项以及部分募投项目延期的安排符合
公司实际情况，结项节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效
率，降低财务费用支出，促进公司持续发展，不存在改变募投项目实施主体、募集资
金投资用途及投资规模的情形。募集资金相关安排均已按监管指引、《公司章程》等
履行必要的审议决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，本人认为公司募
集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，董事会出具的
2022 年度与 2023 年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确，
募集资金使用程序规范，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）2021 年限制性股票激励计划后续情况
报告期内，公司召开历次董事会并经审议通过，对因离职而不满足 2021 年
限制性股票激励计划激励对象身份的员工持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，并于 2023 年 12 月 26 日召开第三届董事会第四次会议，
审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
议案》，决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销该次激励计划已授
予但尚未解除限售的全部限制性股票。本人认为，公司限制性股票回购注销事项
的原因、数量、价格、资金来源等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，相关审议、决策程序合法合规，
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苏州赛伍应用技术股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）对外担保及资金占用情况
针对公司对外担保与资金占用情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守
了相关法律、法规及《公司章程》的规定，对外担保按照审批权限履行了决策程序，
不存在违规对外担保行为，也不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情
况。
（八）公司及股东承诺
报告期内，本人积极关注公司及股东承诺的履行情况，相关承诺履行事项均按约
定有效履行。报告期内，公司控股股东苏州高新区泛洋科技发展有限公司基于对公司
未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可承诺自 2023 年 5 月 19 日起未
来半年不减持，经核查，公司在报告内期内严格遵守该承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，真实、准确、完整、及时、公平地
履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效保护股东及其
他利益相关人公平获取公司信息的权利。
四、总体评价
本人在 2023 年度积极有效地履行了独立董事职责，在促进公司稳定健康发
展、推动公司在建立健全内控体系的基础上规范运作、为董事会科学决策贡献专
业力量以及维护公司及股东合法权益等方面发挥了积极作用。2024 年，本人将
继续认真学习法律法规，忠实勤勉地行使独立董事权利，履行独立董事职责。同
时本人将积极参与有关公司治理及独立董事履职相关的培训，进一步发挥专业优
势以提升董事会决策水平、推进公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益
及中小股东合法权益。
特此报告！
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
独立董事：武亚军
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附件 05
苏州赛伍应用技术股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质
量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及《苏州赛伍应
用技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制
度。
第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、
出具审计报告的行为，应当遵照本制度，履行选聘程序。公司聘任会计师事务所
从事除财务会计报告审计之外的其他专项审计业务的，可参照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会会议决定。公
司不得在董事会、股东大会会议审议批准前委托会计师事务所开展工作。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东，不得在股东大
会会议审议前向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大
会会议独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善
的内部管理和控制制度；
（二）具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相
关业务所需的执业资格和条件；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有上市公司审计工作经验以及完成审计任务和确保审计质量的注册
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会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执
业质量记录及社会声誉；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序及要求
第六条 选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审议同意后，提交董事
会审议，并由股东大会会议决定。
下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：（1）公司
董事会审计委员会；（2）独立董事或三分之一以上的董事；（3）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第八条 在选聘会计师事务所时，各部门应承担如下职责：
（一）公司财务部等相关部门协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审
计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计业
务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师
事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、
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外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息；
（二）董事会秘书负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露；
（三）审计委员会负责审查应聘会计师事务所的资格，对会计师事务所的选
聘的提名审议，评估会计师事务所工作质量和报酬的合理性，并向董事会提交审
议；
（四）董事会负责审议审计委员会提交的会计师事务所选聘议案，并提请股
东大会会议审议；
（五）股东大会会议审议关于选聘会计师事务所的事项。
第九条 公司选聘会计师事务所可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
等方式，以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，选聘工作应
公平、公正进行。
公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公
司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、
具体评分标准等内容，同时应确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的
响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。不得以
不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所
量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事
务所和审计费用。
第十条 公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员
的评价意见予以记录并保存。
审计委员会应当细化选聘会计师事务所的评价标准，评价要素至少应当包括
审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、
人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。同时，应对每个有
效的应聘文件单独打分，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价
的分值权重应不高于 15%。
第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
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计费用报价要素所占权重分值
第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求、评价要素及标
准，并通知公司财务部等相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关文件报公司审计委员
会，审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审核；
（三）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，董
事会审议通过后，提交股东大会会议审议；
（四）股东大会会议根据公司相关制度规定，对董事会提交的选聘会计师事
务所议案进行审议；
（五）股东大会会议审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师
事务所签订《审计业务约定书》；
（六）为保持公司审计工作的连续性，续聘符合聘用条件并履行本制度规定
的决策程序的会计师事务所，可以采用非公开选聘方式进行。
第十四条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度变化超过 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十五条 续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所完
成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性
意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会会议审议，审议通过后双方续签
《审计业务约定书》；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所，改聘程序按照
本制度选聘程序相关条款执行。
第十六条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
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审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过 2 年。
第三章 改聘会计师事务所程序及要求
第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（五）出现本制度第二十五条等规定的情形；
（六）公司认为需要改聘的其他情况。
本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业务的
会计师事务所。
第十九条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计事务所进行充分沟通，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调
查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础
上，发表审核意见。
第二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。
公司股东大会会议就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出
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辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会会议
上陈述意见提供便利条件。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。
第二十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成改聘工作。除第十八条所述情况外，公司不得在审计期间改聘执行审计业务
的会计师事务所。
第四章 信息披露、监督及其他
第二十三条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年
应当按要求披露审计委员会对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对
会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前
任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会
计师事务所的沟通情况等。
第二十四条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十五条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担公司审计业务会计师事务所有下列
行为之一且情节严重的，经股东大会会议决议，公司予以解聘：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
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（三）发生违反相关法律法规和本制度规定情形的。
第二十六条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关
部门依法予以处罚。
第二十七条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保
存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第二十八条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有
关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起
信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全
管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，
在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄
露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
处理活动。
第五章 附则
第二十九条 本制度自股东大会会议审议通过之日起实施。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部
门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》等规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
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