上海爱婴室商务服务股份有限公司
             2024 年第一次临时股东大会
                              会议资料




会议时间：2024 年 3 月 6 日
会议地点：上海市浦东新区杨高南路 729 号
          陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 5 层 1 号会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合


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                  上海爱婴室商务服务股份有限公司
                 2024 年第一次临时股东大会会议须知
    为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简
称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会
须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
   则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
   作。
2、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应
   认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正
   常秩序。
3、 会议登记时间为 2024 年 3 月 5 日上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:00，未登记
   现场参会股东请于 2024 年 3 月 6 日 14:00 前抵达大会指定地点并凭股东账
   户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕
   股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会
   前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的
   股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
   名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填
   写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划
   “ ”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议
   工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信
   息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表
   决结果，并回传公司。
7、 公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
   法律意见。



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8、 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自
   觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。




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                                                        议案目录

议案一： ....................................................................................................................... 5
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 ............................................................... 5




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议案一：

             关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回
购股份规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等相关规定，公司拟定了回购股份方案，具体方案如下：
   1、回购股份的目的
    基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维
护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认
可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金，以
集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销，
以减少注册资本。
    2、回购股份的方式及种类
    本次回购股份拟采用集中竞价交易方式，本次回购股份种类为公司发行的
人民币普通股（A 股）
    3、回购股份的实施期限
    自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。若回购期内
公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过 10 个交易日以上，公司将在股票复
牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
    公司不在下列期间内回购公司股份：
    （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日；
    （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。




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    4、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    本次回购股份的用途为减少注册资本，资金总额不低于人民币 2,500 万
元，不高于人民币 5,000 万元（含）。按本次回购价格上限 18.00 元/股测算，
公司本次回购的股份数量约为 1,388,888 股至 2,777,777 股，约占公司总股本
比例的 0.9884%%至 1.9768%%，本次回购股份期限为自股东大会审议通过本次回
购方案之日起 12 个月内。
                                           拟回购资金
           拟回购数量      占公司总股本
回购用途                                   总额（万       回购实施期限
             （股）        的比例（%）
                                             元）
                                                       公司股东大会审议通
减少注册    1,388,888-
                           0.9884-1.9768   2,500-5,000 过回购方案之日起不
资本         2,777,777
                                                       超过 12 个月


    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
    5、回购股份的价格
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相
关规定，拟回购的价格不超过人民币 18.00 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价
格以公司管理层实施股份回购的成交价格为准。如公司在回购期限内实施了资
本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权
除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份
的价格上限进行相应调整。
    6、回购股份的资金来源
    资金来源为公司自有资金。
    7、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本，公司将在回购完成后，
对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。公司将依
照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法
权益。
    8、办理本次回购股份事宜的具体授权


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   为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公
司董事会拟提请股东大会授权董事会及管理层在法律法规规定范围内，按照最
大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内
容及范围包括但不限于：
   （1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
   （2）在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数
量；
   （3）公司回购股份总金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层
决定终止本回购方案之日起提前届满；
   （4）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及
市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时
机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
   （5）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对
《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商
登记备案等事宜；
   （6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，或公
司在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法律、法规及《公司
章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份
的具体方案，包括但不限于回购价格等相关事项进行相应调整；
   （7）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列
明但为本次股份回购所必需的事宜。
   上述授权自公司股东大会通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
   请各位股东审议。




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                                                       2024 年 2 月 29 日




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