爱婴室：关于修订《公司章程》的公告2024-08-23
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2024-045
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）
修订《公司章程》相应内容，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五
次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》具体修订条款明细如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公司注册资本为人民币
14,051.6936 万元。 13,854.0036 万元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 13,854.0036
14,051.6936 万股，全部为人民币普通 万股，全部为人民币普通股，每股面值人
股，每股面值人民币 1 元。 民币 1 元。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
人员应当向公司申报所持有的本公司 员应当向公司申报所持有的本公司的股份
的股份及其变动情况，在任职期间每年 及其变动情况，在就任时确定的任职期间
转让的股份不得超过其所持有本公司 每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
让。上述人员离职后半年内，不得转让 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
其所持有的本公司股份；在申报离任半 的本公司股份；在申报离任半年后的十二
年后的十二月内通过证券交易所挂牌 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司
交易出售本公司股票数量占其所持有 股票数量占其所持有本公司股票总数的比
本公司股票总数的比例不得超过 50%。 例不得超过 50%。
第三十五条 股东大会、董事会的会议 第三十五条 股东大会、董事会的会议召
召集程序、表决方式违反法律、行政法 集程序、表决方式违反法律、行政法规或
规或者本章程，或者决议内容违反本章 者本章程，或者决议内容违反本章程的，
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
内，请求人民法院撤销。 人民法院撤销。股东会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
划； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作 者变更公司形式作出决议；
出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（九）对公司合并、分立、解散、清算 出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准第四十一条规定的担 30%的事项；
保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产超过公司最近一期经审计总 划；
资产 30%的事项； （十四）审议因本章程第二十四条第一款
（十四）审议批准变更募集资金用途事 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
项； 司股份的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议公司与关联人发生的交易（公
计划； 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
（十六）审议因本章程第二十四条第一 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
本公司股份的事项； （十六）公司年度股东大会可以授权董事
（十七）审议公司与关联人发生的交易 会决定向特定对象发行融资总额不超过人
（公司获赠现金资产和提供担保除外） 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 分之二十的股票，该项授权在下一年度股
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 东大会召开日失效；
联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）公司年度股东大会可以授权董 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事会决定向特定对象发行融资总额不 事项。
超过人民币三亿元且不超过最近一年 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
末净资产百分之二十的股票，该项授权 由董事会或其他机构和个人代为行使。
在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
出临时提案并书面提交召集人。召集人 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 告知临时提案的内容。
补充通知，告知临时提案的内容。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由过
由半数以上董事共同推举的一名董事 半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事会 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
主席主持。监事会主席不能履行职务或 行职务时，由过半数监事共同推举的一名
不履行职务时，由半数以上监事共同推 监事主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推 代表主持。
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
规则使股东大会无法继续进行的，经现 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
场出席股东大会有表决权过半数的股 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
东同意，股东大会可推举一人担任会议 续开会。
主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东大会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章 规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其 项。
他事项。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董 二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
的破产负有个人责任的，自该公司、企 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
销营业执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未 执照之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定 罚，期限未满的；
的其他情形。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选 其他情形。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
间出现本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇七条 独立董事不 得由下列 第一百〇七条 独立董事不得由下列人员
人员担任： 担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员 （一）在公司或其附属企业任职的人员及
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
属是指配偶、父母、子女等；主要社会 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿 、兄弟姐
婿 、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
妹、子女配偶的父母等）； 父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
1%以上或者是公司前十名股东中的自 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
然人股东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
名股东单位任职的人员及其近亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
…… ……
第一百一十条 独立董事连 续两次未 第一百一十条 独立董事连续两次未亲自
亲自出席董事会会议的，董事会应当提 出席董事会会议的，也不委托其他独立董
请股东大会予以撤换。 事代为出席的，董事会应当提请股东大会
股东会予以撤换。
第一百一十二条 独立董事享有下列 第一百一十二条 独立董事享有下列职
职权： 权：
（一）享有公司其他董事享有权利； （一）享有公司其他董事享有权利；
（二）重大关联交易（指公司拟与关联 （二）重大关联交易（指公司拟与关联人
人达成总额高于 300 万元且高于公司最 达成总额高于 300 万元且高于公司最近经
近经审计净资产值的 5%的关联交易）在 审计净资产值的 5%的关联交易）在经独立
经独立董事认可后，提交董事会讨论； 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
独立董事作出判断前，可以聘请中介机 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 财务顾问报告，作为其判断的依据；
的依据； （三）向董事会提议聘请或解聘会计师事
（三）向董事会提议聘请或解聘会计师 务所；
事务所； （四）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）向董事会提议召开临时股东大 （五）提议召开董事会；
会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）提议召开董事会； （七）可以在股东大会召开前公开向股东
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 征集投票权；
构； （八）法律、行政法规、部门规章、证券
（七）可以在股东大会召开前公开向股 交易所规则及股东大会、本章程、监管机
东征集投票权； 关赋予独立董事的其他职权。
（八）法律、行政法规、部门规章、证 独立董事行使上述权利应取得全体独立董
券交易所规则及股东大会、本章程、监 事过半数的同意。
管机关赋予独立董事的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常
独立董事行使上述权利应取得全体独 行使，公司应将有关情况予以披露。
立董事二分之一以上的同意。
如上述提议未被采纳或上述权利不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会报 工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
决算方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）拟订公司重大收购、因本章程第二
亏损方案； 十四条第一款第（一）项、第（二）项规
（六）制订公司增加或者减少注册资 定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
本、发行债券或其他证券及上市方案； 解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 （七）决定公司因第二十四条第一款第
二十四条第一款第（一）项、第（二） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股票或者合 的情形收购本公司股份的事项；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）决定公司因第二十四条第一款第 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（三）项、第（五）项、第（六）项规 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
定的情形收购本公司股份的事项； 捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
对外担保事项、委托理财、关联交易、 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
对外捐赠等事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 （十一）制订公司的基本管理制度；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （十二）制订本章程的修改方案；
总经理、财务负责人等高级管理人员， （十三）管理公司信息披露事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十二）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
公司审计的会计师事务所； 章程授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 本章程对董事会职权的限制不得对抗善
检查总经理的工作； 意相对人。
（十七）法律、行政法规、部门规章或 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
本章程授予的其他职权。 股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十二条 董事长不能履行职务 第一百二十二条 董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共 者不履行职务的，由过半数董事共同推举
同推举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事与董事会会议决 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
得对该项决议行使表决权，也不得代理 不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由 其他董事行使表决权。该董事会会议由过
过半数的无关联关系董事出席即可举 半数的无关联关系董事出席即可举行，董
行，董事会会议所作决议须经无关联关 事会会议所作决议须经无关联关系董事半
系董事半数通过。出席董事会的无关联 数通过。出席董事会的无关联董事人数不
董事人数不足 3 人的该议案尚需事项提 足 3 人的该议案尚需事项提交股东大会审
交股东大会审议。 议。
第一百三十三条 公司董事会下设战略 第一百三十三条 公司董事会下设战略与
发展委员会、审计委员会、提名委员会 可持续发展委员会、审计委员会、提名委
和薪酬与考核委员会。董事会可以根据 员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根
需要设立其他专门委员会和调整现有 据需要设立其他专门委员会和调整现有委
委员会。 员会。
第一百三十五条 战略发展委员会的职 第一百三十五条 战略与可持续发展委员
责是对公司长期发展战略和投资决策 会的职责是对公司长期发展战略和投资
进行研究并提出建议。 决策进行研究并提出建议。
第一百六十条 公司设监事会。监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
监事会主席由全体监事过半数选举产 会主席由全体监事过半数选举产生。监事
生。监事会主席召集和主持监事会会 会主席召集和主持监事会会议；监事会主
议；监事会主席不能履行职务或者不履 席不能履行职务或者不履行职务的，由过
行职务的，由半数以上监事共同推举一 半数监事共同推举一名监事召集和主持
名监事召集和主持监事会会议。 监事会会议。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召
召开一次会议，会议通知应当在会议召 开一次会议，会议通知应当在会议召开十
开十日以前书面送达全体监事。监事可 日以前书面送达全体监事。监事可以提议
以提议召开临时监事会会议，监事会召 召开临时监事会会议，监事会召开临时监
开临时监事会会议应以书面方式（包括 事会会议应以书面方式（包括专人送达、
专人送达、邮寄、传真等）或电话在会 邮寄、传真等）或电话在会议召开三日前
议召开三日前通知全体监事，但在特殊 通知全体监事，但在特殊紧急情况下以现
紧急情况下以现场会议、电话或传真等 场会议、电话或传真等方式召开临时监事
方式召开临时监事会会议的除外。 会会议的除外。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
为增加公司资本。但是，资本公积金将 加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，
不用于弥补公司的亏损。 应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为资本时，所留存的 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
该项公积金将不少于转增前公司注册 金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金 将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润 第一百七十一条 公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 度股东大会审议通过的下一年中期分红
股份)的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
第一百七十三条 公司利润分配具体政 第一百七十三条 公司利润分配具体政策
策如下： 如下：
…… ……
3、公司发放股票股利的具体条件： 3、公司召开年度股东大会审议年度利润
公司在经营情况良好，并且董事会认为 分配方案时，可审议批准下一年中期现金
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 分红的条件、比例上限、金额上限等。年
发放股票股利有利于公司全体股东整 度股东大会审议的下一年中期分红上限
体利益时，可以在满足上述现金分红的 不应超过相应期间归属于公司股东的净
条件下，提出股票股利分配预案。 利润。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
第一百七十四条 公司董事会应当综合 第一百七十四条 公司董事会应当综合考
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
营模式、盈利水平以及是否有重大资金 式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有
支出安排等因素，区分下列情形，并按 重大资金支出安排和投资者回报等因素，
照公司章程规定的程序，提出差异化的 区分下列情形，并按照公司章程规定的程
现金分红政策： 序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金分红在本次利润分配中所占比例最 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
低应达到 80%； 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金分红在本次利润分配中所占比例最 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
低应达到 40%； 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金分红在本次利润分配中所占比例最 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
低应达到 20%； 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
支出安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前款第三项规定处理。
第一百七十五条 公司利润分配方案的 第一百七十五条 公司利润分配方案的审
审议程序： 议程序：
1、公司董事会就利润分配方案的合理 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进
性进行充分讨论并形成详细会议记录。 行充分讨论并形成详细会议记录。独立董
独立董事应当就利润分配方案发表明 事应当就利润分配方案发表明确意见。利
确意见。利润分配方案形成专项决议后 润分配方案形成专项决议后提交股东大会
提交股东大会审议。 审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见， 2、独立董事认为现金分红具体方案可能
提出分红提案，并直接提交董事会审 损害公司或者中小股东权益的，有权发表
议。 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
股东大会对现金分红具体方案进行审 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
议前，公司应当通过多种渠道主动与股 中记载独立董事的意见及未采纳的具体
东特别是中小股东进行沟通和交流，充 理由，并披露。
分听取中小股东的意见和诉求，及时答 股东大会对现金分红具体方案进行审议
复中小股东关心的问题。 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
3、公司因特殊情况而不进行现金分红 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
时，董事会就不进行现金分红的具体原 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
因、公司留存收益的确切用途及预计投 东关心的问题。
资收益等事项进行专项说明，经独立董 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，
事发表意见后提交股东大会审议，并在 董事会就不进行现金分红的具体原因、公
公司指定媒体上予以披露。 司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
第一百九十八条 公司需要减少注册资 第一百九十八条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清 时，应当编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 指定公告媒体上公告。债权人自接到通知
在公司指定公告媒体上公告。债权人自 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减资后的注册资本将不低于法定 低限额。
的最低限额。
第二百〇一条 公司有本章程第一 百 第二百〇一条 公司有本章程第一百九十
九十四条第（一）项情形的，可以通过 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚
修改本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或经股东大会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百〇六条 清算组在清理公司 财 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
向人民法院申请宣告破产。 院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应
清算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的破
院。 产管理人。
第二百一十四条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
股份所享有的表决权已足以对股东大 享有的表决权已足以对股东大会的决议产
会的决议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
安排，能够实际支配公司行为的人。 为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
员与其直接或者间接控制的企业之间 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
其他关系。
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公
司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审
议批准，并提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章
程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2024 年 8 月 23 日
