爱婴室：上海爱婴室商务服务股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料2024-09-05
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
会议时间：2024 年 9 月 12 日
会议地点：上海市浦东新区杨高南路 729 号
陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 5 层 1 号会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
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上海爱婴室商务服务股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简
称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会
须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
2、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正
常秩序。
3、 会议登记时间为 2024 年 9 月 11 日上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:00，未登
记现场参会股东请于 2024 年 9 月 12 日 10:00 前抵达大会指定地点并凭股东
账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕
股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会
前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的
股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填
写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划
“ ”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议
工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信
息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表
决结果，并回传公司。
7、 公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见。
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8、 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自
觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
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2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案目录
议案一： ....................................................................................................................... 5
关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................... 5
议案二： ..................................................................................................................... 22
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................................................. 22
议案三： ..................................................................................................................... 25
关于修订《董事会议事规则》的议案 ..................................................................... 25
议案四： ..................................................................................................................... 26
关于制定 2024 年度中期利润分配预案的议案 ....................................................... 26
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（2023 年修订）修订《公司章程》相应内容，删除股东大会职权中的“决
定公司的经营方针和投资计划” “审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案”条款；降低股东大会临时提案权门槛，将临时提案权的持股比例由 3%降低至
1%；补充完善不得担任公司董事的情形等。具体修订条款明细如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
14,051.6936 万元。 13,854.0036 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 13,854.0036
14,051.6936 万股，全部为人民币普通 万股，全部为人民币普通股，每股面值人
股，每股面值人民币 1 元。 民币 1 元。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
理人员应当向公司申报所持有的本公 人员应当向公司申报所持有的本公司的股
司的股份及其变动情况，在任职期间 份及其变动情况，在就任时确定的任职
每年转让的股份不得超过其所持有本 期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
自公司股票上市交易之日起 1 年内不 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
得转让。上述人员离职后半年内，不 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
得转让其所持有的本公司股份；在申 所持有的本公司股份；在申报离任半年后
报离任半年后的十二月内通过证券交 的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售
易所挂牌交易出售本公司股票数量占 本公司股票数量占其所持有本公司股票总
其所持有本公司股票总数的比例不得 数的比例不得超过 50%。
超过 50%。
第三十五条 股东大会、董事会的会议 第三十五条 股东大会、董事会的会议召
召集程序、表决方式违反法律、行政 集程序、表决方式违反法律、行政法规或
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法规或者本章程，或者决议内容违反 者本章程，或者决议内容违反本章程的，
本章程的，股东有权自决议作出之日 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
起 60 日内，请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
划； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任 项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对公司增加或者减少注册资本作出
方案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本 者变更公司形式作出决议；
作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（九）对公司合并、分立、解散、清 出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
务所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准第四十一条规定的 30%的事项；
担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
售重大资产超过公司最近一期经审计 划；
总资产 30%的事项； （十四）审议因本章程第二十四条第一款
（十四）审议批准变更募集资金用途 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
事项； 司股份的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十五）审议公司与关联人发生的交易
股计划； （公司获赠现金资产和提供担保除外）金
（十六）审议因本章程第二十四条第 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
一款第(一)项、第(二)项规定的情形 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
收购本公司股份的事项； 事项；
（十七）审议公司与关联人发生的交 （十六）公司年度股东大会可以授权董事
易（公司获赠现金资产和提供担保除 会决定向特定对象发行融资总额不超过人
外）金额在 3,000 万元以上，且占公 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 分之二十的股票，该项授权在下一年度股
上的关联交易事项； 东大会召开日失效；
（十八）公司年度股东大会可以授权 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
董事会决定向特定对象发行融资总额 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
不超过人民币三亿元且不超过最近一 事项。
年末净资产百分之二十的股票，该项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
授权在下一年度股东大会召开日失 由董事会或其他机构和个人代为行使。
效；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公司
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司 3%以上股份的股东，有权向公司提 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
出临时提案并书面提交召集人。召集 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
大会补充通知，告知临时提案的内 知，告知临时提案的内容。
容。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务 事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举的一名 过半数董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
会主席主持。监事会主席不能履行职 行职务时，由过半数监事共同推举的一
务或不履行职务时，由半数以上监事 名监事主持。
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人 代表主持。
推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
事规则使股东大会无法继续进行的， 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
经现场出席股东大会有表决权过半数 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
的股东同意，股东大会可推举一人担 续开会。
任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东大会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
弥补亏损方案； 亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
其报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本 项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事 能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
行期满未逾 5 年； 未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
董事或者厂长、总经理，对该公司、 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
企业的破产负有个人责任的，自该公 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责令关闭的公司、企业的法定代表 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
人，并负有个人责任的，自该公司、 执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
年； 偿被人民法院列为失信被执行人；
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（五）个人所负数额较大的债务到期 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
未清偿； 罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
入处罚，期限未满的； 其他情形。
（七）法律、行政法规或部门规章规 违反本条规定选举、委派董事的，该选
定的其他情形。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
违反本条规定选举、委派董事的，该 出现本条情形的，公司解除其职务。
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百〇七条 独立董事不得由下列 第一百〇七条 独立董事不得由下列人员
人员担任： 担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人 （一）在公司或其附属企业任职的人员及
员及其直系亲属、主要社会关系（直 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
系亲属是指配偶、父母、子女等；主 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿 、兄弟
儿媳女婿 、兄弟姐妹的配偶、配偶的 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； 的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股份
份 1%以上或者是公司前十名股东中的 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
自然人股东及其直系亲属； 股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
五名股东单位任职的人员及其近亲 单位任职的人员及其直系亲属；
属； ……
……
第一百一十条 独立董事连续两次未 第一百一十条 独立董事连续两次未亲自
亲自出席董事会会议的，董事会应当 出席董事会会议的，也不委托其他独立
提请股东大会予以撤换。
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董事代为出席的，董事会应当提请股东
大会股东会予以撤换。
第一百一十二条 独立董事享有下列 第一百一十二条 独立董事享有下列职
职权： 权：
（一）享有公司其他董事享有权利； （一）享有公司其他董事享有权利；
（二）重大关联交易（指公司拟与关 （二）重大关联交易（指公司拟与关联人
联人达成总额高于 300 万元且高于公 达成总额高于 300 万元且高于公司最近经
司最近经审计净资产值的 5%的关联交 审计净资产值的 5%的关联交易）在经独
易）在经独立董事认可后，提交董事 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
会讨论；独立董事作出判断前，可以 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
聘请中介机构出具独立财务顾问报 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘请或解聘会计师事
（三）向董事会提议聘请或解聘会计 务所；
师事务所； （四）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）向董事会提议召开临时股东大 （五）提议召开董事会；
会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（五）提议召开董事会； 构；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 （七）可以在股东大会召开前公开向股东
机构； 征集投票权；
（七）可以在股东大会召开前公开向 （八）法律、行政法规、部门规章、证券
股东征集投票权； 交易所规则及股东大会、本章程、监管机
（八）法律、行政法规、部门规章、 关赋予独立董事的其他职权。
证券交易所规则及股东大会、本章 独立董事行使上述权利应取得全体独立董
程、监管机关赋予独立董事的其他职 事过半数的同意。
权。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常
独立董事行使上述权利应取得全体独 行使，公司应将有关情况予以披露。
立董事二分之一以上的同意。
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如上述提议未被采纳或上述权利不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会 工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
案、决算方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）拟订公司重大收购、因本章程第二
补亏损方案； 十四条第一款第（一）项、第（二）项规
（六）制订公司增加或者减少注册资 定的情形收购本公司股票或者合并、分
本、发行债券或其他证券及上市方 立、解散及变更公司形式的方案；
案； （七）决定公司因第二十四条第一款第
（七）拟订公司重大收购、因本章程 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
第二十四条第一款第（一）项、第 的情形收购本公司股份的事项；
（二）项规定的情形收购本公司股票 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
或者合并、分立、解散及变更公司形 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
式的方案； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（八）决定公司因第二十四条第一款 捐赠等事项；
第（三）项、第（五）项、第（六） （九）决定公司内部管理机构的设置；
项规定的情形收购本公司股份的事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）在股东大会授权范围内，决定 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
公司对外投资、收购出售资产、资产 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
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抵押、对外担保事项、委托理财、关 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
联交易、对外捐赠等事项； 事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十一）制订公司的基本管理制度；
置； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 （十三）管理公司信息披露事项；
理、董事会秘书及其他高级管理人 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 司审计的会计师事务所；
根据总经理的提名，决定聘任或者解 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
聘公司副总经理、财务负责人等高级 查总经理的工作；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
事项； 章程授予的其他职权。
（十二）制订公司的基本管理制度； 本章程对董事会职权的限制不得对抗善
（十三）制订本章程的修改方案； 意相对人。
（十四）管理公司信息披露事项； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
（十五）向股东大会提请聘请或更换 股东大会审议。
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事长不能履行职务 第一百二十二条 董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事 者不履行职务的，由过半数董事共同推
共同推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事与董事会会议决 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的， 事项所涉及的企业或个人有关联关系
不得对该项决议行使表决权，也不得 的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会 代理其他董事行使表决权。该董事会会议
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会议由过半数的无关联关系董事出席 由过半数的无关联关系董事出席即可举
即可举行，董事会会议所作决议须经 行，董事会会议所作决议须经无关联关系
无关联关系董事半数通过。出席董事 董事半数通过。出席董事会的无关联董事
会的无关联董事人数不足 3 人的该议 人数不足 3 人的该议案尚需事项提交股东
案尚需事项提交股东大会审议。 大会审议。
第一百三十三条 公司董事会下设战略 第一百三十三条 公司董事会下设战略与
发展委员会、审计委员会、提名委员 可持续发展委员会、审计委员会、提名
会和薪酬与考核委员会。董事会可以 委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以
根据需要设立其他专门委员会和调整 根据需要设立其他专门委员会和调整现有
现有委员会。 委员会。
第一百三十五条 战略发展委员会的职 第一百三十五条 战略与可持续发展委员
责是对公司长期发展战略和投资决策 会的职责是对公司长期发展战略和投资
进行研究并提出建议。 决策进行研究并提出建议。
第一百六十条 公司设监事会。监事 第一百六十条 公司设监事会。监事会由
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
人。监事会主席由全体监事过半数选 会主席由全体监事过半数选举产生。监事
举产生。监事会主席召集和主持监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主
会会议；监事会主席不能履行职务或 席不能履行职务或者不履行职务的，由
者不履行职务的，由半数以上监事共 过半数监事共同推举一名监事召集和主
同推举一名监事召集和主持监事会会 持监事会会议。
议。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召
召开一次会议，会议通知应当在会议 开一次会议，会议通知应当在会议召开十
召开十日以前书面送达全体监事。监 日以前书面送达全体监事。监事可以提议
事可以提议召开临时监事会会议，监 召开临时监事会会议，监事会召开临时监
事会召开临时监事会会议应以书面方 事会会议应以书面方式（包括专人送达、
式（包括专人送达、邮寄、传真等） 邮寄、传真等）或电话在会议召开三日前
或电话在会议召开三日前通知全体监 通知全体监事，但在特殊紧急情况下以现
事，但在特殊紧急情况下以现场会
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议、电话或传真等方式召开临时监事 场会议、电话或传真等方式召开临时监事
会会议的除外。 会会议的除外。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经过半数监事通过。
过。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
转为增加公司资本。但是，资本公积 加公司注册资本。公积金弥补公司亏
金将不用于弥补公司的亏损。 损，应当先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
的该项公积金将不少于转增前公司注 资本公积金。
册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金 将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润 第一百七十一条 公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须 配方案作出决议后，或公司董事会根据
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 年度股东大会审议通过的下一年中期分
(或股份)的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配具体政 第一百七十三条 公司利润分配具体政策
策如下： 如下：
…… ……
3、公司发放股票股利的具体条件： 3、公司召开年度股东大会审议年度利润
公司在经营情况良好，并且董事会认 分配方案时，可审议批准下一年中期现
为公司股票价格与公司股本规模不匹 金分红的条件、比例上限、金额上限
配、发放股票股利有利于公司全体股 等。年度股东大会审议的下一年中期分
东整体利益时，可以在满足上述现金 红上限不应超过相应期间归属于公司股
分红的条件下，提出股票股利分配预 东的净利润。
案。 4、公司发放股票股利的具体条件：
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
第一百七十四条 公司董事会应当综合 第一百七十四条 公司董事会应当综合考
考虑所处行业特点、发展阶段、自身 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
经营模式、盈利水平以及是否有重大 式、盈利水平、债务偿还能力以及是否
资金支出安排等因素，区分下列情 有重大资金支出安排和投资者回报等因
形，并按照公司章程规定的程序，提 素， 区分下列情形，并按照公司章程规
出差异化的现金分红政策： 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资
大资金支出安排的，进行利润分配 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
时，现金分红在本次利润分配中所占 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
比例最低应达到 80%； 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资
大资金支出安排的，进行利润分配 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
时，现金分红在本次利润分配中所占 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
比例最低应达到 40%； 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资
大资金支出安排的，进行利润分配 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
时，现金分红在本次利润分配中所占 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
比例最低应达到 20%； 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
支出安排的，可以按照前项规定处 安排的，可以按照前款第三项规定处
理。 理。
16
第一百七十五条 公司利润分配方案的 第一百七十五条 公司利润分配方案的审
审议程序： 议程序：
1、公司董事会就利润分配方案的合理 1、公司董事会就利润分配方案的合理性
性进行充分讨论并形成详细会议记 进行充分讨论并形成详细会议记录。独立
录。独立董事应当就利润分配方案发 董事应当就利润分配方案发表明确意见。
表明确意见。利润分配方案形成专项 利润分配方案形成专项决议后提交股东大
决议后提交股东大会审议。 会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意 2、独立董事认为现金分红具体方案可能
见，提出分红提案，并直接提交董事 损害公司或者中小股东权益的，有权发
会审议。 表独立意见。董事会对独立董事的意见
股东大会对现金分红具体方案进行审 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
议前，公司应当通过多种渠道主动与 会决议中记载独立董事的意见及未采纳
股东特别是中小股东进行沟通和交 的具体理由，并披露。
流，充分听取中小股东的意见和诉 股东大会对现金分红具体方案进行审议
求，及时答复中小股东关心的问题。 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
3、公司因特殊情况而不进行现金分红 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
时，董事会就不进行现金分红的具体 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
原因、公司留存收益的确切用途及预 东关心的问题。
计投资收益等事项进行专项说明，经 3、公司因特殊情况而不进行现金分红
独立董事发表意见后提交股东大会审 时，董事会就不进行现金分红的具体原
议，并在公司指定媒体上予以披露。 因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
17
第一百九十八条 公司需要减少注册资 第一百九十八条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清 时，应当编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 指定公告媒体上公告。债权人自接到通知
内在公司指定公告媒体上公告。债权 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
到通知书的自公告之日起 45 日内，有 务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
担保。 低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
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第二百〇一条 公司有本章程第一百 第二百〇一条 公司有本章程第一百九十
九十四条第（一）项情形的，可以通 四条第（一）项、第（二）项情形，且
过修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席 本章程或经股东大会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
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第二百〇六条 清算组在清理公司财 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后， 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
发现公司财产不足清偿债务的，应当 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
依法向人民法院申请宣告破产。 院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算组
后，清算组应当将清算事务移交给人 应当将清算事务移交给人民法院指定的
民法院。 破产管理人。
20
第二百一十四条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
的股份所享有的表决权已足以对股东 享有的表决权已足以对股东大会的决议产
大会的决议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
的股东，但通过投资关系、协议或者 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
其他安排，能够实际支配公司行为的 为的人。
人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
东、实际控制人、董事、监事、高级 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
管理人员与其直接或者间接控制的企 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。
请各位股东审议。
21
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）修订《股东大会议事规则》
相应内容，降低股东大会临时提案权门槛，将临时提案权的持股比例由 3%降低
至 1%；修订公司股东大会决议内容违反法律、行政法规无效情形的表述等，具体
修订条款明细如下：
原条款 修改后条款
第五条 股东大会分为年度股东大会和 第五条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召 临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后 开一次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。临时股东大会不定 的 6 个月内举行。临时股东大会不定
期召开，出现《公司法》第一百零一 期召开，出现《公司法》第一百一十
条规定的应当召开临时股东大会的情 三条规定的应当召开临时股东大会的
形时，临时股东大会应当在 2 个月内 情形时，临时股东大会应当在 2 个月
召开。 内召开。
第十五条 公司召开股东大会，董事 第十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公 会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内 大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
第三十一条 股东大会由董事长主持。 第三十一条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
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时，由半数以上董事共同推举的一名 时，由过半数董事共同推举的一名董
董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事 务或不履行职务时，由过半数监事共
共同推举的一名监事主持。 同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本 召开股东大会时，会议主持人违反本
议事规则使股东大会无法继续进行 议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过 的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一 半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第五十二条 公司股东大会决议内容违 第五十二条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程， 违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东 或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求 可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。
股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
第五十五条 本规则经股东大会审议通 第五十五条 本规则经股东大会审议通
过之日起生效，其中涉及上市公司相 过之日起生效。
关规则条款于公司首次公开发行股票
并上市完成之日起实施。
23
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他条款无实质性修订，无实
质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。
请各位股东审议。
24
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为践行绿色可持续发展理念，公司将战略委员会更名为战略与可持续发展委
员会。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有
关规定修订《董事会议事规则》相应内容，具体修订条款明细如下：
原条款 修改后条款
第三条 董事会专门委员会 第三条 董事会专门委员会
董事会可以下设战略委员会、薪酬与 董事会可以下设战略与可持续发展委
考核委员会、审计委员会、提名委员 员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会等专门委员会。各专门委员会工作 会、提名委员会等专门委员会。各专
细则由董事会另行制订。 门委员会工作细则由董事会另行制
订。
第八条 会议的召集和主持 第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董 董事会会议由董事长召集和主持；董
事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董 的，由过半数董事共同推举一名董事
事召集和主持。 召集和主持。
除上述条款修订外《董事会议事规则》的其他条款无实质性修订，无实质性
修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。
请各位股东审议。
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议案四：
关于制定 2024 年度中期利润分配预案的议案
各位股东：
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根
据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到
公司未来业务发展，现拟定公司 2024 年度中期利润分配预案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发
现金股利人民币1.09元（含税），截至本次公告日，公司总股本138,540,036股，
以此计算合计拟派发现金红利15,100,863.92元（含税）。本次公司现金分红数
额占2024半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为
35.59%。
如在公司披露 2024 年度中期利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权
登记日期间，因回股购份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2024 年 9 月 5 日
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