证券简称：恒通股份 证券代码：603223
603223
董事会报告书签署日期：二〇二四年九月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：恒通物流股份有限公司
上市公司住所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通
物流股份有限公司综合物流园
联系人：王仁权
联系电话：0535-8806203
收购人：南山集团有限公司
收购人住所：山东省烟台市龙口市南山工业园
独立财务顾问名称：国信证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
联系人：郑文英
联系电话：021-60933181
董事会报告书签署日期：二〇二四年九月
1
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和
全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事李洪波已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董
事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
2
目 录
有关各方及联系方式 .................................................................................................. 1
董事会声明 ................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 序言 ................................................................................................................. 5
第二节 公司基本情况 ................................................................................................. 6
第三节 利益冲突 ....................................................................................................... 12
第四节 董事会建议和声明 ....................................................................................... 15
第五节 重大合同和交易事项 ................................................................................... 27
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 28
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 31
3
释 义
南山集团、收购人 指 南山集团有限公司
南山村委会 指 龙口市东江街道南山村村民委员会
南山投资 指 龙口南山投资有限公司
金玉信托计划 指 陕国投金玉61号证券投资集合资金信托计划
宋建波、龙口南山投资有限公司及陕国投金玉61号证
一致行动人 指
券投资集合资金信托计划
恒通股份、上市公司、公司 指 恒通物流股份有限公司
南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司
南山智尚 指 山东南山智尚科技股份有限公司
要约收购报告书 指 《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《恒通物流股份有限公司要约收购报告书摘要》
本次要约收购、本次要约、 南山集团以要约价格向除南山集团及其一致行动人以外
指
本次收购 的恒通股份全部股东进行的部分要约收购的行为
《恒通物流股份有限公司董事会关于南山集团有限公司
本报告、本报告书 指
要约收购事宜致全体股东的报告书》
《国信证券股份有限公司关于南山集团有限公司要约收
独立财务顾问报告 指
购恒通物流股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》、《上
指 《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》
市规则》
最近三年及一期 指 2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
4
第一节 序言
2024 年 7 月 31 日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
《恒通物流股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2024 年 8 月 19 日，公司公告《恒通物流股份有限公司关于收到要约收购报
告书的提示性公告》《南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司公司股
份的申报公告》《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》《第一创业证券股份
有限公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司之财务顾问报
告》及《国浩律师（上海）事务所关于<恒通物流股份有限公司要约收购报告
书>之法律意见书》。
国信证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财
务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要
求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为
等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
5
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 恒通物流股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 恒通股份
股票代码 603223
统一社会信用代码 91370600661975235R
总股本 714,187,046元
法定代表人 李洪波
山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股
注册地址
份有限公司综合物流园
山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股
办公地址
份有限公司综合物流园
邮编 265700
联系电话 0535-8806203
传真 0535-8806203
电子信箱 htgf@lkhengtong.com
公司网站 www.hengtonggf.com
联系人 王仁权
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运
输；建设工程施工；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；汽车
零配件零售；五金产品零售；汽车新车销售；汽车旧车销售；装
经营范围 卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进
出口；非金属矿及制品 销售；石油制品销售（ 不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代
理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指
标
1、公司的主营业务
恒通股份主要从事清洁能源业务、实体物流业务以及港口业务。
（1）清洁能源业务
6
公司 LNG 贸易业务的开展方式为从 LNG 沿海接收站、内陆 LNG 液厂以及
贸易商等处采取“以销定采”的模式进行采购，之后通过经济合理安全高效的
分销、配送模式，组织车辆通过公路运输将 LNG 从 LNG 接收站或液厂运输至
终端客户处；LNG 接收站或液厂通常不负责运输，主要通过 LNG 贸易商组织
运输车辆前往 LNG 接收站、液厂，将 LNG 销售给城市燃气公司、工业企业、
加气站、其他贸易商等。
（2）实体物流业务
公司主要从事货物道路运输（散货、起重吊装等）业务，目前拥有运输车
辆 170 余辆（普货 150 余辆、罐箱 20 余辆）。普货车队主要进行港口搬倒业务，
并承接周边区域普货运输业务；罐箱车队主要在省内沿海地区进行拉运集装箱
业务。危化品车队主要从事危化品运输业务，承运的货种主要包括液碱和 LNG。
其中，液碱运输车辆 70 余辆，是胶东地区较大的液碱运输车队，客户以山东地
区规模以上工业企业为主，并长期保持密切合作，运输线路辐射全省。公司凭
借自身运力优势，业务不断拓展，货源日渐丰富，货运量稳步增长；借助龙口
港、屺姆岛港，稳步发展港口货源，加强与万华化学、东海氧化铝等优质客户
的深度合作。
（3）港口业务
公司港口业务是依托在烟台港龙口港区南作业区（裕龙岛港区）新建设的
7 个生产性泊位及配套库区，为腹地企业提供船舶停泊、货物装卸服务，收取
港口装卸作业费及其他配套服务费。同时公司将利用自有拖轮、油气回收装置
等设备设施，为来港船舶提供船舶污染物接收、船舶及海上设施溢油应急、船
舶物料和生活品供应等船舶服务，收取船舶服务费。公司还计划利用自身港口
经营的便利条件开展国内外船舶代理、货物运输代理和无船承运等业务，收取
代理服务费用。公司将裕龙港务建设的重大件码头租赁给山东裕龙石化有限公
司使用，主要用于裕龙岛炼化一体化项目（一期）建设所需各类海运大件设备
和桩基材料的卸船作业。
2、最近三年及一期的发展情况
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司营业收入分别为
7
708,235.07 万元、526,942.82 万元、375,588.80 万元和 120,875.43 万元，归属于
上市公司股东的净利润分别为 9,926.36 万元、10,365.03 万元、11,749.06 万元和
7,155.59 万元。
3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司 2021
年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告及 2024 年半年度报告披露情
况如下：
（1）主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 6 月 30 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产 248,691.15 251,028.24 315,257.07 75,174.69
非流动资产 276,850.75 256,334.97 140,323.58 98,782.00
资产合计 525,541.90 507,363.20 455,580.65 173,956.68
流动负债 76,580.50 82,113.25 46,805.44 44,652.42
非流动负债 70,070.32 42,440.85 35,252.00 1,092.60
负债合计 146,650.83 124,554.10 82,057.44 45,745.02
归属于母公司所
372,513.30 376,541.28 367,260.90 120,840.03
有者权益
少数股东权益 6,377.78 6,267.82 6,262.32 7,371.64
所有者权益合计 378,891.08 382,809.10 373,523.21 128,211.67
②合并利润表主要数据
单位：万元
2024 年 1-6
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
营业收入 120,875.43 375,588.80 526,942.82 708,235.07
营业成本 109,202.80 354,751.16 511,145.13 684,380.20
营业利润 8,202.49 13,991.04 11,613.59 14,549.85
利润总额 8,333.56 14,021.15 11,448.99 14,408.86
净利润 7,265.55 11,754.56 10,216.11 11,412.30
归属于母公司所有者的净利
7,155.59 11,749.06 10,365.03 9,926.36
润
8
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
2024 年 1-6
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
经营活动现金流入小计 193,056.30 444,981.26 554,102.27 773,901.37
经营活动现金流出小计 197,959.84 392,938.38 560,851.16 753,965.02
经营活动产生的现金流量净
-4,903.53 52,042.88 -6,748.88 19,936.35
额
投资活动现金流入小计 1,057.32 8,207.11 3,276.12 139,939.35
投资活动现金流出小计 40,680.69 84,007.78 56,876.42 139,431.95
投资活动产生的现金流量净
-39,623.37 -75,800.67 -53,600.30 507.41
额
筹资活动现金流入小计 57,748.60 11,635.04 296,699.19 24,350.00
筹资活动现金流出小计 17,824.97 43,272.63 25,941.97 38,271.05
筹资活动产生的现金流量净
39,923.63 -31,637.59 270,757.23 -13,921.05
额
现金及现金等价物净增加额 -4,611.74 -55,395.53 210,408.04 6,522.16
（2）主要财务指标分析
①盈利能力分析
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
毛利率 9.66% 5.55% 3.00% 3.37%
净利润率 6.01% 3.13% 1.94% 1.61%
加权平均净资产收益率 1.91% 3.15% 4.62% 8.21%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.16 0.17 0.18
②营运能力分析
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
存货周转率（次） 10.74 596.02 1,457.74 1,366.02
应收账款周转率（次） 9.01 19.55 30.47 57.40
总资产周转率（次） 0.23 0.78 1.67 4.04
注：2024 年 1-6 月周转率数据未年化。
③偿债能力分析
2024 年 6 月 30 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 3.25 3.06 6.74 1.68
9
2024 年 6 月 30 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
速动比率（倍） 2.99 3.05 6.72 1.68
资产负债率（合
27.90% 24.55% 18.00% 26.30%
并）
（3）最近三年年度报告及 2024 年半年度报告的披露时间及媒体
报告类型 披露时间 披露报刊 披露网站
《中国证券报》
2022 年 4 月 22 上交所网站
2021 年年度报告 《上海证券报》
日 （http://www.sse.com.cn/）
《证券日报》
《中国证券报》
2023 年 4 月 20 上交所网站
2022 年年度报告 《证券时报》
日 （http://www.sse.com.cn/）
《证券日报》
《中国证券报》
2024 年 4 月 18 《上海证券报》 上交所网站
2023 年年度报告
日 《证券时报》 （http://www.sse.com.cn/）
《证券日报》
《中国证券报》
2024 年 半 年 度 报 2024 年 8 月 29 《上海证券报》 上交所网站
告 日 《证券时报》 （http://www.sse.com.cn/）
《证券日报》
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情
况相比变化情况
在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情
况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 160,996,646 22.54%
无限售条件流通股 553,190,400 77.46%
合计 714,187,046 100.00%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至《要约收购报告书》签署日，南山集团持有上市公司 287,301,218 股股
份，占上市公司总股本的 40.23%。宋建波持有上市公司 31,575,649 股股份，占
10
上市公司总股本的 4.42%。金玉信托计划持有上市公司 19,170,799 股股份，占
上市公司总股本的 2.68%。南山投资持有上市公司 2,792.608 股股份，占上市公
司 总 股 本 的 0.39%。 收 购 人 南 山 集 团 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司
340,840,274 股股份，占上市公司总股本的 47.72%的股权。
（三）公司前十名股东持股情况
截至2024年6月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南山集团有限公司 287,301,218 40.23
2 刘振东 114,686,684 16.06
3 宋建波 31,575,649 4.42
陕西省国际信托股份有限公司-陕
4 国投金玉 61 号证券投资集合资 19,170,799 2.68
金信托计划
5 于江水 11,643,596 1.63
恒通物流股份有限公司回购专用证
6 8,364,853 1.17
券账户
陕西省国际信托股份有限公司-陕
7 国投恒通股份控股股东及其关联 7,420,889 1.04
企业第一期员工持股单一资金信托
8 韩佳颖 5,194,740 0.73
9 吕廷成 4,611,988 0.65
10 隋信朋 3,582,288 0.50
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份
的情形。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]786 号核准，恒通股份于 2022
年 7 月非公开发行新股 114,997,604 股，每股面值 1 元，发行价格 20.87 元/股，
募集资金总额为人民币 2,399,999,995.48 元，扣除各项发行费用合计人民币
12,333,616.38 元，实际募集资金净额为人民币 2,387,666,379.10 元。募集资金到
位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）
第 000036 号验资报告。截至 2024 年 4 月末，上述募集资金已使用完毕。
11
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联
关系
截至本报告书签署日，南山集团持有上市公司 287,301,218 股股份，占上市
公司总股本的 40.23%。宋建波持有上市公司 31,575,649 股股份，占上市公司总
股本的 4.42%。金玉信托计划持有上市公司 19,170,799 股股份，占上市公司总
股本的 2.68%。南山投资持有上市公司 2,792.608 股股份，占上市公司总股本的
0.39%。收购人南山集团及其一致行动人合计持有上市公司 340,840,274 股股份，
占上市公司总股本的 47.72%的股权。根据《公司法》《上交所上市规则》之相
关规定，本次要约收购的收购人为本公司持有 5%以上股份的法人，与本公司存
在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告
书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月
内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及
其关联企业任职情况
截至本报告书签署日，本公司现任董事长李洪波在收购人南山集团兼任
董事。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在
收购人及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利
益冲突情况
截至本报告书签署日，除本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属在收购人及其关联企业主要任职情况”披露的信息外，本公司
董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
12
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约
收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告
书摘要公告前六个月的交易情况
截至《要约收购报告书摘要》公告日，本公司现任董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属直接持有本公司股份情况如下：
姓名 职务/关系 持有股数（股）
李洪波 董事长 30,576
李健 董事、总经理 3,351,060
周国杰 副总经理 420
在《要约收购报告书摘要》公告前六个月内（2024 年 1 月 30 日至 2024 年
7 月 30 日），本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过二级市
场交易买卖本公司股票的情况如下：
变更股数 核查期末持有
姓名 职务/关系 交易日期 买入/卖出
（股） 数量（股）
龚晨曦 副总经理 2024/5/24 卖出 6,480 0
注：龚晨曦于2024年7月2日起担任恒通股份副总经理，详见公司《第五届董事会第一
次会议决议公告》（公告编号：2024-033）。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司不存在下列情况：
1、公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关
损失；
2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
13
5、最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修
改。
14
第四节 董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到南山集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、
收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必
要的调查，具体情况如下：
针对本次要约收购，收购人为南山集团，收购人一致行动人为宋建波、龙
口南山投资有限公司、陕国投金玉 61 号证券投资集合资金信托计划，相关情
况如下：
1、收购人的基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人南山集团的基本信息如下：
公司名称 南山集团有限公司
注册地址 山东省龙口市南山工业园
办公地址 山东省龙口市南山工业园
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 9137068116944191XU
法定代表人 宋建波
设立日期 1992 年 7 月 16 日
公司类型 有限责任公司
一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批
发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；
机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权
租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览
服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工
经营范围
产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管
理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物
进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮
服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
经营期限 1992 年 7 月 16 日至无固定期限
15
公司名称 南山集团有限公司
龙口市东江街道南山村村民委员会持股 51.00%，宋建波持股
股东及持股情况
49.00%
联系电话 0535-8616200
2、收购人的一致行动人基本情况
（1）宋建波
姓名 宋建波
国籍 新加坡
护照号码 K02****1B
住所/通讯地址 山东省龙口市
联系电话 0535-8616200
是否取得其他国家或
是
地区的居留权
宋建波先生最近五年的主要任职情况如下：
与任职单位
任职
任职单位 职务 注册地 主营业务 是否存在产
时间
权关系
一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销
售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材
料销售；家具销售；金银制品销售；机械设
备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输
、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用
权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身
休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术
董事长 山东省龙口 2015
交流活动；化工产品销售（不含许可类化工
南山集团 兼总经 市南山工业 年至 是
产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润
理 园 今
滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运
；国内货物运输代理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；房地产开发经营；
各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游
艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生
产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、
山东省烟
山东裕龙 塑料制品的批发零售；货物仓储（不含危险化 2019
台市龙口
石化有限 董事 学品）；物流代理；设备、房屋租赁；货物或 年6月 是
市黄山馆
公司 技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批 至今
镇裕龙岛
的除外）；贸易咨询、广告业务；危险废物
16
与任职单位
任职
任职单位 职务 注册地 主营业务 是否存在产
时间
权关系
、废水处置；新型功能材料、高性能结构材
料技术、工艺、产品的研发、设计、实验、
检测、检验、分析及其技术推广、转让、咨询
、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
山东省烟 企业自有资金对外投资及管理（不得经营金 2017
南山控股 台市龙口 融、证券、期货、理财、集资、融资等相关 年11
董事 是
有限公司 市东江街 业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 月至
道南山 门批准后方可开展经营活动） 今
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投
资、股权投资管理、创业投资、创业投资管
理（以上范围未经金融监管部门批准，不得从
山东省青
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务
青岛南信 岛市市北 2017
副董事 ） ；园林绿化工程、景观工程、建筑工程的
投资有限 区舞阳路7 年9月 是
长 设计、施工；工程项目管理；房地产营销策
公司 号7号楼306 至今
划；房地产信息咨询；商务信息咨询（不含
室
商业秘密和中介）；技术研发、技术咨询、技
术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
海南省万
海南万宁 2015
宁市万城
弘基置业 董事长 房地产开发、房屋销售、房屋租赁 年9月 是
镇环市一
有限公司 至今
东路北侧
以自有资金对航空领域、金融领域、港口领
青岛新恒 山东省青 域、旅游领域、会展领域和建设领域进行投 2015
力投资发 岛市崂山 资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 年12
董事 是
展有限公 区海尔路 存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法 月至
司 65号8层 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 今
经营活动）
南山（海 海南省万
2015
南万宁） 宁市万城 房地产投资咨询；物业管理业务咨询、酒店管
董事长 年9月 是
置业有 限 镇环市一 理、旅游资源开发
至今
公司 东路北侧
山东省龙 2015
龙口南山 自有资金对企业进行投资、管理（国家限制
执行董 口市东江 年10
投资有限 的行业除外）。(依法须经批准的项目，经相 是
事 镇南山工 月至
公司 关部门批准后方可开展经营活动)
业园 今
港口投资及建设；码头及其他港口设施经营
山东省烟 ；货物装卸、中转、仓储服务经营；港口拖
山东裕龙 2020
执行董 台市龙口 轮经营；船舶港口服务；港口设施、设备和
港务有限 年4月 是
事 市黄山馆 港口机械的租赁、维修服务。（依法须经批
公司 至今
镇裕龙岛 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）南山投资
公司名称 龙口南山投资有限公司
17
公司名称 龙口南山投资有限公司
注册地址 山东省龙口市东江镇南山工业园
办公地址 山东省龙口市南山工业园
注册资本 7,150 万元
统一社会信用代码 91370681773155231D
法定代表人 宋建波
设立日期 2005 年 2 月 2 日
公司类型 有限责任公司
自有资金对企业进行投资、管理（国家限制的行业除外）。(依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东及持股情况 宋建波持股 98.60%，宋日友持股 1.40%
（3）金玉信托计划
经登录中国信托登记有限责任公司核查，金玉信托计划已在中国信托登记
有限责任公司登记，产品编码 ZXD33S202201010028864。截至《要约收购报告
书》签署日，金玉信托计划持有上市公司 19,170,799 股股票，占上市公司总股
本的 2.68%。
1、收购人股权控制架构
截至《要约收购报告书》签署日，南山集团的股权结构如下所示：
2、收购人的控股股东和实际控制人
截至《要约收购报告书》签署日，南山村委会直接持有收购人南山集团
51.00%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。南山村委会为根据《中华人
民共和国村民委员会组织法》等法律法规成立的基层群众性自治组织特别法人，
已在龙口市民政局登记，统一社会信用代码为 543706815031785218，法定代表
人为宋作文。
18
截至《要约收购报告书》签署日，除南山集团外，南山村委会未投资其他
企业。
3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及其主营业务的主要情况
（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至《要约收购报告书》签署日，除恒通股份及其下属子公司外，收购人
控制的主要核心企业及业务情况如下：
序 注册资本（万 持股比
公司名称 经营范围
号 元） 例
许可证范围内电力生产(有效期限以
许可证为准)；天然气销售(限分支机
构经营）；锻造产品、石墨和碳素制
品、铝及铝合金制品开发、生产、加
工、销售；批准范围的自营进出口、
进料加工和“三来一补”业务；装饰
装修及铝合金结构制品、铝门窗的安
山东南山铝业股 44.11% 装（须凭资质证书经营）；模具设计
1 1,170,855.2848
份有限公司 [注 1] 与制造；燃气灶具、金属材料、机械
设备、塑料制品、化工产品（不含危
险化学品）销售；包装箱、托盘、玻
纤增强尼龙隔热条生产、销售；铝合
金压力加工工程和技术研究开发、技
术咨询、技术服务；检验测试。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
一般项目：纺纱加工；面料纺织加
工；面料印染加工；服装制造；服饰
制造；服装服饰批发；服装服饰零
售；针纺织品销售；针纺织品及原料
销售；新材料技术研发；合成纤维制
造；合成纤维销售；高性能纤维及复
合材料销售；高性能纤维及复合材料
制造；产业用纺织制成品制造；产业
用纺织制成品销售；特种劳动防护用
山东南山智尚科
2 36,000.00 67.50% 品生产；特种劳动防护用品销售；箱
技股份有限公司
包制造；箱包销售；家居用品制造；
家居用品销售；渔具制造；渔具销
售；鞋制造；货物进出口；专业设计
服务；服饰研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；企业管理咨询；
会议及展览服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项
19
序 注册资本（万 持股比
公司名称 经营范围
号 元） 例
目）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：检验检测服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：旅游业务；住宿服务；餐
饮服务；营业性演出；高危险性体育
运动（滑雪）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：游
览景区管理；酒店管理；会议及展览
服务；体育场地设施经营（不含高危
南山旅游集团有 险性体育运动）；体验式拓展活动及
3 36,070.3704 100.00%
限公司 策划；停车场服务；票务代理服务；
旅客票务代理；体育竞赛组织；组织
文化艺术交流活动；以自有资金从事
投资活动；园区管理服务；旅游开发
项目策划咨询；工艺美术品及收藏品
批发（象牙及其制品除外）；客运索
道经营。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：企业集团财务公司服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
南山集团财务有 100.00%
4 219,000.00 批准后方可开展经营活动，具体经营
限公司 [注 2]
项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
土石方搬运、填海造地工程；产业项
目开发建设；房地产开发、建设与经
龙口市南山西海 营管理；码头建设；旅游项目开发、
5 岸人工岛建设发 10,000.00 100.00% 投资、经营，旅游产品开发、销售。
展有限公司 （上述经营范围需要资质的凭资质经
营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
化工产品（不含危险化学品）、橡胶
制品、塑料制品的批发零售；货物仓
储（不含危险化学品）；物流代理；
设备、房屋租赁；货物或技术进出口
业务（国家禁止或涉及行政审批的除
山东裕龙石化有 外）；贸易咨询、广告业务；危险废
6 3,800,000.00 51.00%
限公司 物、废水处置；新型功能材料、高性
能结构材料技术、工艺、产品的研
发、设计、实验、检测、检验、分析
及其技术推广、转让、咨询、服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
20
注 1：南山集团直接持有南山铝业约 22.07%的股份（其中南山集团持股约 9.05%，南
山集团有限公司—南山集团有限公司 2023 年非公开发行可交换公司债券（第一期）（品种
二）质押专户持股约 7.38%，南山集团有限公司—南山集团有限公司 2023 年非公开发行可
交换公司债券（第一期）（品种一）质押专户持股约 3.74%，21 南山 E1 担保及信托财产专
户持股约 1.91%），与一致行动人山东怡力电业有限公司合计持有南山铝业 44.12%的股份。
注 2：南山集团直接持有南山集团财务有限公司 69.15%的股权，与子公司合计持有南
山集团财务有限公司 100.00%的股权。
（2）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委
会除控制南山集团外，未控制其他企业。
截至《要约收购报告书》签署日，南山集团持有上市公司 287,301,218 股股
份，占上市公司总股本的 40.23%。宋建波持有上市公司 31,575,649 股股份，占
上市公司总股本的 4.42%。金玉信托计划持有上市公司 19,170,799 股股份，占
上市公司总股本的 2.68%。南山投资持有上市公司 2,792.608 股股份，占上市公
司 总 股 本 的 0.39%。 收 购 人 南 山 集 团 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司
340,840,274 股股份，占上市公司总股本的 47.72%的股权。
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，
是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项
目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市
场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，
彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对
公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比
例，提振投资者信心。
21
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不
以终止恒通股份上市地位为目的。
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：恒通物流股份有限公司
2、被收购公司股票名称：恒通股份
3、被收购公司股票代码：603223
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
占已发行股份的比
股份种类 要约价格 要约收购股份数量
例
无限售条件流通股 8.72 元/股 35,709,353 股 5.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数
量将进行相应调整。
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 8.72 元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数
量将进行相应的调整。
2、计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
22
（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告
日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，南山集团未买卖恒
通股份股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公
告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请
的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价
被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是
否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，恒通股份股票每
日加权平均价格的算术平均值为 6.79 元/股（保留两位小数，向上取整），本次
要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
基于要约价格为 8.72 元/股、拟收购数量为 35,709,353 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 311,385,558.16 元。
要约收购报告书摘要公告前，收购人已将 6,230.00 万元（不低于本次要约
收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间
接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，
具备完成本次要约收购的履约能力。
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2024 年 8 月 21 日起
至 2024 年 9 月 19 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即 2024 年
23
9 月 13 日、2024 年 9 月 18 日和 2024 年 9 月 19 日，预受股东不得撤回其对要约
的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行
动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的
计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生
增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收
购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、董事会建议
公司董事会聘请国信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。国信证券对
公司股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据《独立财务顾问报告》和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购
提出以下建议：
本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规
的规定。公司董事会看好公司未来发展，对于公司可持续发展、稳定回报投资
者有充足信心。考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》
列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、
投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定
是否接受要约收购条件。
2024 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《董事
会关于南山集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
24
基于独立判断，公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：
“本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，
经查阅要约收购的全部文件、公司董事会所聘请的独立财务顾问国信证券股份
有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为
公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表
现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合
公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股
票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签
署日，国信证券与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系。
独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》
关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》
《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反
相关法律法规。
截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：
1、恒通股份股票流通性较好。
2、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上市公司的上市地位为目的。
3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的最
高成交价、成交均价，前 1 个交易日的收盘价、交易均价，公告《要约收购报
25
告书》前 30 个交易日的最高成交价、交易均价，前 1 个交易日的收盘价、交易
均价均有一定幅度的溢价。
独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投
资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受
要约收购条件。
26
第五节 重大合同和交易事项
公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的、对公司
收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收
购产生重大影响的重大合同
在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影
响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司
收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影
响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约
或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前 24 个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者
其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他
与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他
与本次收购有关的谈判。
27
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述披露的内容外，本公司不存在可能对董事会
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接
受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其
他信息。
28
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容
均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做
出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李洪波 李 健 王仁权
姜舒文 曲俊宇 李华山
高建军 王建波 孙德坤
29
三、独立董事声明
作为恒通股份的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已
经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观
审慎的。
公司独立董事签名：
高建军 王建波 孙德坤
30
第七节 备查文件
1、《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、与本次要约收购有关的合同、协议和其他相关书面文件；
4、《国信证券股份有限公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份
有限公司之独立财务顾问报告》；
5、恒通股份 2021 年年度、2022 年年度、2023 年年度、2024 年半年度报告；
6、恒通股份第五届董事会第三次会议决议；
7、恒通股份 2024 年第三次独立董事专门会议决议；
8、《恒通物流股份有限公司章程》。
本报告书全文及上述备查文件备置于恒通物流股份有限公司
联系地址：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流
股份有限公司综合物流园
联系人：王仁权
联系电话：0535-8806203
31
（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司董事会关于南山集团有限公司要约
收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
恒通物流股份有限公司董事会
2024 年 9 月 6 日
32
