宁波索宝蛋白科技股份有限公司

  独立董事专门会议工作制度




        2024 年 1 月修订




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                   独立董事专门会议工作制度


    第一条   为进一步完善宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《宁波索宝蛋
白科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实
际情况，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外
的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事专门会议是指全部由上市公司独立董事参加，为履行独立
董事职责专门召开的会议。
    公司独立董事不定期召开专门会议。
    第四条   专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
    第五条   下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第六条   独立董事行使下列特别职权时，应当经公司独立董事专门会议讨论
后，并由全体独立董事过半数同意后，方可行使：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

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    （三）提议召开董事会会议。
    第七条     独立董事专门会议除第五条、第六条规定的事项外，还可以根据需
要召开专门会议对下列事项进行讨论：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）提名或者任免董事；
    （六）聘任或者解聘高级管理人员；
    （七）董事、高级管理人员的薪酬；
    （八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （十）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第八条     独立董事专门会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议审议事项；
    （三）每一决议事项的表决方式和表决结果。
    独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
    第九条     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需


                                     3
的费用。
    第十条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定执行。
    第十一条     本制度经公司股东大会审议通过后生效。
    第十二条     本制度由董事会负责解释。




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                                                     2024 年   1 月 12   日




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