宁波索宝蛋白科技股份有限公司


防范控股股东及关联方资金占用管理制度




            2024 年 1 月修订




                   1
                                                                目                录

第一章 总 则 .......................................................................................................................................... 3
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 ................................................................................ 3
第三章 责任和措施 ................................................................................................................................ 4
第四章 责任追究与处罚 ........................................................................................................................ 6
第五章 附 则 .......................................................................................................................................... 7




                                                                           2
                 宁波索宝蛋白科技股份有限公司

           防范控股股东及关联方资金占用管理制度

                              第一章 总 则

    第一条 为了进一步加强和规范宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称
“公司”）及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司
资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会公告
〔2022〕26 号—上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》及《宁波索宝蛋白科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间
的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报
表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。

    经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易产生的资金占用。

    非经营性资金占用是指公司代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出、代公司控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有
偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东及其他关联方资金，为公司控股股东
及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况
下给公司控股股东及其他关联方使用的资金。

               第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

    第四条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。


                                     3
    公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代
为承担成本和其他支出。

    第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司
章程》等有关规定进行决策和实施。

    公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严
格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

                          第三章 责任和措施

    第七条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好
防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。

    公司董事长是防范控股股东及关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责
任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司财务部是落实

                                   4
防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员及公司全资、控股子公司的董事长、
总经理对公司资产安全完整负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章
程等相关规定勤勉尽职地履行自己的职责。

    第九条 公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批
准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，
应提交股东大会审议。

    第十条 公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报对
公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股
股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。

    第十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告并公告，并
对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十二条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，
经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股
股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关
事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

    第十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权
益的行为。

    公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金
清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公
司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
                                   5
账面净值的资产。

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。

                          第四章 责任追究与处罚

       第十四条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。

       第十五条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵
占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有
重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解
聘。

       第十六条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现
控股股东股权偿还侵占资金。

    公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行
法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司
及国家有关部门批准。

       第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

       第十八条 公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生

                                     6
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政
处分及经济处罚。

    公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的
责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

                            第五章 附 则

    第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    第二十条 本制度由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后实施，修
改时亦同。




                                           宁波索宝蛋白科技股份有限公司

                                                       2024 年 1 月 12 日




                                  7