五芳斋：浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见2024-03-20
浙商证券股份有限公司
关于浙江五芳斋实业股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳
斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法
律法规的要求，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2024 年 3 月 19 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事厉建平先生、魏荣明先生、戴
巍巍先生、常晋峪女士回避表决，其余 5 位非关联董事一致同意通过上述议案。
该事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议于 2024 年 3 月 18 日召开，
经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计
的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：公司预计的 2024 年度日常关联
交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关
规定，交易价格参照市场行情价格进行定价，交易定价合理、公平，不存在损害
公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产
生不良影响。同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议，关联董事
需回避表决。
3、监事会审议情况
1
2024 年 3 月 19 日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2024
年度日常关联交易预计的议案》，关联监事徐震坤先生、徐芳女士回避表决，其
余 3 位监事一致同意通过上述议案。
（二）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际发
2023 年预计 2023 年实际
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
金额 发生金额
原因
嘉兴市南门梅湾里餐
采购商品及餐饮 20.00 5.85 不适用
饮有限公司
服务
小计 20.00 5.85 -
五芳斋集团及其直接 项目工程减少导致
接受劳务（装修费 4,000.00 1,634.46
或间接控制企业 装修减少
及零星维修费）
小计 4,000.00 1,634.46 -
上海路桥发展有限公
240.00 195.52 不适用
司
采购水电费 五芳斋集团及其直接
130.00 122.59 不适用
或间接控制企业
小计 370.00 318.11 -
五芳斋集团及其直接
90.00 77.00 不适用
或间接控制企业
销售货物 嘉兴市南门梅湾里餐
2.00 4.91 不适用
饮有限公司
小计 92.00 81.91 -
五芳斋集团及其直接
15.00 12.92 不适用
动产租赁 或间接控制企业
小计 15.00 12.92 -
上海路桥发展有限公
985.00 1,023.49 不适用
司
嘉兴市南门梅湾里餐
7.00 5.82 不适用
房屋租赁 饮有限公司
五芳斋集团及其直接 向五芳斋集团购买
1,514.70 762.18
或间接控制企业 房产后租赁减少
小计 2,506.70 1,791.49 -
五芳斋集团及其直接
92.00 91.24 不适用
房屋出租 或间接控制企业
小计 92.00 91.24 -
合计 7,095.70 3,935.98 -
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注 1：“2023 年实际发生金额”为未经审计金额，具体以公司 2023 年年度报告中所披露
的数据为准；
注 2：上表尾数差异为四舍五入造成。
（三）2024 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金
占同类 2024 年年初至 占同类 额与上年实
关联交易 本次预计 上年实际
关联人 业务比 2 月累计已发 业务比 际发生金额
类别 金额 发生金额
例（%） 生的交易金额 例（％） 差异较大的
原因
五芳斋集团及
采购商品
其直接或间接 56.00 0.04 - - - 不适用
及餐饮服
控制企业
务
小计 56.00 0.04 - - - -
接受劳务 五芳斋集团及
预计项目工
（装修费 其直接或间接 2,432.00 62.01 612.03 1,634.46 41.67
程装修增加
及零星维 控制企业
修费） 小计 2,432.00 62.01 612.03 1,634.46 41.67 -
上海路桥发展
200.00 6.97 44.40 195.52 6.81 不适用
有限公司
采购水电 五芳斋集团及
费 其直接或间接 130.00 4.53 12.38 122.59 4.27 不适用
控制企业
小计 330.00 11.49 56.78 318.11 11.08 -
五芳斋集团及
其直接或间接 127.00 0.05 15.44 77.00 0.03 不适用
销售货物 控制企业
小计 127.00 0.05 15.44 77.00 0.03 -
五芳斋集团及
其直接或间接 13.00 4.92 - 12.92 4.89 不适用
动产租赁
控制企业
小计 13.00 4.92 - 12.92 4.89 -
上海路桥发展
1,030.00 8.37 166.76 1,023.49 8.32 不适用
有限公司
嘉兴市南门梅
湾里餐饮有限 0.50 0.00 0.13 5.82 0.05 不适用
房屋租赁
公司
五芳斋集团及 向五芳斋集
其直接或间接 30.00 0.24 - 762.18 6.19 团购买房产
控制企业 后租赁减少
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本次预计金
占同类 2024 年年初至 占同类 额与上年实
关联交易 本次预计 上年实际
关联人 业务比 2 月累计已发 业务比 际发生金额
类别 金额 发生金额
例（%） 生的交易金额 例（％） 差异较大的
原因
小计 1,060.50 8.62 166.88 1,791.49 14.56 -
五芳斋集团及
其直接或间接 162.00 6.50 29.59 91.24 3.66 不适用
房屋出租 控制企业
小计 162.00 6.50 29.59 91.24 3.66 -
合计 4,180.50 - 880.73 3,925.22 - -
注 1：“占同类业务比例”计算基数为公司 2023 年度未经审计的同类业务的发生额；
注 2：上表尾数差异为四舍五入造成；
注 3：2024 年年初至 2 月累计已发生的交易金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系
1、嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司（以下简称“梅湾里”）
法定代表人：周理
统一社会信用代码：91330402MA2CWJHX60
成立时间：2019 年 7 月 18 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：3,000 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区梅湾商务中心 22 幢 303 室
经营范围：许可项目：餐饮服务；食品互联网销售；食品销售；烟草制品零
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：餐饮管理；物业管理；非居住房地产租赁；食品
用塑料包装容器工具制品销售；小食杂店（三小行业，含网络经营）；小餐饮店
（三小行业，含网络经营）；会议及展览服务；日用百货销售；服装辅料销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；办公用品销
售；照相机及器材销售；日用化学产品销售；日用品销售；化妆品零售；体育用
品及器材零售；食品用洗涤剂销售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；广告
制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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主要股东：江苏迪本商业管理有限公司持股 45%，嘉兴城市建设投资有限公
司持股 28%，嘉兴市农合供销集团有限公司持股 27%。
关联关系：公司于 2023 年 12 月将持有的梅湾里 45%股权转让并完成工商变
更手续，股权转让完成后，公司不再持有梅湾里股权，梅湾里不再是公司的参股
公司，且公司高管沈燕萍和徐炜不再担任梅湾里董事。根据《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》《企业会计准则》等的相关规定和审慎原则，股权转让完成后，梅湾里在最
近 12 个月内仍视同为公司关联法人，公司及控股子公司与梅湾里之间的交易视
同关联交易。
财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，梅湾里总资产为 874.55 万元，净资产
为 496.19 万元；2022 年度实现营业收入 356.31 万元，实现净利润-515.89 万元（经
审计）；截至 2023 年 9 月 30 日，梅湾里总资产为人民币 598.87 万元，净资产为
243.61 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入 353.15 万元，实现净利润-252.58 万元
（未经审计）。
2、上海路桥发展有限公司（以下简称“路桥发展”）
法定代表人：姚福利
统一社会信用代码：91310000631588023C
成立时间：1999 年 8 月 31 日
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本：160,000 万元人民币
注册地址：上海市松江区乐都路 182 号
经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上实基建（沪杭）有限公司持有路桥发展 100%股权。
关联关系：公司董事担任董事的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
路桥发展构成公司关联方。
财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，路桥发展总资产为 509,789.22 万元，
净资产为 304,236.97 万元；2022 年度实现营业收入 81,382.62 万元，实现净利润
43,596.93 万元（经审计）；截至 2023 年 6 月 30 日，路桥发展总资产为 489,353.83
5
万元，净资产为 297,118.11 万元；2023 年 1-6 月实现营业收入 52,065.45 万元，
实现净利润 32,114.37 万元（未经审计）。
3、五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）
法定代表人：厉建平
统一社会信用代码：91330000146517440Y
成立时间：1999 年 8 月 17 日
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：5,022.922 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场 1
幢 901、902、903 室
经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研
发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险
品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰
材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器
材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：厉建平持有 20%股权，厉昊嘉持有 20%股权，李政新持有 13%
股权。
关联关系：公司控股股东。
财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，五芳斋集团总资产为 408,643.75 万元，
净资产为 130,934.01 万元；2022 年度实现营业收入 260,858.47 万元，实现净利
润 7,588.52 万元（未经审计）；截至 2023 年 9 月 30 日，五芳斋集团总资产为人
民币 462,685.49 万元，净资产为 150,673.95 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入
283,131.15 万元，实现净利润 21,941.81 万元（未经审计）。
（二）履约能力分析
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良
好，具有良好的履约能力和支付能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能
力不存在重大不确定性。
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三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司 2024 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人购
买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、
租赁关联人房屋等。
（二）定价政策及定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则
下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的
定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情
况。
（三）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的 2024 年日常关
联交易总额范围内，董事会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包
括但不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2024 年日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营
需要，对于公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发
展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响
公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切
实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：五芳斋2024年度日常关联交易预计事项已经公司董
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事和监事已回避表决，上述
事项无需提交公司股东大会审议，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范
性文件的规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循
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市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，
不会产生对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对五芳斋关于2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________
王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日
9
