上海市锦天城律师事务所
       关于浙江五芳斋实业股份有限公司
         部分限制性股票回购注销实施之
                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                  关于浙江五芳斋实业股份有限公司

                   部分限制性股票回购注销实施之

                              法律意见书

致：浙江五芳斋实业股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有
限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，作为公司实施 2023 年限制性
股票激励计划(以下简称“激励计划”)的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施情况（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法
律意见书。


                                声明事项

    一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


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    三、 本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对
公司所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    四、 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                     正文


一、 本次回购注销的相关批准、授权及信息披露

    2024 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进
行了回避表决。

    2024 年 4 月 25 日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具日，
公示期已满四十五日。根据公司出具的说明，公司未接到相关债权人要求提前清
偿或提供担保的要求。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注
 销已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2023 年限制性股票激励
 计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、 本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    1、第一个解除限售期的业绩考核指标未达成
    根据公司《激励计划》第八章的相关规定：
    “本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2023—2025 年
3 个会计年度，业绩考核指标具体如下：
     解除限售期                             业绩考核指标
                     以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 21%，且扣非
 第一个解除限售期
                     净利润增长率不低于 18%
    注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并
且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”




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    根据公司 2023 年度经审计的财务报告，公司 2023 年营业收入增长率为
7.04%，扣非净利润增长率为 33.68%，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩
考核目标。
    根据公司的说明，公司将对相关激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 1,077,048 股进行回购注销。
    2、激励对象个人情况发生变化
    根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员
而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授
予价格回购。”
    根据公司的说明，鉴于《激励计划》中 3 名激励对象因离职已不符合激励条
件，公司将对上述 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
27,160 股进行回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    根据公司的说明，本次回购注销限制性股票涉及激励对象 79 名，回购注销
限制性股票 1,104,208 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
1,615,572 股。
    （三）回购注销安排
    根据公司的说明，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886082279），
并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2024 年 6
月 19 日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
    基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、注销安排符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定；本次回购注销的原因、回购对象及回购数量符合《激励计划》且不违反《管




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理办法》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册
资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
    本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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