独立董事 2023 年述职报告（肖杨）




                      银都餐饮设备股份有限公司
                       独立董事2023年述职报告
                                   （肖杨）
    作为银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立
董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》上海证券交易所（以下简
称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以
下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作》”）等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《银都餐饮设备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要
求，忠实、勤勉履行职责，独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维
护公司整体利益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将2023年度的工
作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    肖杨 女士：1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海理工大学制
冷及低温工程专业硕士研究生。2008年至今任华商国际工程有限公司（原国内贸
易工程设计研究院）综合管理室主任。现任公司独立董事。
    本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2023 年度，公司召开 7 次董事会会议，本人亲自出席 7 次，其中以通讯方
式出席会议 6 次；公司召开 6 次审计委员会会议，本人亲自出席 6 次；公司未召
提名委员会会议；公司召开 3 次股东大会，本人亲自出席 3 次。
    情况如下表：

                        姓名                                 参与情况

     出席董事会情况            召开次数                          7



                                          1
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                            本年应参加次数                      7

                            亲自出席次数                        7

                            召开次数                            6

 出席董事会审计委员会情况   本年应参加次数                      6

                            亲自出席次数                        6

                            召开次数                            0

 出席董事会提名委员会情况   本年应参加次数                      0

                            亲自出席次数                        0

                            召开次数                            3

     出席股东大会情况       本年应参加次数                      3

                            亲自出席次数                        3

    对于需经上述相关会议审议的各个议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原
则，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案
相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地
行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。本人对 2023 年度
召开的上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)   关联交易情况

    2023 年度，我们严格遵守并按照 《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易管理制度》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是
否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，
不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

    (二)   对外担保及资金占用情况

    1、对外担保情况

    （1）2023 年 03 月 16 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司向全资孙公司提供担保的议案》，为满足公司海外业务发展需求，公司拟

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在法国购置土地并开展仓库施工建设，具体项目由全资孙公司 YINDU FRANCE
INVESTMENT 负责实施。为了仓库土地购置及建筑施工合同的顺利签订及履约，
公司将使用在招商银行杭州分行的授信，申请开具分离式保函，保函额度不超过
800 万欧元（以 2023 年 03 月 16 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
人民币汇率中间价折算，约人民币 5,855.52 万元），决议有效期为股东大会审
议通过之日起 3 年。该议案后经 2023 年第一次临时股东大会审议通过。

    截止 2023 年 12 月 31 日，公司实际未使用上述担保额度。

    （2）2023 年 04 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
《关于 2023 年度向金融机构申请贷款、综合授信额度及提供担保的议案》，公
司及公司的下属公司拟于 2022 年度股东大会召开日起至 2023 年度股东大会召开
日期间向相关金融机构申请总额不超过人民币 30 亿元的贷款、综合授信融资额
度。同时公司拟为下属公司在授信额度内提供不超过人民币 10 亿元的担保总额；
为本公司的参股公司上海银淦冠厨酒店设备工程有限公司在授信额度内提供不
超过人民币 3,000 万元的担保。该议案后经 2022 年年度股东大会审议通过。

    截止 2023 年 12 月 31 日，公司实际未使用上述担保额度。

    2、资金占用情况

    截止 2023 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。

    (三)   募集资金的使用情况

    2023 年 03 月 16 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，
鉴于公司首次公开发行募投项目（含变更的募投项目）全部完成建设并达到预定
可使用状态，同意全部募投项目（含变更的募投项目）结项并将节余募集资金
14,717.93 万元（含理财收益和利息、募投项目尚未支付的合同尾款和质保金等，
实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久性补充流动资金。
我们对此事项发表了独立意见。



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    报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相
关规定，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反规定的情况。

    (四)   聘任或者更换会计师事务所情况

    经考察，天健会计师事务所(特殊普通合伙)自聘为公司审计机构以来，对审
计工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，
资质良好的审计机构，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务
状况和经营成果。因此，向董事会提请继续聘请该所为公司 2023 年度审计机构。

    (五)   现金分红及其他投资者回报情况

    公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案
的议案》，本次分配比例：每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税）。我们认为该
预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
故意损害投资者利益的情况。

    我们同意《2022 年度利润分配方案的议案》，并经公司 2022 年年度股东大
会审议通过，公司及时完成了 2022 年度利润分配方案。

    (六)   限制性股票激励计划相关事项

    1、2021 年限制性股票激励计划解除限售

    2023 年 05 月 22 日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于实施 2021 年限制性股票激励计划首次授予权益第
二期、预留授予第一期解除限售的议案》，首次授予第二期、预留授予第一期合
计 327.25 万股限制性股票，全部予以解除限售。我们对相关事项发表了独立意
见。上述解除限售的限制性股票于 2023 年 05 月 26 日上市流通。

    2、2021 年限制性股票激励计划回购注销

    2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次、预留授
予限制性股票回购价格》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激


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励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的议案。本次调整后，首次授予回
购价格为 7.50 元/股、预留授予回购价格为 8.50 元/股。首次授予的 1 名激励对
象罗平因离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 4,500 股限制性股票回购注
销。我们对相关事项发表了独立意见。2024 年 02 月 05 日，公司已完成上述回
购注销事项。

    (七)   公司及股东承诺履行情况

    经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的
情况。

    (八)   信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了 2022 年年报、2023 年第一季度报告、2023 年半年度
报告、2023 年第三季度报告的编制和披露工作，同时也披露了各类临时公告。
我们对公司 2023 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合
《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送
程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

    (九)   内部控制的执行情况

    报告期内，我们持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业
务发展状况，定期听取内审部门的工作汇报，审阅公司 2022 年内部控制评价报
告及外部审计师出具的 2022 年内部控制审计报告。我们对公司内控环境、经营
风险、内控活动进行了充分的分析及检查，保障了内部控制的有效性。

    (十)   参与董事会下属专门委员会的情况

    本人为公司董事会下设审计委员会委员、提名委员会主任委员，报告期内，
公司未召开提名委员会，我依据相关规定参与并出席审计委员会会议，对公司的
规范发展提供建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。


    四、总体评价和建议
    2023年，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股

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票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，保持本人作为公司独
立董事的独立性，通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专
门会议等方式充分发挥本人在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，
切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
    2024年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照
相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用自身专业知识和经验为公司
提出更多具有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作
用，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东
的利益。
                                               银都餐饮设备股份有限公司
                                                         独立董事：肖杨
                                                        2024 年 04 月 13 日




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