维力医疗：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于维力医疗第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告2024-04-19
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .................................................................... 2
声 明 .................................................................... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ........................................... 4
二、关于首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ............... 7
三、本次解除限售情况 .................................................... 10
四、独立财务顾问意见 .................................................... 11
五、备查文件及备查地点 .................................................. 12
（一）备查文件 ........................................................ 12
（二）备查地点 ........................................................ 12
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广州维力医疗器械股份有限公司（证券简称：维力医
维力医疗、公司 指
疗；证券代码：603309）
股权激励计划、限制性股票 广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票
指
激励计划、本激励计划 激励计划
《股权激励计划（草案）》、 《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股
指
本激励计划草案 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力
医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划
独立财务顾问报告、本报告 指
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的独立财务顾问报告》
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得上市公司股份的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州维力医疗器械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任维力医疗第一期限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的
有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公
司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不
构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司
2021 年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 17 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反
馈记录。2021 年 11 月 18 日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021 年 11 月 25 日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-069）。
（六）2021 年 12 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独
立意见。
（七）2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予
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的 379.00 万股限制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记。
（八）2022 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价
格的议案》，独立董事发表了独立意见。
（九）2022 年 11 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7
名激励对象已获授但尚未解除限售的 21.00 万股限制性股票进行回购注销。
（十）2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授
予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，
律师等中介结构出具了相应报告。
（十一）2022 年 11 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授
予的 11 万股限制性股票已于 2022 年 11 月 23 日完成登记。
（十二）2023 年 1 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7 名已
离职激励对象的 21.00 万股未解除限售的限制性股票已于 2022 年 12 月 30 日完
成回购注销登记。
（十三）2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十四）2023 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购
价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（十五）2023 年 8 月 24 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
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通过《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7
名激励对象已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票进行回购注销。
（十六）2023 年 10 月 20 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7
名已离职激励对象的 16.2 万股未解除限售的限制性股票已于 2023 年 10 月 19 日
完成回购注销登记。
（十七）2023 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届
监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十八）2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了同意的
核查意见。
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二、关于首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的说明
（一）首次授予部分第二个限售期已经届满
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首
次授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为 2021 年 12 月 15 日，首次
授予部分第二个限售期已于 2023 年 12 月 15 日届满，公司可申请解除限售比例
为激励对象获授总量的 30%。
（二）首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同
时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司层面
是否达到解除限售条件
限制性股票的解除限售条件
的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满
意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 根据《广州维力医疗器械
解除限售期 考核目标Am 考核目标An 股份有限公司审计报告》
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第一个 2022年净利润不低于 2022年净利润不低于 （华兴审字
解除限售期 1.56亿元 1.50亿元 [2023]22012210015 号）,
第二个 2022-2023年两年净 2022-2023年两年净利润 公司 2022 年经审计的剔
解除限售期 利润不低于3.58亿元 不低于3.38亿元 除股权激励费用并扣除
第三个 2022-2024年三年净 2022-2024年三年净利润 非经常性损益后的归属
解除限售期 利润不低于6.20亿元 不低于5.72亿元 于上市公司股东的净利
润总额为 1.61 亿元，根
据《广州维力医疗器械股
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X） 份有限公司审计报告》
（华兴审字
A≥Am X=100% [2024]23011670010 号），
公司 2023 年经审计的剔
An≤A＜Am X=80%
除股权激励费用并扣除
A＜An X=0% 非经常性损益后的归属
于上市公司股东的净利
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属
润总额为 1.82 亿元。
于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施
第二个解除限售期对应
股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影
的考核目标 Am≥3.58 亿
响。
元，An≥3.38 亿元，公司
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
实际完成值 A=1.61 亿元
承诺。
+1.82 亿元=3.43 亿元，
An≤A＜Am，故公司层面
可解除限售比例
X=80%，剩余 20%未解
除限售的限制性股票由
公司回购注销。
2、个人层面
是否达到解除限
限制性股票的解除限售条件
售条件的说明
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
前述情形，满足解
处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
个人层面绩效考核 首次授予登记的
激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象的 94 名激励对象中，
绩效考核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下”三个等 除 18 名激励对象
级，个人层面绩效考核结果与个人层面可解除限售比例对照关系如下 发生《第一期限制
表所示： 性股票激励计划
良好（不含）以 （草案）》规定的
绩效考核结果 优秀 良好（含）
下 情形需回购注销
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个人层面可解除限售 其获授但尚未解
100% 100% 0%
比例 除限售的限制性
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量 股票外，其余 76
依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。 名激励对象个人
层面的绩效考核
结果均为“优秀”
或者“良好”，个人
层面可解除限售
比例为 100%。
综上所述，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有
关规定。
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三、本次解除限售情况
公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中除 18 名激励对象因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，其余 76 名激励对象均符合解除限售条
件，可解除限售的限制性股票数量为 77.28 万股，占目前公司股本总额的 0.26%。
本次解除限售情况具体如下：
第二个解除限售 本次解除限
获授的限制
期可解除限售的 售数量占已
序号 姓名 职务 性股票数量
限制性股票数量 获授予限制
（万股）
（万股） 性股票比例
1 陈云桂 董事、副总经理 12 2.88 24%
2 陈斌 董事会秘书 8 1.92 24%
3 祝一敏 财务总监 8 1.92 24%
公司（含子公司）其他核心骨干员工
294 70.56 24%
（共计 73 人）
合计 322 77.28 24%
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四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限
制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，公司和激
励对象均具备相应资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广州维力医疗器械股份有限公司第五届董事会第五次会议决议
2. 广州维力医疗器械股份有限公司第五届监事会第五次会议决议
（二）备查地点
广州维力医疗器械股份有限公司
地 址：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号
电 话：020-39945995
联系人：吴利芳
本独立财务顾问报告一式两份。
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