维力医疗：维力医疗关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市的公告2024-04-23
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-021
广州维力医疗器械股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
772,800 股。
本次股票上市流通总数为 772,800 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 4 月 26 日。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为 76 名符合
解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为 77.28
万股，现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2021 年第二
次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于
公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 17 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。
2021 年 11 月 18 日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021 年 11 月 25 日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-069）。
6、2021 年 12 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
7、2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的 379.00
万股限制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记。
8、2022 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议
案》，独立董事发表了独立意见。
9、2022 年 11 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 21.00 万股限制性股票进行回购注销。
10、2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师
等中介机构出具了相应报告。
11、2022 年 11 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的 11.00
万股限制性股票已于 2022 年 11 月 23 日完成登记。
12、2023 年 1 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7 名已离职激励
对象的 21.00 万股未解除限售的限制性股票已于 2022 年 12 月 30 日完成回购注销
登记。
13、2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
公司监事会发表了同意的核查意见。
14、2023 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的
议案》，独立董事发表了独立意见。
15、2023 年 8 月 24 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票进行回购注销。
16、2023 年 10 月 20 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7 名已离职激
励对象的 16.2 万股未解除限售的限制性股票已于 2023 年 10 月 19 日完成回购注
销登记。
17、2023 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
公司监事会发表了同意的核查意见。
18、2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了同意的核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
批次 授予日期 授予价格 授予股票数（股） 授予激励对象人数
首次授予 2021.12.1 6.39 元/股 3,790,000 94
预留授予 2022.11.11 6.26 元/股 110,000 2
注：授予价格调整说明：
公司于 2022 年 5 月 26 日实施完成 2021 年年度权益分派，根据公司《第一期限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，对预留限制性股票的授予价格进行相应的调整，由
6.39 元/股调整为 6.26 元/股。
（三）历次限制性股票解锁情况
批次 解锁日期 解锁数量（股） 剩余未解锁股票数量
首次授予 2023.4.28 1,396,000 2,022,000
预留授予 2023.12.1 44,000 66,000
注：上表中“剩余未解锁股票数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注销
的限制性股票数量。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期已经届满
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次
授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为 2021 年 12 月 15 日，首次授
予部分第二个限售期已于 2023 年 12 月 15 日届满，公司可申请解除限售比例为激
励对象获授总量的 30%。
（二）首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时
满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司层面
限制性股票的解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足解
意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 根据《广州维力医疗器械股份
解除限售期 考核目标Am 考核目标An 有限公司审计报告》（华兴审字
第一个 2022年净利润不低于 2022年净利润不低于 [2023]22012210015 号）,公司
解除限售期 1.56亿元 1.50亿元 2022 年经审计的剔除股权激励
第二个 2022-2023年两年净 2022-2023年两年净 费用并扣除非经常性损益后的
解除限售期 利润不低于3.58亿元 利润不低于3.38亿元 归属于上市公司股东的净利润
第三个 2022-2024年三年净 2022-2024年三年净 总额为 1.61 亿元；根据《广州
解除限售期 利润不低于6.20亿元 利润不低于5.72亿元 维力医疗器械股份有限公司审
计 报 告 》（ 华 兴 审 字
[2024]23011670010 号），公司
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X） 2023 年经审计的剔除股权激励
费用并扣除非经常性损益后的
A≥Am X=100% 归属于上市公司股东的净利润
总额为 1.82 亿元。
An≤A＜Am X=80%
第二个解除限售期对应的考核
A＜An X=0% 目标 Am≥3.58 亿元，An≥3.38
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归 亿元，公司实际完成值 A=1.61
属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司 亿元+1.82 亿元=3.43 亿元，An
实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本 ≤A＜Am，故公司层面可解除限
的影响。 售比例 X=80%，剩余 20%未解除
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质 限售的限制性股票由公司回购
承诺。 注销。
2、个人层面
是否达到解除限售条件的
限制性股票的解除限售条件
说明
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 满足解除限售条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
个人层面绩效考核 首次授予登记的 94 名激励
激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象 对象中，除 18 名激励对象
的绩效考核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下” 发生《第一期限制性股票激
三个等级，个人层面绩效考核结果与个人层面可解除限售比例对照 励计划（草案）》规定的情
关系如下表所示： 形需回购注销其获授但尚
绩效考核结果 优秀 良好（含） 良好（不含）以下 未解除限售的限制性股票
外，其余 76 名激励对象个
个人层面可解除限售
100% 100% 0% 人层面的绩效考核结果均
比例
为“优秀”或者“良好”，
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数
个人层面可解除限售比例
量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。
为 100%。
综上所述，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关
规定。
三、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中除 18 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，其余 76 名激励对象均符合解除限售条件，
可解除限售的限制性股票数量为 77.28 万股，占目前公司股本总额的 0.26%。
本次解除限售情况具体如下：
第二个解除限售 本次解除限售
已获授的限
期可解除限售的 数量占已获授
序号 姓名 职务 制性股票数
限制性股票数量 予限制性股票
量（万股）
（万股） 比例
1 陈云桂 董事、副总经理 12 2.88 24%
2 陈斌 董事会秘书 8 1.92 24%
3 祝一敏 财务总监 8 1.92 24%
公司（含子公司）其他核心骨干员工
294 70.56 24%
（共计 73 人）
合计 322 77.28 24%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 4 月 26 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：772,800 股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的董事和高级管理人员将严格遵守《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关规定：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所
持本公司股份。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
4、激励对象为董事和高级管理人员的，在公司年度报告、半年度报告公告前
30 日内及公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内不得买卖本公司股票。
5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 2,088,000 -772,800 1,315,200
无限售条件股份 291,072,218 772,800 291,845,018
总计 293,160,218 0 293,160,218
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解
除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。本次
解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日
