维力医疗：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于维力医疗回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的独立财务顾问报告2024-07-26
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票暨调整回购价格的
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 2
声 明 ......................................................................................................................................... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ....................................................................................... 4
二、回购注销部分限制性股票暨调整回购价格事项的说明 ............................................... 7
三、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 10
四、备查文件及备查地点 ..................................................................................................... 11
（一）备查文件 ................................................................................................................. 11
（二）备查地点 ................................................................................................................. 11
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广州维力医疗器械股份有限公司（证券简称：维力医
维力医疗、公司 指
疗；证券代码：603309）
股权激励计划、限制性股票 广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票
指
激励计划、本激励计划 激励计划
《股权激励计划（草案）》、 《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股
指
本激励计划草案 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力
医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划
独立财务顾问报告、本报告 指
回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的独立财
务顾问报告》
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得上市公司股份的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州维力医疗器械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任维力医疗第一期限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的
有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公
司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不
构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司
2021 年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 17 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反
馈记录。2021 年 11 月 18 日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021 年 11 月 25 日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-069）。
（六）2021 年 12 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独
立意见。
（七）2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予
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的 379.00 万股限制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记。
（八）2022 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价
格的议案》，独立董事发表了独立意见。
（九）2022 年 11 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7
名激励对象已获授但尚未解除限售的 21.00 万股限制性股票进行回购注销。
（十）2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授
予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，
律师等中介结构出具了相应报告。
（十一）2022 年 11 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授
予的 11 万股限制性股票已于 2022 年 11 月 23 日完成登记。
（十二）2023 年 1 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7 名已
离职激励对象的 21.00 万股未解除限售的限制性股票已于 2022 年 12 月 30 日完
成回购注销登记。
（十三）2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十四）2023 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购
价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（十五）2023 年 8 月 24 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
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通过《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7
名激励对象已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票进行回购注销。
（十六）2023 年 10 月 20 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7
名已离职激励对象的 16.2 万股未解除限售的限制性股票已于 2023 年 10 月 19 日
完成回购注销登记。
（十七）2023 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届
监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十八）2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了同意的
核查意见。
（十九）2024 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的
议案》。
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二、回购注销部分限制性股票暨调整回购价格事项的说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
1、因激励对象离职而回购注销限制性股票
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象与公司
（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职的，
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
鉴于本激励计划中有 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 100,800 股限制性股票予以回购注
销。
2、因公司层面业绩考核未达标而回购注销限制性股票
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授
予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩
考核”中的规定，公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核目标Am 考核目标An
第一个
2022年净利润不低于1.56亿元 2022年净利润不低于1.50亿元
解除限售期
第二个 2022-2023年两年净利润不低于3.58 2022-2023年两年净利润不低于3.38亿
解除限售期 亿元 元
第三个 2022-2024年三年净利润不低于6.20 2022-2024年三年净利润不低于5.72亿
解除限售期 亿元 元
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，
并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励
成本的影响。
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注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息。
根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》（华兴审字
[2023]22012210015 号）,公司 2022 年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常
性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为 1.61 亿元；根据《广州维力医
疗器械股份有限公司审计报告》（华兴审字[2024]23011670010 号），公司 2023
年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的
净利润总额为 1.82 亿元。第二个解除限售期对应的考核目标 Am≥3.58 亿元，
An≥3.38 亿元，公司实际完成值 A=1.61 亿元+1.82 亿元=3.43 亿元，An≤A＜Am，
故公司层面可解除限售比例 X=80%，公司需回购注销 75 名激励对象已获授但尚
未解除限售的合计 191,400 股限制性股票。
综上，本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 292,200
股。
（二）本次限制性股票的回购价格调整说明
1、公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格。自限制性股
票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至第五届董事会第八次会议通过回购
注销议案之日（不含当日），满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率
计息。
因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下：
P2=P1×（1+2.10%×D÷365）=6.39×（1+2.10%×953÷365）=6.74 元/股。
其中：P2 为加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格，P1 为授予
价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之
日的天数，两年期央行定期存款利率为 2.10%。
因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格为 6.74 元/股。
2、根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获
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授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
公司于 2022 年 5 月 26 日实施完毕 2021 年度权益分派，本次利润分配以方
案实施前的公司总股本 293,422,218 股为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含
税），共计派发现金红利 39,611,999.43 元（含税）。
公司于 2023 年 5 月 29 日实施完毕 2022 年年度权益分派，本次利润分配以
方案实施前的公司总股本 293,322,218 股为基数，每股派发现金红利 0.34 元（含
税），共计派发现金红利 99,729,554.12 元。
公司于 2024 年 5 月 23 日实施完毕 2023 年年度权益分派，本次利润分配以
方案实施前的公司总股本 293,160,218 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含
税），共计派发现金红利 146,580,109 元。
综上，公司决定对本次限制性股票回购价格进行相应调整。
派息的调整方法如下：
P＝P2-V
其中：P 为调整派息后的每股限制性股票的回购价格；P2 为调整派息前的
每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P=6.74-0.135-0.34-0.5=5.765 元/股
根据上述调整方法，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 6.74 元/
股调整为 5.765 元/股。
（三）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额约为人民币 1,684,533 元，全部以公司自有资
金支付。
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三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次
回购注销部分限制性股票暨调整回购价格事项已履行必要的审议程序和信息披
露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广州维力医疗器械股份有限公司第五届董事会第八次会议决议
2. 广州维力医疗器械股份有限公司第五届监事会第七次会议决议
（二）备查地点
广州维力医疗器械股份有限公司
地 址：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号
电 话：020-39945995
联系人：吴利芳
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医疗器械股
份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价
格的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年七月二十五日
