证券代码：603309             证券简称：维力医疗          公告编号：2024-036


               广州维力医疗器械股份有限公司
 关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     限制性股票回购数量：292,200 股
     限制性股票回购价格：5.765 元/股


    广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 25 日召开
的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划中有 5 名激励对象因个人原因离职不再具
备激励对象资格,有 75 名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成
100%解锁条件，仅解锁 80%，剩余 20%由公司回购注销，公司决定对上述激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的合计 292,200 股限制性股票予以回购注销，同时，因
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行
相应调整。现将相关事项公告如下：
    一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于
公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2021 年第二次临时股
东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
    2、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公
司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 17 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。
2021 年 11 月 18 日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    5、2021 年 11 月 25 日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》公告编号：2021-069）。
    6、2021 年 12 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
    7、2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的 379.00
万股限制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记。
    8、2022 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，
独立董事发表了独立意见。
    9、2022 年 11 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 21.00 万股限制性股票进行回购注销。
    10、2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的
议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介结
构出具了相应报告。
    11、2022 年 11 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的 11 万股
限制性股票已于 2022 年 11 月 23 日完成登记。
    12、2023 年 1 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7 名已离职激励对象
的 21.00 万股未解除限售的限制性股票已于 2022 年 12 月 30 日完成回购注销登记。
    13、2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公
司监事会发表了同意的核查意见。
    14、2023 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，
独立董事发表了独立意见。
    15、2023 年 8 月 24 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票进行回购注销。
    16、2023 年 10 月 20 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7 名已离职激励对
象的 16.2 万股未解除限售的限制性股票已于 2023 年 10 月 19 日完成回购注销登
记。
    17、2023 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监
事会发表了同意的核查意见。
    18、2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了同意的核查意见。
    19、2024 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。


    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
    1、因激励对象离职而回购注销限制性股票
    根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象与公司（含
子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职的，已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
    鉴于本激励计划中有 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 100,800 股限制性股票予以回购注销。
    2、因公司层面业绩考核未 100%达标而回购注销限制性股票
    根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授予与
解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”
中的规定，公司层面业绩考核目标如下表所示：
 解除限售期               考核目标Am                       考核目标An
   第一个
                2022年净利润不低于1.56亿元         2022年净利润不低于1.50亿元
 解除限售期
   第二个     2022-2023年两年净利润不低于3.58   2022-2023年两年净利润不低于3.38亿
 解除限售期                亿元                                元
   第三个     2022-2024年三年净利润不低于6.20   2022-2024年三年净利润不低于5.72亿
 解除限售期                亿元                                元


              实际完成值（A）                   公司层面可解除限售比例（X）

                  A≥Am                                    X=100%

                An≤A＜Am                                  X=80%
                      A＜An                                           X=0%
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计
划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》华兴审字[2023]22012210015
号）,公司 2022 年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市
公司股东的净利润总额为 1.61 亿元；根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报
告》（华兴审字[2024]23011670010 号），公司 2023 年经审计的剔除股权激励费用并
扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为 1.82 亿元。第二个解
除限售期对应的考核目标 Am≥3.58 亿元，An≥3.38 亿元，公司实际完成值 A=1.61
亿元+1.82 亿元=3.43 亿元，An≤A＜Am，故公司层面可解除限售比例 X=80%，剩余
20%未解除限售股份需回购注销，公司决定对 75 名激励对象已获授但不满足解除限
售条件的限制性股票合计 191,400 股进行回购注销。
     综上，本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 292,200 股。
     （二）本次限制性股票的回购价格调整说明
     1、公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格。自限制性股票公
告授予登记完成之日（含当日）起计息至第五届董事会第八次会议通过回购注销议
案之日（不含当日），满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计息。
     因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下：
     P2=P1×（1+2.10%×D÷365）=6.39×（1+2.10%×953÷365）=6.74 元/股。
     其中：P2 为加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格，P1 为授予价
格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的
天数，两年期央行定期存款利率为 2.10%。
     因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格为 6.74 元/股。
     2、根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的
限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
    公司于 2022 年 5 月 26 日实施完毕 2021 年度权益分派，本次利润分配以方案
实施前的公司总股本 293,422,218 股为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税），
共计派发现金红利 39,611,999.43 元（含税）。
    公司于 2023 年 5 月 29 日实施完毕 2022 年年度权益分派，本次利润分配以方
案实施前的公司总股本 293,322,218 股为基数，每股派发现金红利 0.34 元（含税），
共计派发现金红利 99,729,554.12 元。
    公司于 2024 年 5 月 23 日实施完毕 2023 年年度权益分派，本次利润分配以方
案实施前的公司总股本 293,160,218 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），
共计派发现金红利 146,580,109 元。
    综上，公司决定对本次限制性股票回购价格进行相应调整。
    派息的调整方法如下：
    P＝P2-V
    其中：P 为调整派息后的每股限制性股票的回购价格；P2 为调整派息前的每股
限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    P=6.74-0.135-0.34-0.5=5.765 元/股
    根据上述调整方法，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 6.74 元/股
调整为 5.765 元/股。
    （三）回购资金来源
    本次预计支付的回购资金总额约为人民币 1,684,533 元，全部以公司自有资金
支付。


    三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况
    本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将由 293,160,218 股变更为
292,868,018 股，股本结构变动情况如下：
                                                                    单位：股
                     本次变动前                           本次变动后
  股份类别                               本次变动
                 股份数量      比例                   股份数量       比例
 有限售条件
                 1,315,200      0.45%    -292,200       1,023,000     0.35%
   的流通股
 无限售条件
                291,845,018       99.55%          0   291,845,018    99.65%
   的流通股
   股份合计     293,160,218      100.00%   -292,200   292,868,018      100%
   注：最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。



    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等的相
关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性
股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为
全体股东创造价值回报。


    五、监事会意见
    监事会认为：公司对第一期限制性股票激励计划中的部分限制性股票进行回购
注销暨相应调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第一期限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情
形。监事会同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购
价格的相关事项。


    六、法律意见书结论意见
    国浩律师（天津）事务所认为，截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本次
回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规、《公司章程》及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规
定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《上市公司股权
激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，
本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程
序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手
续。


       七、独立财务顾问结论意见
    本公司独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务
顾问报告出具日，维力医疗本次回购注销部分限制性股票暨调整回购价格事项已履
行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第
一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。


    特此公告。
                                             广州维力医疗器械股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2024 年 7 月 26 日


       公告附件
    1、《国浩律师(天津)事务所关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性
股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》；
    2、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司第
一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的独立财务顾问
报告》。