广州维力医疗器械股份有限公司
              董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
                             （2024 年修订稿）


                               第一章    总则
    第一条   为进一步完善广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称 “公
司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束
机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事及高级管理人员的
工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、
法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
   第二条    本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。其所持本公司股
份指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易
的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
   第三条     公司薪酬制度遵循以下原则：
    （一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价
值，体现“责、权、利”的统一；
   （二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
   （三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
   （四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。


                           第二章   薪酬管理机构
   第四条    公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负
责审议董事、监事的薪酬。
   第五条    公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
                                     1
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第六条      公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托
公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任
职时间等个人信息：
       （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记
时；
       （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
       （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的二个交易日内；
       （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
       （五）上海证券交易所要求的其他时间。
       以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。


                              第三章   薪酬标准
   第七条      董事会成员薪酬：
    （一）非独立董事
    1、外部投资人股东委派的董事，不在公司领取薪酬。
    2、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九条执行。
    3、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪
酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展 的贡献确定。
    （二）独立董事
    独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东大会审议决定。公司独立董
事行使职责所需的 合理费用由公司承担。
   第八条      监事会成员薪酬：
       （一）非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取薪酬。
       （二）公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其工作岗位领取薪酬。
                                       2
   第九条      公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式
为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。
    （一）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；
    （二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励
和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公
司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果 发放。
    第十条 本薪酬管理办法所规定的公司董事、监事、高级管理人员薪酬不包
括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖
金或奖励等。


                             第四章   薪酬发放
    第十一条    在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬发放按照
公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东大会通过其任职或薪酬决
议之日起的次月定期发放。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬，由公司按
照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
    第十二条    公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，
公司不予发放绩效年薪或津贴：
    （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
    （三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
    （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。


                            第五章    薪酬调整
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职内，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公
司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    第十四条    公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
                                      3
    （一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
    （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不 降低作为公
司薪酬调整的参考依据。
   （三）公司盈利状况。
   （四）组织结构调整。
   （五）岗位发生变动的个别调整。
    第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪
酬的补充。


                              第六章    附则
    第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
    第十七条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第十八条   本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。


                                               广州维力医疗器械股份有限公司
                                                     2024 年 7 月 25 日




                                    4