证券代码：603310             证券简称：巍华新材          公告编号：2024-030


                     浙江巍华新材料股份有限公司
             关于向关联方出售房产暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

          浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于绍兴市
上虞区杭州湾经济技术开发区东一区舜东花园两处房产（评估价值 2,007.78 万元）
转让给吴江伟先生，转让价格 2,000 万元。
          本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
          本次交易已经第四届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议、公司第
四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，无须提交股东
大会审批。
          2024 年初至本公告披露日，公司及子公司与关联方吴江伟及其控制的
其他公司累计发生的交易金额为 19.85 万元。



    一、关联交易概述
    公司为盘活资产，加强资金回笼，提高资产运营效率，增加资产的流动性，
拟与吴江伟先生签订《房屋买卖合同》，将公司位于绍兴市上虞区杭州湾经济技
术开发区东一区舜东花园两处房产转让给吴江伟先生。公司拟按浙江天惠房地产
资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（【浙天惠估（2024）CSSS 字第
12031 号】）为依据，在评估价 2,007.78 万元的基础上协商确定转让价格为 2,000
万元。
    鉴于吴江伟先生是公司实际控制人之一并担任董事长，本次转让构成关联交
易。本次关联交易属于董事会审议权限范围，无须提交股东大会审批，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与该关联人的关联交易未达到
     3,000 万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
         二、关联方介绍
         吴江伟先生，身份证号码为 330724197901******。截至本公告披露日，吴
     江伟先生为公司实际控制人之一并担任公司董事长。
         吴江伟先生资信状况良好，具有良好的履约能力。
         三、关联交易标的基本情况
                                                                       单位：元

                                                          评估日标的账面价值
  房屋坐落   房地产权证号    房屋用途   房屋建筑面积
                                                       账面原值        账面净额
             浙（2017）绍
杭州湾经济技
             兴市上虞区不 商服、住宅
术开发区东一                              6120.21 m    12,653,513.89   8,513,495.21
             动 产 权 第 /成套住宅
区舜东花园
             0035168 号

         上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产
     的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情形，不存在
     妨碍权属转移的其他情况。
         四、本次交易定价情况及依据
         （一）交易标的的评估情况
         1、评估机构：浙江天惠房地产资产评估有限公司
         2、本次估价的价值时点：2024 年 11 月 30 日
         3、采用的估价方法
         根据《房地产估价规范》（GB/T50291-2015），估价方法通常有比较法、
     收益法、成本法、假设开发法等估价方法。估价方法的选择应按照房地产评估的
     技术规程，根据当地房地产市场发展情况并结合估价对象的具体特点及估价目的
     等，选择适当的估价方法。
         估价人员通过分析项目的特点和实际状况，并研究估价委托人提供的及估价
     人员所掌握的资料，通过实地查勘和调查，结合估价经验本次评估采用收益法、
     市场比较法进行测算。
         4、重要评估假设
         （1）注册房地产估价师根据委托方提供的相关权属证书对估价所依据的估
价对象的权属、面积、用途等资料进行了检查，在无理由怀疑其合法性、真实性、
准确性和完整性且未予以核实的情况下，假设上述权属、面积、用途等资料是合
法、真实、准确和完整的。
    （2）注册房地产估价师对估价对象房屋安全、环境污染等影响估价对象价
值的重大因素给予了关注，在无理由怀疑估价对象存在安全隐患且无相应的专业
机构进行鉴定、检测的情况下，假设估价对象是安全的。
    （3）估价对象在合法前提下，按其现状用途使用能够产生最高最佳效益，
并在未来得以持续。
    （4）估价对象在价值时点的房地产市场为平等、自愿、有限制的交易市场。
    （5）本次估价假设估价对象不存在无限期或严重影响估价价值的租赁协议。
    （6）本报告中的估价结果基于估价对象完整的物质实体状况和权益状况，
且其法定用途使用能够在未来合法使用年限内得以持续。
    （7）注册房地产估价师未对房屋建筑面积进行专业测量，经现场查勘观察，
估价对象房屋建筑面积与相关权属证书，记载建筑面积大体相当。
    （二）估价结果
    根据估价目的，遵循独立、客观、公正、合法等估价原则，按照估价程序，
通过市场调查研究，选用科学合理的估价方法，经过评估测算，并结合长期积累
的估价经验与对影响房地产价格各项因素进行分析，对估价对象进行了测算，得
出了估价对象在价值时点在本次估价的假设和限制条件前提下的房地产含税评
估值为人民币 2,007.78 万元。
    评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影
响的事项。
    （三）交易标的定价及公平合理性分析
    根据上述房产估价报告，标的房产评估价值为 2,007.78 万元 ，经交易双方
友好协商确定本次标的资产的交易价格为人民币 2,000 万元。
    本次关联交易价格在评估价的基础上，遵循公平合理的定价原则，经过协商
确定，符合有关法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和公司股东利益的
情况。
     五、本次交易协议的主要内容
     （一）关联交易合同的主要条款
     1、甲方（出让方）：浙江巍华新材料股份有限公司
     2、乙方（受让方）：吴江伟
     3、转让价格
     （1）经甲乙双方共同认可的第三方资产评估机构浙江天惠房地产资产评估
有限公司基于评估基准日（2024 年 11 月 30 日）对标的不动产进行了资产评估，
并出具编号为浙天惠估（2024）CSSS 字第 12031 号的《房地产估价报告》。本
次标的不动产转让价格由双方参考上述评估报告评估值协商确定，转让价格为人
民币 20,000,000 元（大写：人民币贰仟万元整）。
     （2）税费承担：双方确认，因本次交易产生的税费，由双方根据我国法律
规定依法各自承担。
     4、付款时间
     本协议生效后 30 日内，乙方应向甲方指定收款账户全额支付转让款。
     5、交付
     （1）甲方应在乙方按照协议约定全额支付标的不动产转让款之日 30 日内，
将标的不动产过户至乙方名下。
     （2）标的不动产过户至乙方名下后，乙方成为标的不动产的合法持有者，
享有并承担与标的不动产有关的一切权利和义务。
     6、违约责任
     甲、乙双方应遵守本协议所规定的条款，如任何一方违反本协议约定，且没
有及时予以改正或采取必要的补救措施，守约方可以向违约方要求赔偿因其违约
而给对方造成的经济损失，包括给守约方造成的直接经济损失，和守约方采取救
济措施支付的合理费用。
     （二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说
明
     该项交易涉及关联方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项
收回的情况做出适当的合同安排，详见关联交易合同的付款时间及违约责任条款。
关联方为公司实际控制人吴江伟先生，资信状况良好，具有良好的履约能力。
    六、本次交易的目的与影响
    公司本次出售房产有利于优化盘活现有资产，提高资产运营效率。本次交易
完成后，将有利于优化资产结构，为公司未来发展储备资金，符合公司整体发展
战略的需要，有利于实现股东利益最大化。
    公司向关联人出售房产定价按浙江天惠房地产资产评估有限公司出具的《房
地产估价报告》（【浙天惠估（2024）CSSS 字第 12031 号】）为依据，并经双
方进行协商后确定。本次交易价格公允、合理。本次关联交易遵循公平、公正的
原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2024 年初至本公告披露日，公司及子公司与关联方吴江伟及其控制的其他
公司累计发生的交易金额为 19.85 万元。

    八、该关联交易履行的审议程序

    1、独立董事专门会议意见
    独立董事专门会议认为本次关联交易符合公司实际情况，有利于优化现有资
产，提高资产运营效率，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有
关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意本次
关联交易。
    2、董事会审议情况
    公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向关联方出售房产暨关联
交易的议案》，关联董事吴江伟、吴顺华回避表决。董事会同意公司按浙江天惠
房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（【浙天惠估（2024）CSSS
字第 12031 号】）为依据，以在评估价 2,007.78 万元的基础上，按双方协商确定
转让价格 2,000 万元向关联方出售房产，交易价格定价公允。

    3、监事会审议情况

    公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向关联方出售房产暨关联
交易的议案》，监事会认为本次出售资产的定价原则是交易双方根据评估机构的
评估值进行协商确定，遵循了公平、公正、公开原则，有利于盘活公司现有资产，
提高公司资产使用效率，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情
形。 因此，监事会同意上述交易事项。

    4、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次向关联方出售房产暨关联交易事项已经公
司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，上述事项
无需履行股东大会审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交
易审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项遵循公平、公正、公开
的原则，不存在损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司向关联方出售
房产暨关联交易事项无异议。

    九、备查文件

    1、第四届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议决议；
    2、第四届董事会第十八次会议决议；
    3、第四届监事会第十一次会议决议；
    4、中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司向关联方
出售房产暨关联交易的核查意见；
    5、房地产估价报告。

    特此公告。




                                            浙江巍华新材料股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2024 年 12 月 28 日