证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-054
水发派思燃气股份有限公司
关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合
伙)份额暨退出合伙企业的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
水发派思燃气股份有限公司拟将其持有的东营胜动股权
投资合伙企业(有限合伙)29.9252%份额及其全部权益转让给水
发东方（青岛）国际贸易有限公司，转让价格根据中联资产评估
集团山东有限公司(以下简称“中联评估”)出具的《资产评估报
告》（中联鲁评报字【2024】第 13303 号）的评估结果确定为
22,179.34 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第五届董事会第六次临时会议审
议通过。根据相关法律法规及公司章程的有关规定，本次交易事
项尚需提交公司股东大会审议。
除本次交易外，过去 12 个月至本公告披露日，公司与水
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发东方（青岛）国际贸易有限公司不存在除日常关联交易以外的
其他关联交易。
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，具有一定
的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、基本情况概述
（一）基本情况
2022 年 1 月 25 日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称
“公司”或“水发燃气”）2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，
同意公司与水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、
宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“信达润泽”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资
本”）共同设立有限合伙企业。该有限合伙企业全体合伙人计划
认缴出资额总计 80,200 万元人民币，其中，燃气集团作为普通
合伙人/执行事务合伙人认缴出资 100 万元，信达资本作为普通
合伙人认缴出资 100 万元，信达润泽作为有限合伙人认缴出资
56,000 万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资 24,000 万元。
成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团
有限公司（以下简称“胜动集团”）等 19 家公司破产重整。具
体内容详见公司于 2022 年 1 月 10 日披露的《水发派思燃气股份
有限公司关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》
（公告编号：2022-001）。
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2022 年 2 月 16 日，东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)
（以下简称“胜动合伙”）完成工商登记手续，并取得东营经济
技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
2024 年 6 月，信达资本和信达润泽投资期满，根据胜动合
伙的《合伙协议》约定，水发集团有限公司（以下简称“水发集
团”）指定水发东方（青岛）国际贸易有限公司（以下简称“水
发东方”）受让信达润泽持有的胜动合伙的全部财产份额；指定
燃气集团受让信达资本持有的胜动合伙的全部财产份额。上述交
易已于 2024 年 6 月 26 日完成。
2024 年 6 月 27 日，水发东方将其持有的胜动合伙 69.8254%
的财产份额转让给云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）
（公告编号：2024-028）。
截至目前，胜动合伙的出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
水发燃气集团有限公司 200 0.2494%
水发派思燃气股份有限公司 24,000 29.9252%
云南国际信托有限公司 56,000 69.8254%
合计 80,200 100%
2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动
燃气综合利用有限责任公司 100%股权的议案》，公司以现金方式
收购胜动集团持有的山东胜动燃气综合利用有限责任公司（以下
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简称“胜动燃气”）100%股权，本次交易于 2024 年 9 月 30 日前
完成，胜动燃气已纳入公司合并财务报表范围。
根据公司参与胜动合伙时签订的合伙协议中关于投资项目
退出的约定：1.投资期内，胜动集团被上市公司（水发燃气）收
购。2.投资期内，若胜动集团未被上市公司（水发燃气）收购，
在不损害上市公司股东利益的前提下全部份额由燃气集团予以
回购。目前上市公司已经收购了胜动集团持有的核心盈利资产胜
动燃气 100%股权，实质上达到公司参与胜动合伙的目的和退出
条件。
现根据公司实际情况、资金安排和未来规划等因素，拟将其
持有的胜动合伙 29.9252%份额及其全部权益根据中联评估出具
的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第 13303 号）的评
估结果，以 22,179.34 万元转让给水发东方。本次转让完成后，
公司将不再持有胜动合伙份额。
（二）董事会审议情况
2024 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第六次临时会议审
议通过了《关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额
暨退出合伙企业的议案》。
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，本次转让胜动合伙事项涉及关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次转让
胜动合伙事项尚需提交公司股东大会审议。
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二、受让方基本情况
公司名称：水发东方（青岛）国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91370214MA3UQBL21K
法定代表人：张万青
注册资本：5,000 万元
成立时间：2020 年 12 月 29 日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业期限：2020 年 12 月 29 日至无固定期限
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税
港区鹏湾路 45 号东办公楼一楼 102 室 2024-2977（A）（集中登
记）
经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制
品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销
售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金
属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；社会经济咨询
服务；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口；橡胶制品
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
2.股权结构
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截至本公告披露日，水发东方股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 水发燃气集团有限公司 5,000 100.00
3.主要财务数据
水发东方近一年一期的财务数据如下：
单位：万元/人民币
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 54,410.20 5,268.76
总负债 49,289.63 257.34
股东权益 5,120.57 5,011.42
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 75,468.29 57,450.80
净利润 109.15 59.20
归属于母公司所有者
109.15 59.20
的净利润
4.关联关系说明
水发东方的控股股东燃气集团为公司间接控股股东水发集
团的全资子公司，因此水发东方属于公司关联方。
公司与水发东方在产权、资产、业务、债权债务、人员等方
面相互独立。
三、合伙企业基本情况
1.标的企业基本情况
企业名称：东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370500MA7G2Q7E5Q
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住所：山东省东营市开发区府前大街 72 号海通智慧广场 B
座 203 室
执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司
出资额：80,200 万人民币
成立日期：2022-02-16
营业期限：2022-02-16 至无固定期限
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.主要财务数据（合并口径）
单位：万元/人民
币
2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产 193,568.77 116,835.33
总负债 117,911.27 52,986.52
股东权益 75,657.49 63,848.81
2024 年 1-10 月 2023 年度
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 27,960.99 23,858.02
净利润 17,358.09 4,974.80
归属于母公司所有者
17,356.67 4,982.18
的净利润
3.胜动合伙出资结构
合伙人名称 出资比例
水发燃气集团有限公司 0.2494%
水发派思燃气股份有限公司 29.9252%
云南国际信托有限公司 69.8254%
合计 100%
4.本次转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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5.公司不存在为胜动合伙提供担保、财务资助、委托其理财
以及其他占用公司资金的情况。
四、本次交易标的资产评估状况及交易作价
（一）资产评估情况
1.评估方法的选择
中联评估出具的以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日的《资
产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第 13303 号），采用了资
产基础法评估结果作为评估结论。
资产基础法从资产购建角度反应企业价值，因此本次评估选
择资产基础法进行评估。
鉴于被评估单位，无实际经营业务，主要依赖长期股权投资
带来的投资收益，投资收益取得的时间、金额均不固定，造成公
司收入和成本难以合理计量，因此本次评估不宜采用收益法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公
平市场价值。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公
司业务结构经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所
处的经营阶段成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业
相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、
转让及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财
务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用
市场法。
综上，本次对被评估单位采用资产基础法进行评估。
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2.评估结论
经资产基础法评估，胜动合伙资产账面价值 67,100.14 万元，
评估值 76,327.92 万元，评估增值 9,227.78 万元，增值率 13.75%。
负债账面价值 2,211.99 万元，评估值 2,211.99 万元，评估无增
减值变化。净资产账面价值 64,888.15 万元，评估值 74,115.93
万元，评估增值 9,227.78 万元，增值率 14.22%。
水发燃气持有胜动合伙的基金份额价值=胜动合伙合伙人全
部权益价值×基金份额比例 =74,115.93×29.9252%=22,179.34
万元。
综上，截至评估基准日，水发燃气持有胜动合伙 29.9252%基
金份额，对应合伙人部分权益价值为 22,179.34 万元。
（二）交易作价
本次交易以评估基准日标的公司胜动合伙全部权益评估价
值 74,115.93 万元为基础，以水发燃气持有胜动合伙 29.9252%
基金份额，对应合伙人部分权益价值为 22,179.34 万元为依据。
经交易双方协商一致，共同确定公司拟转让的合伙企业份额价格
为 22,179.34 万元。
公司聘请的评估机构已经中国证监会备案，相关评估报告的
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果
作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
1.签约各方
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甲方/份额出让方：水发派思燃气股份有限公司
乙方/份额受让方：水发东方（青岛）国际贸易有限公司
丙方/标的合伙企业：东营胜动股权投资合伙企业（有限合
伙）
2.转让价款及支付方式
甲方拟将其持有的胜动合伙 29.9252%份额对应的认缴且已
实际出资缴付的出资额为人民币 24,000.00 万元及其全部权益
（以下简称“标的份额”）转让给乙方，乙方愿意受让。并自愿
加入合伙企业，成为标的合伙企业的有限合伙人。乙方在上述标
的份额交割完成后即成为标的合伙企业的有限合伙人，对入伙前
合伙企业的债务（如有）以其认缴出资额为限承担有限责任。
本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方将合伙份额转让价
款 22,179.34 万元支付至甲方账户，同时甲乙丙三方应积极配合
共同履行本协议项下标的份额转让和相应变更的工商登记手续。
3. 违约责任及赔偿
本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保
证、义务，即构成违约行为。任何一方违反其在本协议中的陈述
和保证或在本协议中的陈述和保证存在虚假、重大遗漏或误导，
或者严重违反协议约定义务，导致本协议无法继续履行的，履约
方有权解除合同，并有权就遭受的损失向违约方主张赔偿。
4. 协议生效
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本协议自经三方加盖公章，并法定代表人/负责人或授权代
表签字（签章）之日起生效。
5.其他
目前上述《东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）份额转
让协议》已经拟定，尚未签署，最终以公司股东大会审议通过结
果作为签署条件。
六、对公司的影响
自公司 2022 年度参与胜动合伙投资至目前，已累计收到分
红 2,540.16 万元、收到返还投资款 4,680 万元，两项合计收回
资金 7,220.16 万元。本次转让胜动合伙事项是根据公司实际情
况和未来发展规划，经审慎研究做出的，本次交易完成后公司不
再持有胜动合伙的份额，预计本次以 22,179.34 万元价格转让合
伙份额完成后，公司对胜动合伙三年来累计现金流入为 5,399.5
万元（=7,220.16 万元+22,179.34 万元-24,000 万元），对当期
损益影响的具体数据以公司 2024 年度财务报告审计结果为准，
上述事项不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
七、履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本事项已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
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独立董事一致认为，公司转让东营胜动股权投资合伙企业
(有限合伙)份额暨退出合伙企业，符合公司发展需要，关联交易
协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款订立，关
联交易公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。交易标的成
交价格依据评估值确定，定价公允，未损害股东特别是中小股东
的权益。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
本事项已经公司第五届董事会第六次临时会议以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权通过《关于转让东营胜动股权投资合伙企业
(有限合伙)份额暨退出合伙企业的议案》，关联董事朱先磊、闫
凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决，其他非关联董事
一致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，过去 12 个月至本公告披露日，公司与水发
东方不存在其他关联交易。
九、本次交易的风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准，具有一定的不确
定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、上网及备查文件
1. 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告
（XYZH/2024JNAA7B0954）
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2. 中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》
（中联鲁评报字【2024】第 13303 号）
3. 独立董事专门会议决议
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024 年 12 月 14 日
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