证券代码： 603318    证券简称： 水发燃气   公告编号：2024-060

        水发派思燃气股份有限公司
关于控股股东拟在同一控制下协议转让公司股
份暨控股股东拟发生变更、新增一致行动人的
          提示性公告（更正后）
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ● 本次权益变动系同一控制下主体对公司股份的协议转
让，本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发
生变化。
    ● 本次权益变动将使公司控股股东由水发众兴集团有限
公司变更为水发集团有限公司，公司的实际控制人仍为山东省人
民政府国有资产监督管理委员会。
    ● 本次权益变动后，上市公司控股股东新增一致行动人水
发燃气集团有限公司。
    ● 本次权益变动尚需按照上交所上市公司股份协议转让
相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，敬请投资者注意




                                                           — 1 —
投资风险。


      一、本次权益变动情况
      水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司、上市公司）于
近日收到公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称众兴集
团）通知，为优化国有企业管理层级，提升上市公司在水发集团
有限公司（以下简称水发集团）内部功能定位，众兴集团拟将所
持上市公司股份转让给其控股股东水发集团及水发集团的全资
子公司水发燃气集团有限公司（以下简称燃气集团），并于 2024
年 11 月 14 日签订了《股份转让协议》。本次权益变动将导致上
市公司控股股东由众兴集团变更为水发集团，公司的实际控制人
仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。上市公司控股股
东水发集团将新增一致行动人燃气集团。
      众兴集团拟将所持上市公司 120,950,353 股股份（占总股本
的 26.35%）转让给水发集团、燃气集团，其中，向水发集团转让
上市公司 111,768,935 股股份（占总股本的 24.35%），向燃气集
团转让上市公司 9,181,418 股股份（占总股本的 2.00%）。本次
权益变动前后上市公司控股股东及其一致行动人的合计持股数
量及控制比例未发生变化，具体持股情况如下：


                                转让前                       转让后
        股东名称
                       持股数(股)    占总股本比例   持股数(股)       占总股本比例
水发众兴集团有限公司   120,950,353         26.35%                -              -




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                                       转让前                          转让后
           股东名称
                            持股数(股)     占总股本比例      持股数(股)      占总股本比例
山东水发控股集团有限公司     75,526,333            16.45%      75,526,333          16.45%
水发集团有限公司                       -               -      111,768,935          24.35%
水发燃气集团有限公司                   -               -         9,181,418          2.00%
合计                        196,476,686            42.80%     196,476,686          42.80%

        二、本次权益变动各方的基本情况
       （一）水发众兴集团有限公司
        转让方众兴集团基本情况如下：
       公司名称            水发众兴集团有限公司
       公司住所            山东省济南市历城区经十东路 33399 号
       法定代表人          王忠华
       注册资本            234,122.63 万元人民币
       统一社会信用代码    913700006722230980
       企业类型            其他有限责任公司
       成立日期            2008 年 02 月 22 日
       经营期限            2008 年 02 月 22 日至无固定期限
                           许可项目：自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；发
                           电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理；建设
                           工程施工；地质灾害治理工程施工；医疗服务；热力生产和
                           供应；供暖服务；茶叶制品生产；饮料生产。（依法须经批
                           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                           项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雨
                           水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；供冷服务；化工产
       经营范围            品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；建筑装
                           饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；木材销售；
                           防洪除涝设施管理；水资源管理；水利相关咨询服务；环境
                           应急治理服务；企业会员积分管理服务；安防设备制造；专
                           用设备制造（不含许可类专业设备制造）；非金属废料和碎
                           屑加工处理；蔬菜种植；水果种植；坚果种植；中草药种
                           植；香料作物种植；工程管理服务；储能技术服务。（除依
                           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）




        众兴集团股权结构图如下：


                                                                                — 3 —
   （二）水发集团
       受让方水发集团基本情况如下：
公司名称           水发集团有限公司
成立时间           2009 年 11 月 8 日
注册地址           山东省济南市历城区经十东路 33399 号
纳税人识别号       91370000696874389D
法定代表人         刘志国
注册资本           600,069.65 万元
实缴资本           600,069.65 万元
传真               0531-80876004
互联网网址         http://www.sdsf.com.cn
企业类型           有限责任公司（国有控股）
                   从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险
                   加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物
                   质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利
                   用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招
经营范围
                   标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资
                   运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与
                   利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）

       水发集团股权结构图如下：




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（三）燃气集团
 受让方燃气集团基本情况如下：
公司名称           水发燃气集团有限公司
公司住所           山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人         朱先磊
注册资本           65,500.00 万元人民币
统一社会信用代码   91371327MA3EXMTD6A
企业类型           有限责任公司
成立日期           2017 年 11 月 29 日
经营期限           2017 年 11 月 29 日至无固定期限
                   一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品
                   销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                   法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气
经营范围
                   管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设
                   活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动，具体经营项目以审批结果为准）

 燃气集团股权结构图如下：




 三、股份转让协议主要内容
《股份转让协议》主要内容如下：


                                                                    — 5 —
    甲方（转让方）：水发众兴集团有限公司
    乙方（受让方一）：水发集团有限公司
    丙方（受让方二）：水发燃气集团有限公司
   （一）目标股份转让
    1.1 各方确认，截至本协议签署之日，甲方持有上交所主板
上市公司 120,950,353 股股份（以下简称目标股份），占上市公
司总股本的比例为 26.35%。
    1.2 根据本协议规定的条款和条件，甲方同意将其持有的目
标股份及目标股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙
方、丙方，其中，乙方受让甲方持有的上市公司 111,768,935 股
股份，占上市公司总股本的 24.35%，丙方受让甲方持有的上市公
司 9,181,418 股股份，占上市公司总股本的 2.00%，乙方、丙方
同意受让该等目标股权（简称本次股份转让）。本次股份转让完
成后，甲方不再持有上市公司股份，乙方持有上市公司
111,768,935 股 股 份 （ 占 比 24.35% ） ， 丙 方 持 有 上 市 公 司
9,181,418 股股份（占比 2.00%）。
   （二）股份转让价款及其支付
    2.1 各方确认，目标股份的每股转让价格为 12.28 元人民币，
本次股份转让价款合计 1,485,270,334.84 元人民币，其中，乙
方应支付的股份转让价款为 1,372,522,521.80 元人民币，丙方
应支付的股份转让价款为 112,747,813.04 元人民币。




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    2.2 自本协议生效之日起 30 日内，乙方、丙方应通过合法
方式将本次股份转让价款支付给甲方。
   （三）目标股份的交割
    3.1 各方同意，本协议签署后，各方应及时通知上市公司履
行信息披露义务，并在本协议生效后，及时办理本次股份转让涉
及的交易所合规性审查、股份过户等相关手续。
    3.2 各方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成目标股份的过户之日视为交割日。目标股份的权利义务自交
割日起转移。交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲
方享有和承担；自交割日起，目标股份的权利和义务、风险及责
任由乙方、丙方按照其受让的比例分别享有和承担。
   （四）声明、保证与承诺
    4.1 各方确认，甲方、乙方、丙方均是依据中国法律注册并
合法存续的公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定需要破产、解散或清算的情形；具有独立法人资格
及完全、独立的法律地位和法律能力签署及履行本协议；
    4.2 据各方最大限度所知，在本协议签订日及之前，甲方、
乙方、丙方均未涉入对其完成本协议所述交易并履行其在本协议
项下的义务造成严重不利影响的重大诉讼、仲裁及其他事件或状
态。
    4.3 甲方就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所作
的特定公开承诺，由乙方继续履行。




                                                  — 7 —
   （五）税费
    任何与本次股份转让有关的税费应由各方根据中国法律和
法规的规定各自独立承担。
   （六）生效
    本协议自各方有效签章之日起成立并生效。
   （七）违约责任
    各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生
效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，
或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约
方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的全部损失。
    四、本次权益变动履行的相关程序
    根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规
定，本次权益变动已履行了必要的内部决策及国资监管审批程序。
尚需按照上交所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确
认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理股份过户登记手续。公司将密切关注上述事项的进展，并按
照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
    本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发
生变化。
    五、其他说明
    根据相关规定，众兴集团需编制《简式权益变动报告书》，
水发集团、燃气集团需编制《详式权益变动报告书》。具体内容



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 详 见 公 司 2024 年 11 月 16 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
     六、备查文件
     众兴集团与水发集团、燃气集团签署的《股份转让协议》。
     特此公告。


                       水发派思燃气股份有限公司董事会
                           2024 年 12 月 20 日




                                                       — 9 —