依顿电子:关于偶发性关联交易的公告2024-09-20
广东依顿电子科技股份有限公司(2024)
证券代码:603328 证券简称:依顿电子 公告编号:临 2024-038
广东依顿电子科技股份有限公司
关于偶发性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“依顿电子”)拟
与关联人四川九洲建筑工程有限责任公司(以下简称“九洲建工”)签订工程承
包合同,签订的建设工程主要内容为公司 A 栋宿舍改造装修,合同金额合计不超
过 1,200 万元人民币(含税)。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚需提交股东大会审议。
过去 12 个月内公司未与同一关联人发生交易以及未与不同关联人发生
交易类别相关的交易。
本次拟发生的关联交易仅为交易双方就工程承包事项的初步意向,具体
事宜尚需以双方最终签署正式的合同为准。因此,本次关联交易事项尚处于筹划
阶段,相关事项尚存在不确定性。
一、关联交易概述
(一)关联交易的目的
为改善公司员工住宿条件,进一步吸引优秀人才,有效保持公司员工的稳定
性,满足公司长远发展的需求,公司拟与关联人九洲建工签订工程承包合同,主
要内容为公司 A 栋宿舍改造装修,合同金额合计不超过 1,200 万元人民币(含税)。
(二)关联交易审议情况
2024 年 9 月 19 日,公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第
十一次会议,会议审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》,关联董事张邯先
生、李文晗先生、袁红女士、肖娓娓女士、兰盈杰先生依法回避表决,其余董事
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一致同意该项议案。
本次关联交易事项已经独立董事 2024 年第三次专门会议事前审议通过。根
据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、
《关联交易决策制度》等有关规定,本次拟发生的关联交易事项尚需提交股东大
会审议批准。
(三)其他情况说明
截至本次关联交易披露为止,过去 12 个月内,公司未与同一关联人或不同
关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
(一)关联人关系介绍
公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司(以下简称“九洲集团”)通
过九洲千城置业有限责任公司(以下简称“九洲千城”)控制九洲建工。九洲建
工符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的属于公司关联法人的情形,故本
次拟发生的交易构成偶发性关联交易。
(二)关联人基本情况
1、公司名称:四川九洲建筑工程有限责任公司;
2、统一社会信用代码:91510724MA6219EE3K;
3、企业性质:有限责任公司;
4、成立时间:2017 年 1 月 4 日;
5、注册资本:26,303.68 万元;
6、注册地址:绵阳市高新区虹苑路东段 6 号九洲又一城 9 幢 2 层 3 号;
7、主要办公地点:绵阳市高新区绵兴东路 83 号汇巨大厦 15-16 楼;
8、法定代表人:王强;
9、经营范围:许可项目:建设工程施工;施工专业作业;住宅室内装饰装
修;文物保护工程施工;建筑劳务分包;建设工程设计;建设工程质量检测;建
设工程勘察;城市建筑垃圾处置(清运)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:对外承包工程;园林绿化工程施工;金属门窗工程施工;工程管理服
务;工程造价咨询业务;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;房地产评估;
房地产经纪;房地产咨询;建筑用石加工;装卸搬运;建筑材料销售;轻质建筑
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材料销售;石棉水泥制品销售;五金产品零售;耐火材料销售;地板销售;建筑
陶瓷制品销售;配电开关控制设备销售;砖瓦销售;电线、电缆经营;水泥制品
销售;建筑防水卷材产品销售;生态环境材料销售;门窗销售;建筑装饰材料销
售;石棉制品销售;合成材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);建
筑用钢筋产品销售;铸造用造型材料销售;建筑砌块销售;五金产品批发;石灰
和石膏销售;消防技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动);
10、直接控股股东:九洲千城置业有限责任公司(九洲集团持有九洲千城
100%股份);
11、关联人九洲建工最近一年又一期主要财务数据(合并口径):
单位:人民币 万元
项目/年 2023 年年度(经审计) 2024 年第一季度(未经审计)
资产总额 107,268.48 110,162.07
负债总额 77,711.86 80,795.23
资产净额 29,556.62 29,366.84
营业收入 142,335.70 44,545.52
净利润 2,437.35 873.32
12、关联人九洲建工依法持续经营,企业状况良好,履约能力和抗风险能力
较好,不存在非经营性资金占用及损害公司和全体股东利益的情形;
13、关联人九洲建工及其直接控股股东九洲千城与公司之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系;
14、关联人九洲建工及其直接控股股东九洲千城资信状况良好,未被列为失
信被执行人。
三、关联交易合同的主要内容
(一)合同主体:
1、甲方(发包人):依顿电子;
2、乙方(承包人):九洲建工;
(二)项目名称:A 栋宿舍改造装修工程;
(三)工程地点:中山市三角镇高平工业区 88 号;
(四)项目概况:A 栋宿舍室内装饰工程、机电安装工程、屋面防水工程等
工作内容;
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(五)交易金额:不超过 1,200 万元人民币(含税);
(六)支付方式:银行转账;
(七)支付期限:分期付款;
上述拟发生关联交易的相关合同内容以最终签订的合同为准。
四、交易的定价情况
公司与关联人所进行的关联交易均遵循公平、公开、公允的原则。公司严格
遵循公司采购政策,执行相关程序,交易价格按照公开、公平、公正的原则,依
据市场公允价格确定交易价格。此次关联交易不存在损害公司、股东(包括非关
联股东和中小股东)利益的情况,也不存在向关联人输送利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
本次拟发生的关联交易属于公司偶发性关联交易,交易双方在平等、自愿的
基础上协商一致达成,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易价格公允、
合理,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害上市公司利益
的行为,也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
六、交易履行的审议程序
(一)独立董事专门会议表决情况
公司第六届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议审议通过了《关于偶发
性关联交易的议案》,并同意将该事项提交董事会审议。独立董事认为:该事项
的审议及决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定,不会对公司的
正常经营和业务发展造成不利影响,不存在损害公司和股东特别是中小股东的利
益的情形。
(二)监事会表决情况
公司于 2024 年 9 月 19 日召开的第六届监事会第十一次会议审议通过了《关
于偶发性关联交易的议案》,监事会认为:公司与关联人发生的关联交易事项遵
循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,符合公司的经营发展需要及全体
股东的利益,不会侵害中小股东利益,符合中国证监会和上交所的有关规定。综
上,同意公司本次偶发性关联交易事项。
(三)董事会表决情况
公司于 2024 年 9 月 19 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关
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于偶发性关联交易的议案》,关联董事张邯先生、李文晗先生、袁红女士、肖娓
娓女士、兰盈杰先生依法回避表决,其余董事一致同意该项议案。此项交易尚须
获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
除上述交易以外,截至本公告披露日的过去 12 个月内,公司与九洲建工未
发生交易。
八、备查文件
(一)公司第六届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议决议
(二)公司第六届监事会第十一次会议决议
(三)公司第六届董事会第十三次会议决议
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 9 月 20 日
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