广东依顿电子科技股份有限公司         2024 年第三次临时股东大会会议材料




     广东依顿电子科技股份有限公司
       2024 年第三次临时股东大会
                会议资料




                     证券代码 603328




                         2024 年 10 月



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                                      目 录
2024 年第三次临时股东大会须知 ...................................... 3

2024 年第三次临时股东大会议程 ...................................... 4

议案    审议《关于偶发性关联交易的议案》 ............................ 6




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                   广东依顿电子科技股份有限公司
                   2024 年第三次临时股东大会须知
    为维护公司全体股东的合法权益，确保广东依顿电子科技股份有限公司（以
下简称“公司”）本次股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》 、《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《广东依顿电子科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席
股东大会的全体人员遵照执行。
    一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
    二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师
及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为保证每位
参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
    三、为能够及时统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，请现场
出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身
份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
    四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会
只接受具有股东或股东代表身份的人员发言或提问。每位股东或股东代表发言原
则上不超过 5 分钟。股东要求在股东大会上发言的，应在会议登记日向公司登记，
股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股
东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。对与议案无关
或明显损害公司或股东利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
    五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
    六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对股东大会全部过程及表决
结果进行现场见证并出具法律意见。

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                   2024 年第三次临时股东大会议程

    一、会议时间
    （一）现场会议时间：2024 年 10 月 9 日 15 点 00 分
    （二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    （三）网络投票起止时间：
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2024 年 10 月 9 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 10 月 9 日的 9:15-15:00。
    二、现场会议地点
    中山市三角镇高平工业区 88 号会议室
    三、会议召集人
    广东依顿电子科技股份有限公司董事会
    四、会议主持人
    董事长张邯先生
    五、会议召开形式
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
    六、会议议程
    （一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提供的股权登记日的股东名册，对出席会议股东的股东资格进
行验证。
    （二）与会人员签到。
    （三）董事长宣布会议开始。
    （四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出
席会议的公司董事、监事、高级管理人员等。
    （五）推选现场表决的计票人两名、监票人两名。
    （六）董事长提请股东审议、听取以下议案：




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序号                                 议案名称

  1       关于偶发性关联交易的议案
（七）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。
（八）计票人、监票人统计现场表决结果。
（九）休会统计表决情况。
（十）董事长宣读本次临时股东大会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见。
（十二）与会董事及相关人员签署会议文件。
（十三）主持人宣布本次临时股东大会结束。




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议案



              审议《关于偶发性关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

    为改善公司员工住宿条件，进一步吸引优秀人才，有效保持公司员工的稳定
性，满足公司长远发展的需求，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“依顿电子”）拟与关联人四川九洲建筑工程有限责任公司（以下简称“九
洲建工”）签订工程承包合同，签订的建设工程主要内容为公司 A 栋宿舍改造装
修，合同金额合计不超过 1,200 万元人民币（含税）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》、《广东依顿电子科技股份有限公司关联交易决策制度》等
相关规定，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本议案已经公司独立
董事 2024 年第三次专门会议、第六届监事会第十一次会议、第六届董事会第十
三次会议审议通过（其中关联董事张邯先生、李文晗先生、袁红女士、肖娓娓女
士、兰盈杰先生依法回避表决）。具体交易内容如下：

    一、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）通
过九洲千城置业有限责任公司（以下简称“九洲千城”）控制九洲建工。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，九洲建工属于公司关联法人，故本次
拟发生的交易构成偶发性关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、公司名称：四川九洲建筑工程有限责任公司；
    2、统一社会信用代码：91510724MA6219EE3K；
    3、企业性质：有限责任公司；
    4、成立时间：2017 年 1 月 4 日；
    5、注册资本：26,303.68 万元；


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    6、注册地址：绵阳市高新区虹苑路东段 6 号九洲又一城 9 幢 2 层 3 号；
    7、主要办公地点：绵阳市高新区绵兴东路 83 号汇巨大厦 15-16 楼；
    8、法定代表人：王强；
    9、经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装
修；文物保护工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；建设工程质量检测；建
设工程勘察；城市建筑垃圾处置（清运）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；工程管理服
务；工程造价咨询业务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；房地产评估；
房地产经纪；房地产咨询；建筑用石加工；装卸搬运；建筑材料销售；轻质建筑
材料销售；石棉水泥制品销售；五金产品零售；耐火材料销售；地板销售；建筑
陶瓷制品销售；配电开关控制设备销售；砖瓦销售；电线、电缆经营；水泥制品
销售；建筑防水卷材产品销售；生态环境材料销售；门窗销售；建筑装饰材料销
售；石棉制品销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建
筑用钢筋产品销售；铸造用造型材料销售；建筑砌块销售；五金产品批发；石灰
和石膏销售；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）；
    10、直接控股股东：九洲千城置业有限责任公司（九洲集团持有九洲千城
100%股份）；
    11、关联人九洲建工最近一年又一期主要财务数据（合并口径）：
                                                             单位：人民币 万元

   项目/年             2023 年年度（经审计）     2024 年第一季度（未经审计）
   资产总额                         107,268.48                        110,162.07
   负债总额                          77,711.86                         80,795.23
   资产净额                          29,556.62                         29,366.84
   营业收入                         142,335.70                         44,545.52
    净利润                            2,437.35                             873.32

    12、关联人九洲建工依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力
较好，不存在非经营性资金占用及损害公司和全体股东利益的情形；



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    13、关联人九洲建工及其直接控股股东九洲千城与公司之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；
    14、关联人九洲建工及其直接控股股东九洲千城资信状况良好，未被列为失
信被执行人。
    三、关联交易合同的主要内容
    （一）合同主体：
      1、甲方（发包人）：依顿电子；
      2、乙方（承包人）：九洲建工；
    （二）项目名称：A 栋宿舍改造装修工程；
    （三）工程地点：中山市三角镇高平工业区 88 号；
    （四）项目概况：A 栋宿舍室内装饰工程、机电安装工程、屋面防水工程等
工作内容；
    （五）工期：2025 年 4 月 30 日前完工；
    （六）交易金额：不超过 1,200 万元人民币（含税）；
    （七）支付方式：银行转账；
    （八）支付期限：分期付款；
    上述拟发生关联交易的相关合同内容以最终签订的合同为准。
    截至本次关联交易披露为止，过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同
关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
    四、交易的定价情况
    公司与关联人所进行的关联交易均遵循公平、公开、公允的原则。公司严格
遵循公司采购政策，执行相关程序，交易价格按照公开、公平、公正的原则，依
据市场公允价格确定交易价格。此次关联交易不存在损害公司、股东（包括非关
联股东和中小股东）利益的情况，也不存在向关联人输送利益的情形。
    五、关联交易对上市公司的影响
    本次拟发生的关联交易属于公司偶发性关联交易，交易双方在平等、自愿的
基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允、
合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司利益
的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。


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    六、历史关联交易情况
   除上述拟发生的交易以外，截至本次交易的过去 12 个月内，公司与九洲建
工未发生交易。
   关联股东九洲集团在审议本议案时需回避表决，请各位股东及股东代表审议。



                                        广东依顿电子科技股份有限公司
                                                   董 事 会
                                               2024 年 10 月 9 日




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