上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室）
（证券代码：603329 证券简称：上海雅仕）
2023 年年度股东大会
会 议 资 料
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议须知................................................................................... 2
2023 年年度股东大会会议议程................................................................................... 4
议案一：关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案.............................................. 7
议案二：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案.............................................. 8
议案三：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案............................................ 13
议案四：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案................................................ 16
议案五：关于公司 2023 年度利润分配方案的议案................................................ 22
议案六：关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案............................ 23
议案七：关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案........................................ 25
议案八：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案.................................. 53
议案九：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案................................................ 56
议案十：关于公司 2024 年度对子公司担保额度的议案........................................ 59
议案十一：关于公司开展远期结售汇业务的议案.................................................. 65
议案十二：关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案...................... 68
议案十三：关于修订《股东大会议事规则》等公司部分管理制度的议案.......... 71
议案十四：关于确定非独立董事 2024 年度薪酬的议案........................................ 96
议案十五：关于确定监事 2024 年度薪酬的议案.................................................... 97
听取：公司 2023 年度独立董事述职报告................................................................ 98
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及上海雅仕投资发展
股份有限公司（以下简称“公司”“上海雅仕”）《公司章程》《股东大会议事规则》
相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特
制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
2、股东大会设立秘书处，由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工作
人员组成，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。
3、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股权登记日为 2024
年 5 月 14 日。
4、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，现场会议参会人员应当
经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入
会场。
5、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履
行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
6、股东需要在大会发言的，应于现场会议开始前十分钟向大会秘书处登记，
并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向
大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可发言。
7、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人
可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
8、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无
关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
9、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
2
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
10、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处
理。
11、现场投票时，请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内
工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代
表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。
12、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律
意见。
13、根据法规，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等对待所有
股东。
3
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2024 年 5 月 20 日 14:00
（二）现场会议召开时间：2024 年 5 月 20 日 14:00
（三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路 855 号 36
楼）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长刘忠义先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
1、2024 年 5 月 14 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加
表决，该代理人可不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、参会人员会议签到，领取会议材料，股东及股东代理人同时递交身份证明
材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持
有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
4、推选现场会议的计票人和监票人。
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（二）会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
2 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
3 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
4 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
5 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
6 关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案
7 关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
8 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
9 关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
10 关于公司 2024 年度对子公司担保额度的议案
11 关于公司开展远期结售汇业务的议案
12 关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案
13 关于修订《股东大会议事规则》等公司部分管理制度的议案
14 关于确定非独立董事 2024 年度薪酬的议案
15 关于确定监事 2024 年度薪酬的议案
听取：公司 2023 年度独立董事述职报告
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
（四）宣布表决结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
（五）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（六）出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录
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（七）大会主持人宣布股东大会会议结束
6
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案一：关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了 2023
年年度报告全文及其摘要，具体内容请参阅公司于 2024 年 4 月 26 日披露于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海雅仕投资发展股份有限公司
2023 年年度报告》以及《上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第二次会议和第四
届监事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，
本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使
职权，认真落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司
良好运作和可持续发展。现将有关工作情况汇报如下：
一、2023 年度董事会履职情况
（一）2023 年度董事会会议召开情况
2023 年度，公司董事会共召开 6 次会议，会议召开均按照程序及规定执行，
所有会议决议合法有效。会议召开情况如下：
审议
序号 会议名称 召开时间 召开方式 出席情况 审议议案 备注
结果
关于公司 2022 年年度报告及
通过
其摘要的议案
关于公司 2022 年度董事会工
通过
作报告的议案
关于公司 2022 年度总经理工
通过
作报告的议案
关于公司 2022 年度财务决算
通过
报告的议案
关于公司 2022 年度利润分配
应出席董 通过
第三届董 方案的议案
2023 年 4 现场结合 事 9 名，
1 事会第十 关于公司 2023 年度向金融机
月 10 日 通讯 实际出席 通过
二次会议 构申请融资额度的议案
董事 9 名
关于公司 2022 年度审计委员
通过
会履职情况报告的议案
关联董事
孙望平、
关于公司 2023 年度日常关联 王明玮、
通过
交易预计的议案 杜毅、关
继峰回避
表决。
关于使用部分闲置自有资金 通过
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进行现金管理的议案
关于公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告 通过
的议案
关于续聘公司 2023 年度审计
通过
机构的议案
关于公司 2023 年度对外担保
通过
额度的议案
关于公司 2022 年度内部控制
通过
评价报告的议案
关于公司开展金融衍生品业
通过
务的议案
关于公司变更会计政策的议
通过
案
关于控股子公司对外投资并
通过
签订项目投资协议的议案
关于修订《总经理工作细则》
通过
的议案
关于召开 2022 年年度股东大
通过
会的议案
应出席董 关于公司 2023 年第一季度报
第三届董 通过
2023 年 4 现场结合 事 9 名， 告的议案
2 事会第十
月 25 日 通讯 实际出席 关于公司计提资产减值准备
三次会议 通过
董事 9 名 的议案
应出席董 关于为控股子公司置换贷款
第三届董 通过
2023 年 6 现场结合 事 9 名， 继续提供担保的议案
3 事会第十
月 26 日 通讯 实际出席 关于召开 2023 年第一次临时
四次会议 通过
董事 9 名 股东大会的议案
应出席董
第三届董
2023 年 7 现场结合 事 9 名， 关于计提资产减值准备的议
4 事会第十 通过
月 13 日 通讯 实际出席 案
五次会议
董事 9 名
关于公司 2023 年半年度报告
应出席董 通过
第三届董 及其摘要的议案
2023 年 8 现场结合 事 9 名，
5 事会第十 关于补选独立董事的议案 通过
月 29 日 通讯 实际出席
六次会议 关于召开 2023 年第二次临时
董事 9 名 通过
股东大会的议案
应出席董 关于公司 2023 年第三季度报
第三届董 2023 年
现场结合 事 9 名， 告的议案
6 事会第十 10 月 27 通过
通讯 实际出席
七次会议 日
董事 9 名
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
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报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章
程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各
项决议。
（三）董事会下设各委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进
行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
报告期内公司的四名独立董事依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和
《公司章程》的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、
董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议
的议案及公司其他事项均未提出异议。
二、2023 年公司整体经营情况
2023 年公司累计实现营业收入 25.20 亿元，较上年减少 18.41%；实现归属上
市公司股东净利润 977.80 万元，较上年减少 93.45%。
三、2024 年度经营工作计划
2024 年是公司探寻第二增长曲线转型发展的重要一年，公司向着任务目标，
夯实发展基础、完善组织架构、推进新项目开发，聚焦优势品种，开发新的业务
模式，总结经验、补齐短板，紧扣战略总纲，细化发展思路，公司重点做好以下
工作：
（一）传统业务守正创新，突破新市场多点开花
1、继续做好传统业务品种的执行贸易和物流业务，巩固以硫磺、氧化铝等为
主要品种的执行贸易业务以及物流业务；持续开发内贸箱海铁联运物流业务；持
续扩大多式联运业务的深度和广度，扩大多式联运业务范围；利用现有铁路资源，
开发广西沿海地区的涉铁业务；开发中老铁路的运输业务，重点方向放在农产品
和矿产品；加快国际化进程，对跨境公路运输、跨境供应链贸易业务有所突破；
做到整合资源，业务信息加大共享融合力度，形成优势互补，为客户搭建全方位
服务网络。
2、积极寻找高质量、高发展、可持续的新项目、新行业、新市场，为公司战
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
略执行、业务扩张夯实基础。新业务、新业态、新品种的开发，可以带动业绩新
的增长点，寻找优质业务品种，开发新的业态，才能有效突破瓶颈。通过在海外
设立相应机构，积极寻找海外业务品种资源，利用公司物流基础设施和网络布局
优势，为公司新项目储备业务品种及客户资源；建立跨境电商业务模式，开发供
应商渠道，开发并引进电商产品；积极推进在线交易系统建设，利用网络货运平
台，开发无船承运及无车承运业务；招商引进成熟项目为自营团队提供操作样板，
为今后新项目扩充打好基础。
（二）紧盯战略目标落实，积极推进重点项目
1、供应链基地（连云港）项目：铁路专用线即将开通投产，利用铁路线优势
打通中欧中间通道，开发由中国经阿拉木图、阿克套至里海周边国家的物流线路；
持续推进一带一路跨境商品供应链基地项目投资，重点打造跨境商品供应链基地
项目；
2、欧亚供应链阿克套基地项目：努力完成基础设施建设，力争早日与连云港
基地实现双向联动运营。
（三）跨境业务全面开展，紧靠新战略步入正轨
“国际化”是公司既定的重要发展战略，聚焦东亚、中亚和西亚地区的跨境
业务是公司实现国际化战略的重要举措。随着一带一路供应链基地（连云港）项
目投入使用，铁路线正式开通，阿克套基地开工，跨境供应链业务的平台优势愈
发突出。公司将围绕“两基地一通道”着重发展好跨境贸易、跨境物流、基地一
体化运营、战略客户入驻以及跨境电子商务这五大业务体系。各职能部门和经营
单元将在思想上坚定信念高度统一，在行动上迅速响应务实求真，在业务上勇于
创新不断突破，在服务上坚持向好守正发展，最大限度地利用好、发挥好“两基
地一通道”的平台优势。我们在东中西亚地区间的经济活动中，必须充当有增值
服务能力的创新角色，在东中西亚地区间的产业分工、企业合作及业务协同中，
必须体现我们在供应链服务方面承上启下的核心价值。
（四）职能部门协同管理，培养新观念深度赋能
传统业务是公司成立以来的“原动力”，跨境业务是我司近年来启动的“新引
擎”，我们坚定围绕“二一五”发展方向努力前行的同时，还要转变自身的观念，
从“具有海外业务的中国企业”转变为“成为真正意义上的跨国公司”。在当前
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
5+N 管理框架下，职能部门按主动性原则，要对公司各项职能全覆盖,允许重叠
但不能遗漏,相互补充,相互协同，扬长避短；要加大赋能放权力度，增强事业部
自主性、积极性和市场竞争力，赋予其更多经营自主权。基于此，各职能部门要
做业务增长的“助推器”。
（五）国资资源高效利用，把握新机遇谋划发展
1、拓宽传统业务区域的新机遇。湖北是全国最重要的磷矿产地和磷肥生产基
地，硫磺需求量大，磷矿磷肥货运代理需求大，而上海雅仕主营业务主要集中在
华东地区、西南地区和西北地区，而在华中和华南区域业务量较小。我们要开拓
以湖北为中心的华中、华南市场，为该区域硫磷化工企业提供长期稳定的供应链
服务，促进公司业务走向全国化。
2、提升资源掌控能力的新机遇。极致且稳定的长期供应链服务需要打通并整
合业务全链条的资源，我们拥有大量下游客户服务经验，但对上游一手原料掌控
稍显乏力。借助湖北国贸及其上级单位的资源、政策优势，结合湖北省乃至华中、
华南地区的产业结构和发展情况，我们要对接需求，精准深入原料原产地，合作
开发硫磺、铝矾土、铬矿等上游原料资源，整合产业链，为国内下游企业提供稳
定供应。
3、推进跨境基地招商的新机遇。我们在阿克套的供应链基地已经开工，预计
今年即可竣工投产，逐步具备导入产业和扶持产业发展的能力。我们要联合湖北
国贸调研收集并接触有海外设厂、海外仓需求的机械工业、汽车生产、制造业、
电子产品等企业，带着国内具有产业优势的企业“走出去”，引导海外具有品牌
优势的产品“走进来”，真正打通跨境通道，助力境内外基地高效运营，推动公
司国际化业务顺利开展。
2024 年公司董事会将继续秉承勤勉尽责的态度，从全体股东利益及公司长远
发展的角度出发，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，奋力开创 2024 年各项工作新局面。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通
过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东
及公司的利益。监事会成员认真履行自身职责，列席或出席本年度历次董事会和
股东大会。现将 2023 年度监事会工作报告如下：
一、2023 年度监事会会议召开情况
2023 年度，公司监事会共召开了 5 次会议，会议召开情况如下：
审议
序号 会议名称 召开时间 召开方式 出席情况 审议议案 备注
结果
关于公司 2022 年年度报
通过
告及其摘要的议案
关于公司 2022 年度财务
通过
决算报告的议案
关于公司 2022 年度利润
通过
分配方案的议案
关联监事
关于公司 2023 年度日常 邓勇、郭
通过
关联交易预计的议案 长吉回避
表决。
关于使用部分闲置自有资
通过
第三届监 应出席监事 3 金进行现金管理的议案
2023 年 4 现场结合
1 事会第十 名，实际出席 关于公司 2022 年度募集
月 10 日 通讯
二次会议 监事 3 名 资金存放与使用情况的专 通过
项报告的议案
关于续聘公司 2023 年度
通过
审计机构的议案
关于公司 2023 年度对外
通过
担保额度的议案
关于公司 2022 年度内部
通过
控制评价报告的议案
关于公司开展金融衍生品
通过
业务的议案
关于公司变更会计政策的
通过
议案
13
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于公司 2022 年度监事
通过
会工作报告的议案
关于公司 2023 年第一季度报
第三届监 应出席监事 3 通过
2023 年 4 现场结合 告的议案
2 事会第十 名，实际出席
月 25 日 通讯 关于公司计提资产减值准备
三次会议 监事 3 名 通过
的议案
第三届监 应出席监事 3
2023 年 7 现场结合 关于计提资产减值准备的议
3 事会第十 名，实际出席 通过
月 13 日 通讯 案
四次会议 监事 3 名
第三届监 应出席监事 3
2023 年 8 现场结合 关于公司 2023 年半年度报告
4 事会第十 名，实际出席 通过
月 29 日 通讯 及其摘要的议案
五次会议 监事 3 名
第三届监 2023 年 应出席监事 3
现场结合 关于公司 2023 年第三季度报
5 事会第十 10 月 27 名，实际出席 通过
通讯 告的议案
六次会议 日 监事 3 名
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关
法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，听
取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程
序、内部控制制度的建立与执行情况，对公司 2023 年度依法规范运作情况进行
监督检查，在公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重
大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司生产
经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议，切实维护公司利益、
股东权益和员工权利。
监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，
决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完
善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事
和高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公
司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了
认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司年度财
务报告，真实、客观地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果；立信会计
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准
确；2023 年财务报告真实、公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、检查关联交易情况
监事会对 2023 年度关联交易情况进行核查，认为：公司 2023 年度发生关联
交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，价格制定没有违反公允、
公正的原则，未发生重大或者异常的日常关联交易事项，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
三、监事会 2024 年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法规及《公司章程》
赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和
公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2024 年监事会将做好以下工
作：
1、2024 年，公司监事会将持续完善监事会工作机制和运行机制，加强与董
事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策
和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监
事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时
掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东权益。
2、强化风险防范意识，加强与内、外部审计机构的沟通与合作，积极参与审
计工作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，促进公司管理水平的进一步提
高。
3、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，增强监督的灵敏度，
建立公司规范管理的长效机制。
4、监事会定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策，熟悉财务、
审计等专业知识，提高监事会的工作能力和效率，继续维护好全体股东利益。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第四届监事会第二次会议审议通
过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务决算报告如下：
一、财务报表合并范围及合并原则
（一）合并范围
本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，即投资额占被投资单位注册
资本总额 50%以上（不含 50%），或虽然占被投资单位注册资本总额不足 50％，
但具有实质控制权的被投资单位和合营公司，纳入合并财务报表编制范围，具体
明细如下：
序号 公司名称 公司持股情况及说明
1 新疆新思物流有限公司 上海雅仕控股比例 100%
2 云南新为物流有限公司 上海雅仕控股比例 80%
3 江苏泰和国际货运有限公司 上海雅仕控股比例 100%
4 江苏宝道国际物流有限公司 上海雅仕控股比例 100%
5 广西新为供应链管理有限公司 上海雅仕控股比例 100%
6 江苏新为多式联运有限公司 上海雅仕控股比例 60%
7 香港新捷桥有限公司 上海雅仕控股比例 100%
8 江苏雅仕贸易有限公司 上海雅仕控股比例 100%
9 宣汉华远物流有限责任公司 上海雅仕控股比例 51%
10 阿拉山口新思国际物流有限公司 新疆新思控股比例 100%
11 青海运达运输有限公司 江苏新为控股比例 100%
昌吉准东经济技术开发区新为供应链管理有限公
12 江苏新为控股比例 100%
司
13 连云港新曦船务代理有限公司 江苏泰和控股比例 100%
14 安徽长基供应链管理有限公司 上海雅仕控股比例 60%
15 连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司 上海雅仕控股比例 70%
16 云南佳诚供应链管理有限公司 上海雅仕控股比例 55%
17 山西瑞雅通智慧矿山物流管理有限公司 本年度已注销
18 上海瑞雅通智慧物流科技有限公司 上海雅仕控股比例 55%
19 “欧亚供应链阿克套”有限责任公司 一带一路控股比例 100%
20 山东宝道宏海仓储物流有限公司 上海雅仕控股比例 100%
21 江苏新晖生物科技有限公司 本年度已注销
22 ACEplorer-GmbH 香港新捷桥控股比例 100%
23 江苏宝路通国际供应链管理有限公司 一带一路控股比例 100%
16
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 公司名称 公司持股情况及说明
24 “欧亚供应链阿拉木图”有限责任公司 香港新捷桥控股比例 99%
江苏雅仕贸易控股比例
25 江苏爱丝勒生物能源科技有限公司
51%
26 广西新为物流有限公司 广西新为控股比例 51%
27 江苏货达天下供应链管理有限公司 江苏泰和控股比例 60%
28 霍尔果斯新思国际货运代理有限公司 新疆新思控股比例 100%
（二）合并原则
（1）本公司合并财务报表包括母公司和纳入合并范围的子公司财务报表以
及其他资料为依据，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权
益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行了抵销。
（2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
二、2023 年 12 月 31 日公司主要财务状况说明（合并报表数据）
（一）资产负债情况：截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额合计 229,332.98
万元；负债总额 101,794.29 万元；公司所有者权益总额 127,538.68 万元，归属于
母公司所有者权益总额 109,753.29 万元，主要资产负债表数据情况见下表：
单位：万元 币种：人民币
资产 行次 期末余额 年初余额 变化情况 备注说明
流动资产：
货币资金 1 46,694.88 37,235.15 25.41%
主要系上期票据到期
应收票据 2 3,548.57 12,011.84 -70.46%
回款所致。
应收账款净额 3 16,060.49 13,287.53 20.87%
主要为上期票据到期
应收款项融资 4 638.42 1,097.89 -41.85%
所致
预付款项 5 6,494.24 7,896.19 -17.75%
主要系本期部分预付
其他应收款净额 6 3,396.96 1,284.41 164.48% 账款逾期转其他应收
款所致。
存货净额 7 16,692.13 13,267.32 25.81%
合同资产净额 8 2,684.83 2,280.48 17.73%
主要系期初留抵增值
其他流动资产 9 687.06 2,436.67 -71.80%
税已退回或抵扣。
流动资产合计 10 96,897.58 90,797.48 6.72%
长期股权投资净
11 3,748.78 3,855.71 -2.77%
额
其他非流动金融资
12 1,156.70 1,223.18 -5.44%
产
17
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
固定资产净额 13 80,391.88 85,862.39 -6.37%
投资性房地产净额 14 3,890.36 0.00 不适用
主要为一带一路项目
在建工程 15 14,936.12 6,781.38 120.25%
铁路工程。
使用权资产净额 16 6,632.42 7,534.30 -11.97%
无形资产 17 15,226.04 13,234.75 15.05%
长期待摊费用 18 52.68 59.05 -10.79%
主要为部分公司经营
递延所得税资产 19 6,381.13 4,099.79 55.65% 亏损产生的可抵扣递
延所得税资产。
主要系年初预付的工
其他非流动资产 20 19.29 817.91 -97.64% 程及设备款已结算所
致。
非流动资产合
21 132,435.40 123,468.46 7.26%
计
资产总计 22 229,332.98 214,265.94 7.03%
负债和所有者权益 行次 期末余额 年初余额 变化情况 备注说明
流动负债：
主要为本期采购硫磺
短期借款 1 9,281.09 4,153.65 123.44%
存货而产生的借款。
主要为本期采购氧化
应付票据 2 11,906.56 0.00 不适用 铝而开具的电子银行
承兑汇票。
主要系年初应付工程
应付账款 3 17,103.16 25,475.42 -32.86% 及材料采购款已完成
支付。
预收款项 4 30.32 44.14 -31.31%
合同负债 5 4,319.93 4,748.99 -9.03%
主要系本期计提的绩
应付职工薪酬 6 1,131.03 2,596.96 -56.45%
效薪酬大幅下降所致。
主要系期末部分公司
应交税费 7 970.99 510.44 90.22% 应交企业所得税大幅
增加所致。
主要系年初第三方代
其他应付款 8 2,255.90 4,510.14 -49.98% 理客户代收代付的税
款已完成支付。
主要系本期置换了项
一年内到期的非
9 1,606.96 3,786.77 -57.56% 目贷，优化了长期借款
流动负债
的还款结构。
其他流动负债 10 584.87 492.71 18.70%
流动负债合计 11 49,190.80 46,319.22 6.20%
主要系本期提取的项
长期借款 12 39,716.02 27,993.71 41.87%
目贷款增加所致。
18
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
租赁负债 13 5,675.84 6,252.55 -9.22%
长期应付款 14 61.15 0.00 不适用
主要系本期收到的资
递延收益 15 7,150.48 4,202.65 70.14% 产项下的补助增加所
致。
递延所得税负债 16 0.00 5.12 不适用
非流动负债合
17 52,603.49 38,454.03 36.80%
计
负债合计 18 101,794.29 84,773.25 20.08%
所有者权益： 19
实收资本（或股
20 15,875.62 15,875.62 0.00%
本）
资本公积 21 58,102.59 58,203.43 -0.17%
主要为外币报表折算
其他综合收益 22 311.53 -0.03 不适用
差额。
专项储备 23 14.59 35.80 -59.25% 主要为安全生产基金。
盈余公积 24 5412.88 4,579.01 18.21%
未分配利润 25 30,036.08 34,654.84 -13.33%
归属于母公司所
26 109,753.29 113,348.67 -3.17%
有者权益合计
少数股东权益 27 17,785.39 16,144.02 10.17%
所有者权益
（或股东权益）合 28 127,538.68 129,492.69 -1.51%
计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 29 229,332.98 214,265.94 7.03%
计
注 1：本表中若出现总计数与所加总数总和尾数不符，为四舍五入所致。
注 2：重要会计政策变更：（1）执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产
生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31
号，以下简称“解释第 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税
不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
（二）主要财务指标情况：
项目 2023/12/31 2022/12/31
流动比率 1.97 1.96
速动比率 1.63 1.45
资产负债率（母公司）（%） 16.41 3.74
资产负债率（合并）（%） 44.39 39.60
应收账款周转率（次/年） 17.17 23.23
19
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
存货周转率（次/年） 15.32 15.77
息税折旧摊销前利润（万元） 7,965.15 26,430.92
利息保障倍数 4.18 16.04
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.94 1.19
每股净现金流量（元/股） 0.52 0.11
基本每股收益（元/股） 0.06 0.94
加权平均净资产收益率（%） 0.88 13.80
扣非后加权平均净资产收益率（%） 0.46 12.16
三、2023 年经营情况说明（合并报表数据）
总体情况：实现各项营业收入 25.20 亿元；实现利润总额 868.47 万元；净利
润 694.23 万元，归属于上海雅仕净利润 977.80 万元。
单位：万元 币种：人民币
行 增减变
项目 本期金额 上期金额 备注说明
次 动
一、营业总收入 1 251,966.90 308,838.83 -18.41%
其中：营业收入 2 251,966.90 308,838.83 -18.41%
二：营业总成本 3 247,408.50 283,572.28 -12.75%
其中：营业成本 4 229,549.77 266,774.51 -13.95%
主要系本期收入和毛利总
税金及附加 5 357.60 868.95 -58.85% 额大幅下降，缴纳的增值
税附加减少所致。
销售费用 6 4,616.34 3,817.06 20.94%
管理费用 7 10,638.16 10,723.79 -0.80%
主要系报告期内公司主要
在建项目转固，原资本化
财务费用 8 2,246.63 1,387.97 61.86%
的利息在本报告期开始费
用化。
资产减值损失（损益
9 (4,681.11) (8,789.43) 46.74% 主要为硫磺存货跌价损失。
以“一”表示）
信用减值损失（损益以
10 (71.20) (75.90) 6.19%
“一”表示）
加：其他收益 12 469.26 267.63 75.34%
公允价值变动
-3.21 0.00 不适用
收益
资产处置收益 13 52.38 380.50 -86.23%
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本期数据主要为联营企业
的投资收益，上期金额较高
投资收益 14 396.53 2,032.13 -80.49%
主要包含青海桥铝债务重
组收益。
主要系本期供应链执行贸
三、营业利润（亏损以
15 721.05 19,081.48 -96.22% 易业务利润大幅下降所
“-”号填列）
致。
主要系本期收到的政府经
加：营业外收入 16 170.71 936.85 -81.78%
济贡献奖大幅下降所致。
减：营业外支出 17 23.29 57.26 -59.33%
四、利润总额（亏损总
18 868.47 19,961.07 -95.65%
额以“-”号填列）
主要系本期利润大幅下降
减：所得税费用 19 174.24 4,773.52 -96.35%
所致。
五、净利润（净亏损以
20 694.23 15,187.55 -95.43%
“-”号填列）
1．归属于母公司
21 977.80 14,919.84 -93.45%
所有者的净利润
2．少数股东损益 22 -283.57 267.70 -205.93%
注：本表中若出现总计数与所加总数总和尾数不符，为四舍五入所致。
四、2023 年度现金流量基本情况说明
单位 万元 币种 人民币
项目 行次 本期金额 上期金额 增减变动 备注说明
经营活动产生的现 主要系 经营活动回款 情
1 14,963.24 18,970.42 -21.12%
金流量净额 况良好。
主要系 一带一路供应 链
投资活动产生的现
2 -17,686.87 -19,802.70 不适用 基地项 目铁路工程投 资
金流量净额
增加所致。
主要系 工程投资建设 用
筹资活动产生的现
3 10,863.14 1,796.26 504.76% 款增加，公司提取的项目
金流量净额
贷款增加所致。
汇率变动对现金及 本报告期汇率波动较
4 37.70 778.54 -95.16%
现金等价物的影响 小。
现金及现金等价物
5 8,177.22 1,742.52 369.28%
净增加额
本议案已经2024年4月24日召开的公司第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海雅
仕母公司报表中期末未分配利润为人民币212,659,764.41元。公司2023年年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至会议
召开之日，公司总股本为158,756,195股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
15,875,619.50元（含税），占2023年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为
162.36%。
2、不以公积金转增股本，不送红股。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生
变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经2024年4月24日召开的公司第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《关于公
司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-028）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六：关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
公司为满足经营及发展需求，拓宽融资渠道，公司及下属子公司 2024 年度
拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过人民币 20 亿元，最终金额以
各金融机构实际审批的额度为准。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件
以相关金融机构的具体要求为准。
一、融资对象
银行及其他金融机构。
二、融资品种
包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业
承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
三、融资金额
融资总额不超过人民币 20 亿元，在融资授权期限内，融资额度可循环使用。
四、融资主体
公司及下属子公司（包括已设立及新设的子公司）。
五、担保方式
融资担保方式为：
（一）信用、保证、抵押及质押等，包括以公司及全资、控股子公司的土地
使用权、房屋、机器设备等固定资产提供抵押担保，以公司及全资、控股子公司
持有的对外投资股权、应收账款、大额存单等流动资产提供质押担保。
（二）由公司与所属全资、控股子公司之间或所属全资、控股子公司之间相
互提供信用担保。
六、授权委托
（一）公司董事会提请股东大会授权董事长根据公司资金需求情况在年度融
资额度范围内，签署各项法律文件、办理相关事宜；同时，融资额度在《总经理
工作细则》规定范围内的，由总经理审批并签署相关文件、办理相关事宜；
（二）在上述融资发生总额内，融资方式及其额度可做调整；
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）授权期限：自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股
东大会召开之日止。
七、对公司的影响
公司向银行及其他金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司经营
发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通
过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露的《关于公司 2024 年度向金融
机构申请融资额度的公告》（公告编号：2024-029）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
24
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有
关规定，公司就预计 2024 年度日常关联交易情况说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年度，公司及纳入合并报表范围的各子公司拟与公司关联方发生的销
售商品、提供劳务、采购商品及燃料、接受劳务、房产租赁、设备租赁等日常经
营性交易事项，构成日常关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
2023 年度 本次预计金额与上年
关联交易 2023 年度预
关联人 实际发生金 实际发生金额差异较 备注
类别 计金额
额 大的原因
江苏雅仕保鲜产业有限公司 5.00 0.00
江苏雅仕国际商务有限公司 3.00 0.15
向关联人 江苏雅仕农场有限公司 5.00 0.55
销售产 江苏雅仕投资集团有限公司 5.00 0.92
品、商品 连云港信诚致远企业管理有限公司 25.00 8.80
连云港雅仕物联信息技术有限公司 4.00 0.12
小计 47.00 10.54
江苏雅仕保鲜产业有限公司 6.10 1.51
江苏雅仕国际商务有限公司 3.00 1.41
江苏雅仕农场有限公司 7.00 1.32
江苏雅仕投资集团有限公司 8.40 9.18
向关联人
连云港信诚致远企业管理有限公司 9.76 0.99
购买燃料
太谷（上海）食品有限公司 2.00
和商品
连云港港口集团供电工程有限公司 30.00 34.25 连云港港口
连云港港口集团物资有限公司 374.50 集团有限公
连云港港口集团有限公司外轮服务分 司及其控制
8.00 0.00
公司 的企业
25
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
连云港港口集团有限公司 353.40
云南祥丰石化有限公司 10.00
公司对原有的采购计
安宁文宝矿业有限责任公司 1,000.00
划进行了调整
小计 1,458.76 402.06
江西和基汇美供应链科技有限公司 613.21 517.09
连云港港口物流有限公司 88.86
连云港中哈国际物流有限公司 0.70
云南弘祥化工有限公司 5,000.00 3,700.07 公司预计的日常关联
云南祥丰金麦化工有限公司 7,000.00 7,076.16 交易额度是基于双方
云南祥丰商贸有限公司 25,000.00 22,429.95 可能发生业务的金
云南祥丰中恒贸易有限公司 1,200.00 230.99 额，受业务开展情 同受“云南
向关联人
况、市场情况及关联 祥丰化肥股
提供劳务
方需求变化等影响， 份有限公
GOLDEN BARLEY INTERNATIONAL PTE 导致实际发生金额与 司”控制
5.69
LTD 预计金额存在一定的
差异，符合公司实际
生产经营情况。
云南天马物流有限公司 200.00 27.32
小计 39,013.91 34,076.13
江苏蓝宝星球科技有限公司 35.00 23.88
江苏连云港港口股份有限公司 750.00 334.77
江苏连云港港口股份有限公司东方港
118.32
务分公司
江苏智慧云港科技有限公司 24.00 16.99
连云港电子口岸信息发展有限公司 1.20 1.09
连云港港口国际石化港务有限公司 400.00 533.54 公司预计的日常关联
连云港港口集团有限公司轮驳分公司 170.00 交易额度是基于双方
连云港外轮理货有限公司 0.10 14.96 可能发生业务的金
连云港新东方国际货柜码头有限公司 3.00 24.21 额，受业务开展情 连云港港口
接受关联
连云港新东方集装箱码头有限公司 3.00 3.02 况、市场情况及关联 集团有限公
人提供的
连云港新云台码头有限公司 104.00 73.62 方需求变化等影响， 司及其控制
劳务
连云港鑫联散货码头有限公司 800.00 导致实际发生金额与 的企业
连云港新丝路国际集装箱发展有限公 预计金额存在一定的
400.00 39.83 差异，符合公司实际
司
生产经营情况。
连云港港口集团有限公司铁路运输分
0.21
公司
连云港中哈国际物流有限公司 3.55
连云港兴港人力资源开发服务有限公
200.00 123.74
司
连云港新圩港码头有限公司 63.35
连云港港口集团有限公司 500.00 226.68
26
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
连云港信诚致远企业管理有限公司 439.00 182.37
云南天马物流有限公司 700.00 994.44
昆明海联货运有限公司 1,100.00 1,079.51
江苏雅仕投资集团有限公司 1.59
小计 5,629.30 3,859.67
向关联人 连云港信诚致远企业管理有限公司 6.26
出租房产 小计 6.26
江苏雅仕投资集团有限公司 25.00 20.48
向关联人
连云港港口集团有限公司 600.00 533.69
租入房
云南祥丰化肥股份有限公司 85.00 80.09
产、土地
小计 710.00 634.26
河北长基供应链管理有限公司 300.00 88.12
向关联人
天津长基供应链管理有限公司 200.00 32.88
出租设备
小计 500.00 121.00
合计 47,358.97 39,109.92
注：以上均为不含税金额。表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本年年初至
本次预计
2024 年 3
金额与上
月 31 日与 2023 年实 占同类
关联交易 2024 年预 年实际发 备
关联人 关联人累计 际发生金 业务比
类别 计 生金额差 注
已发生的交 额 例（%）
异较大的
易金额（未
原因
经审计）
江苏雅仕国际商务有限公司 1.00 0.15
江苏雅仕投资集团有限公司 1.00 0.10 0.92
江苏雅仕农场有限公司 1.00 0.55
连云港雅仕物联信息技术有限公司 0.60 0.12
向关联人
销售产 湖北国贸供应链管理有限公司 12,000.00
品、商品
湖北国贸金属矿产有限公司 20,000.00
湖北国贸能源化工有限公司 13,000.00
连云港信诚致远企业管理有限公司 8.80 0.01 见注②
小计 45,003.60 0.10 10.54 0.01
江苏雅仕保鲜产业有限公司 4.30 1.80 1.51
向关联人
购买燃料 江苏雅仕国际商务有限公司 0.70 1.41
和商品
江苏雅仕农场有限公司 0.50 1.32
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江苏雅仕投资集团有限公司 18.00 3.06 9.18 0.01
连云港港口集团供电工程有限公司 35.00 4.87 34.25 0.03
连云港港口集团有限公司 415.00 84.93 353.40 0.34
连云港信诚致远企业管理有限公司 0.99
小计 473.50 94.66 402.06 0.38
江西和基汇美供应链科技有限公司 849.06 157.53 517.09 0.34
云南弘祥化工有限公司 4,000.00 670.64 3,700.07 2.41 1、同受
“云南祥
云南祥丰金麦化工有限公司 7,400.00 1,362.79 7,076.16 4.61
丰化肥股
云南祥丰商贸有限公司 23,800.00 4,192.25 22,429.95 14.61 份有限公
GOLDEN BARLEY INTERNATIONAL PTE 司”控
5.69
LTD 制。2、
基于 2023
年实际发
生，并结
向关联人
合 2024
提供劳务
年经营计
云南祥丰中恒贸易有限公司 300.00 88.24 230.99 0.15
划，预计
金额系双
方可能发
生业务的
金额。
连云港港口物流有限公司 88.86 0.06
云南天马物流有限公司 100.00 27.32 0.02
小计 36,449.06 6,471.45 34,076.13 22.20
连云港港口集团有限公司 421.90 31.48 226.68 0.17
1、连云
江苏蓝宝星球科技有限公司 35.00 2.55 23.88 0.02 港港口集
江苏连云港港口股份有限公司 410.00 35.94 334.77 0.25 团有限公
司及其控
江苏连云港港口股份有限公司东方港
150.00 33.35 118.32 0.09 制的企
务分公司
业。2、
接受关联 江苏智慧云港科技有限公司 23.00 2.94 16.99 0.01
基于 2023
人提供的
连云港电子口岸信息发展有限公司 3.10 0.38 1.09 年实际发
劳务
连云港港口国际石化港务有限公司 605.00 200.91 533.54 0.40 生，并结
合 2024
连云港港口集团有限公司轮驳分公司
年经营计
连云港外轮理货有限公司 36.12 1.92 14.96 0.01 划，预计
连云港新东方国际货柜码头有限公司 37.30 7.59 24.21 0.02 金额系双
方可能发
连云港新东方集装箱码头有限公司 17.00 0.40 3.02
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连云港新云台码头有限公司 80.00 73.62 0.06 生业务的
金额。
连云港鑫联散货码头有限公司 150.00 57.21
连云港兴港人力资源开发服务有限公
160.00 11.95 123.74 0.09
司
连云港中哈国际物流有限公司 15.17 3.55
连云港新丝路国际集装箱发展有限公
146.00 39.83 0.03
司
连云港港口集团有限公司铁路运输分
0.21
公司
连云港港口集团有限公司外轮服务分
公司
连云港新圩港码头有限公司 70.00 63.35 0.05
江苏连云港港物流控股有限公司 2.00
连云港港口集团供电工程有限公司 0.60 0.56
连云港信诚致远企业管理有限公司 182.37 0.14
公司采购
昆明海联货运有限公司 1,079.51 0.81
计划调整
云南天马物流有限公司 1,300.00 350.79 994.44 0.75
江苏雅仕投资集团有限公司 1.59
小计 3,662.19 737.98 3,859.67 2.90
连云港信诚致远企业管理有限公司 6.26 2.85
向关联人
湖北国贸农产品有限公司 100.00
出租房产
小计 100.00 6.26 2.85
江苏雅仕保鲜产业有限公司 0.72 0.18
江苏雅仕投资集团有限公司 25.00 4.22 20.48 1.93
向关联人
连云港港口集团有限公司 600.00 137.72 533.69 50.25
租入房
云南祥丰化肥股份有限公司 85.00 19.80 80.09 7.54
产、土地
武汉金宇综合保税发展有限公司 100.00
小计 810.72 161.92 634.26 59.72
河北长基供应链管理有限公司 300.00 22.03 88.12 6.24
向关联人
天津长基供应链管理有限公司 200.00 8.22 32.88 2.33
出租设备
小计 500.00 30.25 121.00 8.57
合计 86,999.07 7,496.36 39,109.92 -
注① 以上均为不含税金额。表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。
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注②连云港信诚致远企业管理有限公司经过股权变更，已不再属于公司的关联自然人孙望平先生通过
江苏雅仕投资集团有限公司间接控制的企业。股权变更的工商登记事项于 2022 年 12 月完成，至今已满 12
个月，故连云港信诚致远企业管理有限公司在 2024 年度将不再被认定为本公司的关联方。
二、关联人介绍和关联关系
（一）江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙望平
注册资本：人民币 11,068.98 万元
成立日期：1998 年 7 月 29 日
注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路 8
号 206 室
经营范围：实业投资（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售；
经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员
防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：雅仕集团为持有公司 5%以上股份的股东，为公司的关联方
（二）江苏雅仕保鲜产业有限公司（以下简称“雅仕保鲜”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙忠平
注册资本：人民币 55,000 万元
成立日期：2008 年 5 月 13 日
注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路 8
号
经营范围：货物专用运输（冷藏保鲜）；食品销售；初级农产品销售；速冻食
品、罐头、蔬菜制品的生产；农作物和花卉的种植、初加工、冷藏保鲜；艺术品、
精密电子元件的加工及相关所需的设备研发、加工改装；保鲜技术服务；包装服
务；储藏及运输设备技术服务；自营和代理初级农产品、食品、艺术品的进出口
业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
关联关系：雅仕保鲜为公司关联人孙望平控制的公司，为公司关联方。
（三）江苏雅仕国际商务有限公司（原“江苏雅仕电子商务有限公司”，以下
简称“雅仕商务”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李柏宏
注册资本：人民币 1,500 万元
成立日期：2016 年 8 月 10 日
注册地址：连云港市经济技术开发区朱山路 8 号 B 幢 208、209
经营范围：网上贸易代理；农产品、生鲜水产品、食品的销售；农产品收购；
农业项目开发；农作物种植；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；
医用口罩批发；第三类医疗器械经营；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销
售；日用口罩（非医用）销售；橡胶制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三
类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳动保护用品销售；特种劳动防护用
品销售；日用口罩（非医用）销售；橡胶制品销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；货物进出口；国内贸易代理；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：雅仕商务为公司关联人孙望平控制的公司，为公司关联方。
（四）江苏雅仕农场有限公司（以下简称“雅仕农场”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙忠平
注册资本：人民币 18,000 万元
成立日期：2010 年 4 月 23 日
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注册地址：连云港市赣榆区沙河镇产业大道 1 号
经营范围：农作物、林木、食用菌种植，水产养殖及生产技术研发、推广服
务；种植基地开发；农副产品的收购（粮食除外）、销售；食用菌销售；初级农
产品的初级加工（凭许可经营除外）；食品加工；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：雅仕农场为公司关联人孙望平控制的公司，为公司关联方。
（五）云南弘祥化工有限公司（以下简称“弘祥化工”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：何贵波
注册资本：人民币 25,000 万元
成立日期：2003 年 08 月 12 日
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺镇昆畹公路 38 公里
经营范围：许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品仓储；危险
化学品经营；危险废物经营；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；第三类非药品类易制毒化学品生产；
第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；选矿；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：弘祥化工受公司控股子公司云南新为物流有限公司（以下简称“云
南新为”）少数股东云南祥丰化肥股份有限公司（以下简称“祥丰化肥”）控制，
为公司关联方。
（六）云南祥丰金麦化工有限公司（以下简称“祥丰金麦”）
企业类型：有限责任公司（中外合作）
法定代表人：李彦雄
注册资本：人民币 12,000 万元
成立日期：2010 年 10 月 15 日
注册地址：云南省昆明市安宁市禄脿街道安宁产业园区化工园区西区
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经营范围：许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险
废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；
第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；选矿（除
稀土、放射性矿产、钨）；石灰和石膏销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：祥丰金麦受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制，为
公司关联方。
（七）云南祥丰商贸有限公司（以下简称“祥丰商贸”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨丽芬
注册资本：人民币 35,000 万元
成立日期：2013 年 01 月 08 日
注册地址：云南省安宁市圆山北路 2 号祥丰大厦
经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化工产
品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销
售；肥料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；石灰和
石膏销售；润滑油销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；电器辅件销售；电
力电子元器件销售；电子产品销售；橡胶制品销售；日用百货销售；日用品销售；
五金产品批发；五金产品零售；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：祥丰商贸受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制，为
公司关联方。
（八）云南天马物流有限公司（以下简称“云南天马”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏应江
注册资本：人民币 3,000 万元
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成立日期：2005 年 01 月 12 日
注册地址：云南省昆明市度假区滇池路 1417 号
经营范围：代办铁路运输;货运代理;国际货运代理;运输计划组织;物流规划设
计;物流信息服务;仓单质押业务;代办货物转运;腐蚀品、压缩气体及液化气体、易
燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、建筑材料、矿产品及塑料制品的销售;
预包装食品兼散装食品的批发兼零售;化肥的零售;普通货运;货物专用运输（集装
箱）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：云南天马为公司参股公司，公司董事孙望平担任云南天马董事，
因此其为公司关联方。
（九）江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“港口股份”）
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：杨龙
注册资本：人民币 124,063.8006 万元
成立日期：2001 年 10 月 15 日
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四
路8号
经营范围：码头和其他港口设施经营;为旅客提供侯船及上、下船设施和服务;
港口货物装卸、仓储服务;船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）;普通
货运;港口机械、设施、设备租赁、维修服务;机械设备;电器设备制造、安装、维
修;工索具制造、销售;散货包装服务;实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）许可项目:特种设备安装改造修理（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
关联关系：港口股份受公司控股子公司江苏新为多式联运有限公司（以下简
称“江苏新为”）少数股东连云港新海岸投资发展有限公司（以下简称“连云港
新海岸”）的股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）控制，为公
司关联方。
（十）连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨龙
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注册资本：人民币 782,000 万元
成立日期：1990 年 11 月 20 日
注册地址：连云港市连云区中华西路 18-5 号
经营范围：许可项目：水路普通货物运输；现制现售饮用水；保税物流中心
经营；道路危险货物运输；国际班轮运输；互联网信息服务；住宿服务；道路货
物运输（不含危险货物）；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、
危险货物）；餐饮服务；公共铁路运输；职业卫生技术服务；燃气经营；港口经
营；烟草制品零售；保税仓库经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建
设工程施工；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销
售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术
服务；港口理货；国际船舶代理；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶港口服
务；煤炭及制品销售；软件开发；环境保护监测；劳务服务（不含劳务派遣）；
第一类医疗器械销售；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶制造；国际货物
运输代理；船舶修理；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：
成品油零售（限危险化学品）
关联关系：港口集团为公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东，为公司关联方。
（十一）云南祥丰中恒贸易有限公司（以下简称“祥丰中恒”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨丽芬
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2019 年 11 月 4 日
注册地址：中国(云南)自由贸易试验区德宏片区瑞丽市姐告路 48 号 9 栋 6 号
商铺
经营范围：化工产品（不含危险化学品）、农用物资、化肥、矿产品、煤炭、
建筑材料、五金产品、家用电器、电子产品、橡胶制品、金属材料、日用百货销
售；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：祥丰商贸受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制，祥
丰中恒为祥丰商贸的子公司，为公司关联方。
（十二）连云港外轮理货有限公司（以下简称“外轮理货”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨彦文
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：1992 年 10 月 9 日
注册地址：连云港市连云区海棠北路大陆桥国际商务大厦 A 区 711 室
经营范围：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆
箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；
出具理货单证及理货报告；理货信息咨询；船舶、货运代理等相关业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：外轮理货受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制，为公司关联方。
（十三）连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方集装箱”）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：尹振威
注册资本：人民币 160,000 万元
成立日期：2000 年 04 月 27 日
注册地址：连云港开发区
经营范围：为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供
货物装卸（含过驳）、仓储，港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包
装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租
赁、维修业务；提供国内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗等辅助
服务；提供信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
关联关系：新东方集装箱受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸
的股东港口集团控制，为公司关联方。
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（十四）江苏智慧云港科技有限公司（以下简称“智慧云港”）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王兴好
注册资本：人民币 2,950 万元
成立日期：1993 年 1 月 13 日
注册地址：连云区中山路港医巷 10 号
经营范围：计算机软件开发、系统集成；信息系统运行维护服务；信息工程
设计、安装、技术咨询、服务；基于网络技术的数据处理和存储服务；通信设备
安装工程、计算机网络工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电子工程、
安防系统工程设计、施工；计算机及配件、通信器材、办公自动化设备销售及维
修；空气调节器安装、修理；通信基站维护；信息科技产业项目投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商务代理代办服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：智慧云港受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制，为公司关联方。
（十五）云南祥丰化肥股份有限公司（以下简称“祥丰化肥”）
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：杨利荣
注册资本：人民币 45,000 万元
成立日期：2001 年 7 月 3 日
注册地址：云南省滇中新区安宁产业园区化工园区西区内
经营范围：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：肥料销售；销售代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；日用杂品销售；日
用品批发；日用品销售；橡胶制品销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产
品零售；建筑材料销售；家具销售；家用电器销售；文具用品零售；文具用品批
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发；针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；总
质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：祥丰化肥为公司控股子公司云南新为少数股东，为公司关联方。
（十六）连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称“鑫联码头”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：尹振威
注册资本：人民币 104,690.30 万元
成立日期：2005 年 11 月 24 日
注册地址：连云港市连云开发区五羊路西首
经营范围：从事码头开发经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（危
险品除外）；港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务；港口专用工具加工、
修理；散货包装；铁路运输代理；货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：鑫联码头受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制，为公司关联方。
（十七）连云港中哈国际物流有限公司（以下简称“中哈物流”）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王国超
注册资本：人民币 42,000 万元
成立日期：2014 年 6 月 24 日
注册地址：连云港市连云区上合组织（连云港）国际物流园管委会（海丰路
5 号）1201 室
经营范围：保税物流、货物仓储、集装箱修理；集装箱及货物装卸、绑扎加
固服务；拆装危险货物集装箱业务；受托从事监管抵押物的仓储和物流业务；国
际贸易；国内货运代理；承办海运、陆运、铁运、空运进出口货物的国际运输代
理业务；港口业务咨询；信息咨询服务；机械设备出租；房屋租赁；汽车配件、
普通机械、木材、矿产品、化工产品及原料批发；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经
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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：中哈物流受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制，为公司关联方。
（十八）连云港新云台码头有限公司（以下简称“新云台码头”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王志冬
注册资本：人民币 36,600 万元
成立日期：2010 年 9 月 20 日
注册地址：连云港市上合组织(连云港)国际物流园烧香河路 8 号
经营范围：码头及其它港口设施服务;货物装卸仓储服务;船舶港口服务;港口
设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
关联关系：新云台码头受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的
股东港口集团控制，为公司关联方。
（十九）连云港电子口岸信息发展有限公司（以下简称“电子信息”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘磊
注册资本：人民币 1,826.96 万元
成立日期：2004 年 11 月 29 日
注册地址：连云港市连云区海棠北路 209 号 502 号
经营范围：口岸信息平台的信息系统开发、管理，港航电子数据交换业务，
信息系统工程的设计、安装、技术咨询服务，信息技术咨询与培训，基于网络技
术的数据接入服务、信息存储、加工及其他信息增值服务；计算机软件、硬件及
网络产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
关联关系：电子信息受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制，为公司关联方。
（二十）河北长基供应链管理有限公司（以下简称“河北长基”）
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企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵明
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2017 年 5 月 8 日
注册地址：沧州临港经济技术开发区东区化工一路南
经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品仓储；道路货物运输（不
含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；国内货
物运输代理；商务代理代办服务；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；机械设
备租赁；企业管理咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：河北长基受公司控股子公司安徽长基供应链管理有限公司（简称
“安徽长基”）少数股东上海长基供应链管理有限公司（简称“上海长基”）控制，
为公司关联方。
（二十一）连云港新东方国际货柜码头有限公司（以下简称“新东方货柜”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尹振威
注册资本：人民币 47,000 万元
成立日期：2007 年 7 月 11 日
注册地址：连云港经济技术开发区新光路 6 号
经营范围：为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供
货物装卸（含过驳）、仓储，港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包
装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租
赁、维修业务；危险货物港口作业（范围以《危险货物港口作业认可证》为准）。
提供国内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗修理等辅助服务；提供
信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：新东方货柜受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的
股东港口集团控制，为公司关联方。
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（二十二）昆明海联货运有限公司（以下简称“海联货运”）
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：石晓武
注册资本：人民币 500 万元
成立日期：2014 年 4 月 10 日
注册地址：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办顺通社区
映象欣城国际银座 B1 栋 2601 室
经营范围：普通货运；货运代理；搬运装卸。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：海联货运受公司控股子公司云南佳诚供应链管理有限公司少数股
东云南星际商贸有限公司实控人石晓武控制，为公司关联方。
（二十三）江西和基汇美供应链科技有限公司（以下简称“江西和基汇美”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王秀鑫
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2014 年 9 月 3 日
注册地址：江西省九江市濂溪区威家镇商创园 478 号
经营范围：许可项目：道路货物运输（含危险货物），道路货物运输（不含危
险货物），道路货物运输（网络货运），生鲜乳道路运输，报关业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：运输货物打包服务，
国内货物运输代理，装卸搬运，国际货物运输代理，海上国际货物运输代理，航
空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目），国际船舶代理，商务代理代办服务，国内船舶代理，
机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，特种设备出租，计算机
及通讯设备租赁，建筑工程机械与设备租赁，办公设备租赁服务，信息技术咨询
服务，软件开发，无船承运业务，从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：江西和基汇美受公司控股子公司安徽长基少数股东上海长基控制，
为公司关联方。
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（二十四）天津长基供应链管理有限公司（以下简称“天津长基”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵明
注册资本：人民币 500 万元
成立日期：2020 年 6 月 16 日
注册地址：天津市滨海新区新河街道好旺角商界 C-21
经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；危险化学品应急救援服务；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；软件开发；包装服务；国际货物运输代理；国际船
舶代理；国内船舶代理；无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
关联关系：天津长基受公司控股子公司安徽长基少数股东上海长基控制，为
公司关联方。
（二十五）连云港兴港人力资源开发服务有限公司（以下简称“兴港人力”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李千
注册资本：人民币 200 万元
成立日期：2003 年 12 月 11 日
注册地址：连云港市连云区中山中路 341-10 号
经营范围：国内职业介绍、劳务派遣；职业指导、咨询、代理；劳务委托、
承包；提供劳务信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
关联关系：兴港人力受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制，为公司关联方。
（二十六）连云港港口集团供电工程有限公司（以下简称“港口供电”）
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企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘长波
注册资本：人民币 5,000 万元
成立日期：1993 年 3 月 23 日
注册地址：连云港市连云区中山东路 77 号
经营范围：电力供应;售电、配电网经营;电力设施安装、维修、试验;电力工
程施工;机电设备安装工程;电器机械及器材销售、租赁;节能服务;计量器具检测
及衡器设备安装、调试、检定、修理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务;建筑劳务
分包（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准）一般项目:电动汽车充电基础设施运营;储能技术服务（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：港口供电受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制，为公司关联方。
（二十七）江苏蓝宝星球科技有限公司（以下简称“蓝宝星球”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱卫新
注册资本：人民币 4,560 万元
成立日期：2019 年 8 月 27 日
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区陈陶路港口客户
服务中心三楼
经营范围：物联网技术、智能化技术、信息技术的研发、孵化、转化及咨询；
无船承运及无车承运，第三方物流服务；多式联运信息服务；多式联运服务的市
场分析调查与市场管理服务；道路、水路普通货物运输，承办海运、陆运、空运
进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装
箱拼装拆箱、结算运杂费、报验及运输咨询业务；仓储，装卸搬运；包装服务；
保险代理服务；贸易咨询服务，物流咨询服务，港口与口岸业务咨询服务；第二
类增值电信业务；电子商务服务；基于网络技术的数据处理和存储服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机软硬
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件及辅助设备零售；软件开发；国内货物运输代理；国内船舶代理；商务代理代
办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：蓝宝星球受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制，为公司关联方。
（二十八）连云港港口国际石化港务有限公司（以下简称“港口石化”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李兵
注册资本：人民币 18,800 万元
成立日期：2011 年 11 月 1 日
注册地址：连云港市连云区板桥工业园
经营范围：为船舶提供码头、货物装卸、港口设施、设备和港口机械的租赁、
维修经营;商务信息咨询服务。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
关联关系：港口石化受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制，为公司关联方。
（二十九）连云港新丝路国际集装箱发展有限公司（以下简称“新丝路集装
箱”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘斌
注册资本：人民币 2000 万元
成立日期：2011 年 1 月 31 日
注册地址：连云港市连云区海棠北路 209 号 1602 号
经营范围：集装箱搬运、装卸、拼箱、掏装箱、堆存、修箱、报关、转关、
清关查验；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；货物仓储；
国内货运代理；国内船舶代理；物流信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；货物装卸；受
托从事抵押物监管、动产质押监管、仓单质押监管服务；水上救助咨询、海商海
事咨询、港口业务咨询；钢铁、矿产品、金属材料、机电产品、初级农产品、纸
制品、汽车配件、机械设备、木材、化工产品及原料（危化品除外）、燃料油（危
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化品除外）的销售；道路普通货物运输；实业投资；停车场管理服务；国际船舶
代理；船舶租赁；机械设备租赁；房屋租赁；保税货物仓储服务；电子产品销售
及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：新丝路集装箱受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸
的股东港口集团子公司，为公司关联方。
（三十）连云港雅仕物联信息技术有限公司（以下简称“雅仕物联”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨陆扬
注册资本：人民币 100 万元
成立日期：2019 年 10 月 8 日
注册地址：连云港经济技术开发区朱山路 8 号 A 楼 304 室
经营范围：软件开发,集成电路设计,信息系统集成和物联网技术服务,信息处
理和存储支持服务,信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
关联关系：雅仕物联为公司关联人孙望平控制的公司，为公司关联方。
（三十一）江苏连云港港物流控股有限公司（以下简称“物流控股”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张伟
注册资本：人民币 120,586.55 万元
成立日期：2013 年 7 月 5 日
注册地址：连云港市上合组织（连云港）国际物流园新光路 699 号
经营范围：道路普通货物运输；实业投资；停车场管理服务；集装箱及货物
装卸服务；集装箱拆装箱、修理；国内货运代理；国内船舶代理；在连云港口岸
从事国际船舶代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；
水上救助咨询、海商海事咨询、港口业务咨询；信息咨询服务；船舶租赁；机械
设备出租；房屋租赁；货物仓储、保税货物仓储、装卸、搬运、包装服务；受托
从事抵押物监管、动产质押监管、仓单质押监管服务；GPS 产品销售及技术服务；
汽车配件、普通机械、木材、矿产品、化工产品及原料、燃料油销售；水路普通
货物运输；货物专用运输（集装箱）；大件物件运输；货物专用运输（罐式）；货
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物专用运输（冷藏保鲜）；船舶管理；汽车维修；汽车租赁；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：劳务
服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
关联关系：物流控股受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团子公司，为公司关联方。
（三十二）连云港新圩港码头有限公司（以下简称“新圩港码头”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈叶华
注册资本：人民币 59,000 万元
成立日期：2013 年 5 月 29 日
注册地址：连云港市徐圩新区海堤路连云港港 30 万吨级航道建设指挥部办
公楼 208 号
经营范围：为船舶提供码头；为委托人提供货物装卸、仓储、对货物及其包
装进行简单加工处理；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、
维修业务；码头开发与建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
关联关系：新圩港码头受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的
股东港口集团子公司，为公司关联方。
（三十三）连云港港口物流有限公司（以下简称“港口物流”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：袁杨
注册资本：人民币 20,970 万元
成立日期：2006 年 1 月 24 日
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区陈陶路港口客户
服务中心三楼
经营范围：普通货运；煤炭批发；集装箱及货物装卸服务；集装箱拆装箱、
修理；国内货运代理；硝酸钾、硅铁、沥青及其他非危险品的货物仓储；机械设
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备出租；钢材、食品、汽车配件、木材、矿产品、普通机械、燃料油、化工产品
及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品与技术除外；信息咨询服务；国际货运代理（包括报关、报
检、过境运输、国际展品、私人信函除外的物品、多式联运）；存放供加工贸易
企业及外商投资企业为加工复出口产品所需进口的生产性原料及境外一般转口
货物（汽车、办公用品、家用电器、烟酒除外）；GPS 产品销售及技术服务；受
托从事抵押物监管、动产质押监管、仓单质押监管服务；停车服务；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属
矿石销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；再生资源销
售；有色金属合金销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：港口物流受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团子公司，为公司关联方。
（三十四）湖北国贸供应链管理有限公司（以下简称“国贸供应链”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：冷小勇
注册资本：人民币 60,000 万元
成立日期：2017 年 9 月 15 日
注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷四路以西、清风路以北,光谷三路 777
号-6 保税物流园内七号楼 209（自贸区武汉片区）
经营范围：一般项目：国内货物运输代理,供应链管理服务,以自有资金从事
投资活动,自有资金投资的资产管理服务,再生资源回收（除生产性废旧金属）,再
生资源销售,木材销售,建筑材料销售,橡胶制品销售,金银制品销售,五金产品批发,
五金产品零售,非金属矿及制品销售,金属矿石销售,机械设备销售,电子产品销售,
汽车销售,新能源汽车整车销售,金属材料销售,高品质特种钢铁材料销售,金属结
构销售,日用化学产品销售,石油制品销售（不含危险化学品）,化工产品销售（不
含许可类化工产品）,专用化学产品销售（不含危险化学品）,成品油批发（不含
危险化学品）,有色金属合金销售,高性能有色金属及合金材料销售,金属链条及其
他金属制品销售,塑料制品销售,工程塑料及合成树脂销售,母婴用品销售,初级农
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产品收购,食用农产品批发,食用农产品零售,保健食品（预包装）销售,食品销售（仅
销售预包装食品）,互联网销售（除销售需要许可的商品）,婴幼儿配方乳粉及其
他婴幼儿配方食品销售,煤炭及制品销售,煤炭洗选,石墨及碳素制品销售,普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,成品油仓储（不含危险化学
品）,低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）,粮油仓储服务,国际货物
运输代理,货物进出口,进出口代理,技术玻璃制品销售,日用玻璃制品销售,玻璃纤
维及制品销售,纸浆销售,纸制品销售,汽车零配件批发,汽车零配件零售,水泥制品
销售,稀土功能材料销售,光伏设备及元器件销售,电子专用材料销售,半导体器件
专用设备销售,电子专用设备销售,电池零配件销售,新能源原动设备销售,电池销
售,电力电子元器件销售,机械电气设备销售,泵及真空设备销售,太阳能热利用产
品销售,太阳能热利用装备销售,太阳能热发电装备销售,太阳能热发电产品销售,
第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,第二类医疗器械租赁,第一类医疗器
械租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可
项目：食品销售,第三类医疗器械经营,第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
关联关系：国贸供应链与公司同受湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖
北国贸”）控制，为公司关联方。
（三十五）湖北国贸金属矿产有限公司（以下简称“国贸金属”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄小红
注册资本：人民币 5,000 万元
成立日期：2022 年 9 月 21 日
注册地址：武汉市江岸区球东小区 8 号楼底层部分一层
经营范围：一般项目：金属材料销售,金属矿石销售,有色金属合金销售,建筑
用钢筋产品销售,金属结构销售,货物进出口,国内货物运输代理,信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）,会议及展览服务,技术进出口,进出口代理,食品进出口,
国内贸易代理,贸易经纪,报关业务,报检业务,第一类医疗器械销售,第二类医疗器
械销售,机械设备销售,农副产品销售,销售代理,电子产品销售,家用电器销售,新能
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源汽车整车销售,汽车销售,食品销售（仅销售预包装食品）,保健食品（预包装）
销售,供应链管理服务,机械设备租赁,木材销售,化工产品销售（不含许可类化工产
品）,汽车零配件零售,建筑材料销售,煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有原煤、
散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）,非金属矿及制品销
售,纸浆销售,纸制品销售,再生资源销售,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
关联关系：国贸金属与公司同受湖北国贸控制，为公司关联方。
（三十六）湖北国贸能源化工有限公司（以下简称“国贸能源”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：袁航
注册资本：人民币 20,000 万元
成立日期：2017 年 3 月 15 日
注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号-6 保税物流园内 7 号楼 5
层 517（自贸区武汉片区）
经营范围：许可项目:酒类经营;食品销售;第二类增值电信业务;第三类医疗器
械经营;危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 : 纸制
品销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;食品进出口;物业管理;餐饮管理;国
内贸易代理;贸易经纪;国内货物运输代理;报关业务;报检业务;信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）;市场营销策划;石油制品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许
可类化工产品）;润滑油销售;建筑材料销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器
械销售;机械设备销售;农副产品销售;日用百货销售;日用陶瓷制品销售;电子产品
销售;电力电子元器件制造;家用电器销售;食品用塑料包装容器工具制品销售;金
属矿石销售;非金属矿及制品销售;再生资源销售;有色金属合金销售;金属材料销
售;高性能纤维及复合材料销售;塑料制品销售;橡胶制品销售;五金产品批发;涂料
销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;合成材料销售;
煤炭及制品销售;商务代理代办服务;非居住房地产租赁;食用农产品批发;食用农
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产品零售;鲜肉批发;鲜肉零售;供应链管理服务;办公设备销售;办公设备耗材销售;
母婴用品销售;服装服饰批发;产业用纺织制成品销售;畜禽收购;牲畜销售。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：国贸能源与公司同受湖北国贸控制，为公司关联方。
（三十七）GOLDEN BARLEY INTERNATIONAL PTE LTD（金麦国际有
限公司）
成立日期：2010 年 7 月 2 日
注册地址：05, 42 OCBC CENTRE, 65, CHULIA STREET 049513
经营范围：20120 - MANUFACTURE OF FERTILISERS AND NITROGEN
COMPOUNDS
关联关系：金麦国际有限公司受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥
控制，为公司关联方。
（三十八）湖北国贸农产品有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李华勇
注册资本：人民币 10,000 万元
成立日期：2003 年 5 月 18 日
注册地址：武汉市江岸区新华路 316 号良友大厦 25 楼 E 室
经营范围：许可项目：食品销售；第二类增值电信业务；食盐批发（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；
金属材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保税区内企业经营活动
（具体见许可证）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发
兼零售；酒类批发兼零售、保健食品批发兼零售、茶叶的批零兼营、食盐批零兼
营（凭有效许可证经营）；茶具及工艺礼品（象牙及其制品除外）的批零兼营；
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；化妆品、汽车及汽车零
部件、汽车用品、第一类、第二类医疗器械、计生用品、钢材、五金产品、电子
仪器、家电产品、化工产品（不含化学危险品）、轻纺产品、纸张、机械设备、
百货、饲料、酒店设备、计算机及周边设备、电子数码产品、初级农产品、水果、
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
蔬菜、生鲜肉、水产品、食品添加剂、日用品、母婴用品、厨房用品的批零兼营；
畜禽批发兼零售（仅限分支机构）；塑料制品的加工（仅限分支机构）；食品加工
（仅限分支机构）；饮品制售（仅限分支机构）；塑料原料及其制品的销售；仓储
服务（不含化学危险品）；计算机系统集成；办公自动化设备的销售、安装、维
修；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；报关、报验、报检代理；餐饮服务（仅限分
支机构持证经营）；企业形象策划；电脑图文设计、制作；金属矿石销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：湖北国贸农产品有限公司与公司同受湖北国贸控制，为公司关联
方。
（三十九）武汉金宇综合保税发展有限公司（以下简称“武汉金宇”）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘忠义
注册资本：人民币 41754.386 万元
成立日期：2014 年 5 月 9 日
注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号（自贸区武汉片区）
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、钢材、五
金产品、电子仪器、家电产品、化工产品（不含化学危险品）、轻纺产品、纸张、
机械设备、百货、饲料、畜禽、酒店设备、计算机及周边设备、电子数码产品、
橄榄油、初级农产品、日用品、建筑材料的批发兼零售；计算机系统集成；办公
自动化设备的批发兼零售、安装、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；进料加工和“三来一补”业务（国
家规定的专营进出口商品和国家禁止出口等特殊商品除外）；报关、报验代理服
务；房屋仓储租赁（不含危险品）；物业服务及信息咨询；家政服务；建筑装饰
工程、楼宇智能化工程、园林绿化工程（不含苗木种植）设计及施工；停车场服
务；道路普通货物运输；货运代理；仓储设施建设与经营；仓储物流服务（不含
危险品）；食品深加工、生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
关联关系：武汉金宇与公司同受湖北国贸控制，为公司关联方。
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易主要内容涉及销售商品、房产租赁、出
租设备、提供供应链物流服务、采购港口进出口作业公共服务、对物流资源的调
配以及提供办公场所等正常经营性往来。
公司与关联方之间的日常关联交易均以市场价格为基础，无利益输送以及价
格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1.充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务；
2.通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对公司的影响
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资
源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。
公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交
易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的
利益，不会损害非关联方股东的利益，不会使公司对关联方形成依赖。
本议案已经 2024 年 4 月 23 日召开的第四届董事会独立董事 2024 年第一次
专门会议和第四届审计委员会第二次会议审议通过；本议案已经 2024 年 4 月 24
日召开的公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过。具
体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露的《关于公司 2024 年度日常关联交易
预计的公告》（公告编号：2024-030）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
回避提示：公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司、江苏雅仕投资集团有
限公司、江苏侬道企业管理咨询有限公司将回避表决本议案。
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司谋求更多投资回报，
公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。具体如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
通过对部分暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金
使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东
获取较好的投资回报。
（二）现金管理额度
公司拟对总额不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，在
上述额度内可滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好、风险性低、发行主体有保本
约定、单项产品期限最长不超过十二个月的理财产品或进行结构性存款。
（四）决策有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）实施方式
由股东大会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关协议文件，公司
管理层组织相关部门实施。
（六）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，
将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，
风险可控。
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4、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范
现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
二、对公司日常经营的影响
（一）公司最近一年又一期的财务数据
单位：万元 币种：人民币
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未审计）
资产总额 229,332.98 229,318.68
负债总额 101,794.3 101,513.56
归属于上市公司股东的净资产 109,753.3 110,127.38
2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
经营活动产生的现金流量净额 14,963.24 -13,379.50
（二）本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安
全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务
的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）现金管理会计处理方式
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理产品计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动收益
或投资收益。具体以年度审计结果为准。
三、风险提示
本次使用部分自有资金进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、风险性
低、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过十二个月的理财产品或结构
性存款，但金融市场受宏观经济影响较大，仍不排除该类投资受政策风险、市场
风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
四、公司最近十二个月内使用自有资金进行现金管理的情况
公司最近十二个月内没有使用自有资金进行现金管理的情况。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第二次会议和第四届
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监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露的《关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-031）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司审计机构的聘用期已届满，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，并提请股
东大会授权公司管理层与立信协商确定审计机构的报酬等具体事宜。相关事宜如
下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年
在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会
计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网
络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员
总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿元，
证券业务收入 17.65 亿元。2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，
审计收费 8.32 亿元，同行业上市公司审计客户 3 家。
2、投资者保护能力
截至 2023 年末，立信累计已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险
累计赔偿限额为 12.50 亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
56
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起诉（仲 诉讼（仲裁）
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
裁）人 事件
金亚科技、周旭 尚余 1,000 多万， 连带责任，立信投保的职业保险足以覆
投资者 2014 年报
辉、立信 在诉讼过程中。 盖赔偿金额，目前生效判决均已履行
一审判决立信对保千里在 2016 年 12 月
保千里、东北证 2015 年重组、 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间因证券
投资者 券、银信评估、立 2015 年报、 80 万元 虚假陈述行为对投资者所负债务的 15%
信等 2016 年报 承担补充赔偿责任，立信投保的职业保
险足以覆盖赔偿金额
3、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 29
次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开始从 何时开始 何时开始为
何时成为注 近三年签署或复核上
职务 姓名 事上市公司 在本所执 本公司提供
册会计师 市公司审计报告情况
审计 业 审计服务
上海华谊集团股份有
限公司、上海益民商
业集团股份有限公
项目合伙人、
司、江苏新泉汽车饰
签字注册会计 徐立群 2008 年 2006 年 2006 年 2021 年
件股份有限公司、中
师
电环保股份有限公
司、亚士创能科技
(上海)股份有限公司
上海益民商业集团股
签字注册会计 份有限公司、亚士创
吴雨佳 2017 年 2009 年 2017 年 2024 年
师 能科技（上海）股份
有限公司
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形，不存在受到刑事处罚、行政处罚、监督
管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
3、审计收费
预计 2024 年度法定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定
程序费用合计不超过 90 万元（含税），内部控制审计费用预计 20 万元（含税）。
审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参
与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位
实际情况等因素定价，本期报价与上期费用持平。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第二次会议和第
四届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披
露的《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-032）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司 2024 年度对子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
1、被担保人名称：公司全资子公司江苏雅仕贸易有限公司（以下简称“雅仕
贸易”）、香港新捷桥有限公司（以下简称“香港新捷桥”），控股子公司连云港亚欧
一带一路供应链基地有限公司（以下简称“亚欧公司”），控股孙公司“欧亚供应链
阿克套”有限责任公司（以下简称“阿克套公司”）。
2、本次担保额度：预计 2024 年度为合并报表范围内子公司提供担保金额合
计不超过人民币 87,000 万元，增加的担保额部分用于“一带一路”项目建设。
3、本次担保是否有反担保：对控股子公司超股比担保额由小股东或第三方通
过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对控股子公司超股比担保
且无法取得反担保的企业，经审批后，依法合规包括但不限于向被担保人依据代
偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
4、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
根据公司及合并报表范围内下属公司 2024 年度经营需求，为提高决策效率、
高效制定资金运作方案，公司 2024 年度拟为合并报表范围内下属公司提供总额
不超过 87,000 万元的担保。
具体担保情况如下：
担保额度
被担保方最 截至目前 本次新增 占上市公 是否 是否
担保方持
担保方 被担保方 近一期资产 担保余额 担保额度 司最近一 关联 有反
股比例
负债率 （万元） （万元） 期净资产 担保 担保
比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
上海雅仕 雅仕贸易 100% 79.76% 17,000 30,000 27.24% 否 否
上海雅仕 安徽长基 60% 75.92% 9,700 0 0% 否 否
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
上海雅仕 香港新捷桥 100% 8.33% 0 7,000 6.36% 否 否
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
亚欧公司 70% 59.95% 24,500 35,000 31.78% 否 否
阿克套公司 70% 17.74% 0 15,000 13.62% 否 否
合计 51,200 87,000 79% / /
注：
1、自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
2、公司本次为下属公司提供的担保额度，可遵照上海证券交易所相关监管规定以及下
属公司实际情况，进行担保额度调剂。
二、被担保人基本情况
（一）江苏雅仕贸易有限公司
1、成立日期：2009 年 3 月 9 日
2、住所：连云港经济技术开发区佟圩路 8 号办公楼 A 栋
3、法定代表人：郭长吉
4、注册资本：人民币 2,000 万元
5、经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：谷物销
售；豆及薯类销售；非食用植物油销售；食品添加剂销售；非居住房地产租赁；
技术进出口；货物进出口；社会经济咨询服务；进出口代理；国内贸易代理；供
应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第三类非药品类易
制毒化学品经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；金属材料销售；成品油批发（不含危险化学品）；煤炭及制品
销售；金属矿石销售；金属制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合
金材料销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；合成材料销售；耐火
材料销售；肥料销售；木材销售；棉、麻销售；纸浆销售；纸制品销售；五金产
品批发；机械设备销售；建筑材料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧
渔业饲料销售；粮食收购（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）
6、与上市公司关系：为公司全资子公司
7、最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元币种：人民币
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 17,939.45 24,111.50
负债总额 13,244.34 19,231.80
其中：银行借款（包括长期与短期） 8,816.67 8,316.67
流动负债 12,994.98 18,988.92
净资产 4,695.11 4,879.70
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 57,597.07 9,195.31
净利润 -1,459.09 184.59
（二）香港新捷桥有限公司
1、成立日期：2012 年 2 月 13 日
2、住所：UNIT 2 LG1,MIRROR TOWER 61 MODY ROAD TSIM SHA TSUI
KL.
3、注册资本：800 万美元
4、法定代表人：无
5、主营业务范围：供应链执行贸易
6、与上市公司关系：为公司全资子公司
7、最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元币种：人民币
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 7,144.95 6,848.99
负债总额 575.23 570.26
其中：银行借款（包括长期与短期） 0.00 0.00
流动负债 575.23 570.26
净资产 6,569.73 6,278.73
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 11,420.6 60.90
净利润 -876.13 -207.88
备注：以上数据已权益法核算的报表统计
（三）连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司
1、成立日期：2018 年 10 月 12 日
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2、住所：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区
综合楼 420-4 号
3、注册资本：人民币 20,000 万元
4、法定代表人：孙望平
5、经营范围范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运
输（网络货运）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监
管仓库经营；保税仓库经营；保税物流中心经营；粮食加工食品生产；食品销售；
餐饮服务；住宿服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联
网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；道路货物运输站经营；运
输货物打包服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；无船承运业务；国
内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；装卸搬运；电子过磅服务；集装箱租赁服务；机械设
备租赁；停车场服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
木材收购；木材销售；日用木制品销售；润滑油销售；电子产品销售；机械设备
销售；金属制品销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险
化学品）；食用农产品批发；食用农产品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品
及用品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服
饰零售；针纺织品及原料销售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；
办公设备销售；办公用品销售；纸制品销售；体育用品及器材批发；体育用品及
器材零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用
电器销售；通讯设备销售；照明器具销售；塑料制品销售；保温材料销售；五金
产品批发；五金产品零售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；厨具卫具及
日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
非居住房地产租赁；商务代理代办服务；商务秘书服务；办公服务；采购代理服
务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
6、与上市公司关系：为公司控股子公司
7、最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元币种：人民币
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 73,392.63 79,084.47
负债总额 41,189.12 47,413.78
其中：银行借款（包括长期与短期） 31,418.5 33,716.51
流动负债 3,812.47 5,377.61
净资产 32,203.51 31,670.69
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 5,272.36 473.51
净利润 -2,331.71 -587.88
（四）“欧亚供应链阿克套”有限责任公司
1、成立日期：2020 年 7 月 24 日
2、住所：哈萨克斯坦共和国，曼格斯套州，阿克套市，5 号工业区，经济特
区 1 号分区，37/25 栋
3、注册资本：379,700,000 坚戈
4、法定代表人：无
5、主营业务范围：主要从事货物仓储业务。
6、与上市公司关系：为公司控股孙公司
7、最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元币种：人民币
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,349.43 3,274.94
负债总额 553.86 581.04
其中：银行借款（包括长期与短期） 0.00 0.00
流动负债 553.86 581.04
净资产 1,795.57 2,693.90
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 74.94 0.00
净利润 -184.35 -56.74
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三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为预计发生额，
上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求
情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授
权履行相关担保事项。
发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
2024 年度担保额度预计事项，是根据公司及合并报表范围内下属公司 2024
年度经营需求，为提高决策效率、高效制定资金运作方案。有利于满足合并报表
范围内子公司的融资需求和日常业务开展，上述被担保方均为公司全资子公司和
控股子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可
控，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。
对控股子公司超股比担保额由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足
额且有变现价值的反担保。对控股子公司超股比担保且无法取得反担保的企业，
经审批后，依法合规包括但不限于向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费
用等方式防范代偿风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会召开日，公司及子公司对外担保金额为人民币 51,200 万元，全
部为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保，占公司 2023 年 12 月 31 日经
审计归属于上市公司股东净资产的比例为 46.65%，其中为全资子公司提供的担
保为人民币 17,000 万元，为控股子公司提供的担保为人民币 34,200 万元。
除上述担保外，公司及子公司不存在其他担保情况，亦无逾期担保情况。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第二次会议和第
四届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披
露的《关于公司 2024 年度对子公司担保额度的公告》（公告编号：2024-033）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
64
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于公司开展远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
为降低汇率波动、大宗商品价格波动对公司利润的影响，公司拟开展远期结
售汇业务在手合约的最高余额为 3 亿元人民币的等值外币。单笔业务期限最长不
超过 12 个月，自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东
大会召开之日止。具体内容如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司在日常经营过程中涉及外币业务，进出口业务主要结算币种是美元、欧
元等。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，为有效规
避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，锁定汇兑成本，公
司将根据生产经营的具体情况，适度择机开展远期结售汇业务。
二、远期结售汇业务概述
外汇远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是
公司与银行等金融机构签订远期外汇合约，约定将来办理结售汇的外汇币种、金
额、汇率和期限，在交割日按照该远期结售汇合约约定的币种、金额、汇率办理
结售汇业务。公司所有拟开展的远期结售汇业务都是与日常经营紧密联系，以真
实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的，按照公司制定的（《远期
结售汇业务管理制度》规定执行。
三、远期结售汇业务开展计划
（一）开展远期结售汇业务在手合约的最高余额为 3 亿元人民币的等值外
币，约占公司 2023 年底经审计归母净资产规模的 27.33%。
（二）合约期限：单笔业务期限最长不超过 12 个月。
（三）资金来源：银行授信或自有资金。
（四）有效期：自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度
股东大会召开之日止。
四、开展外汇远期结售汇业务的可行性分析
公司开展的远期结售汇业务基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情
65
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
况，与公司业务紧密相关,能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规
避和防范外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性。公司拟开展的远期结售汇业
务规模与实际业务规模相匹配，且公司已建立相应的管理制度，对决策程序、报
告制度和风险监控措施等进行了规定，内部控制流程完善，能够有效控制交易风
险。
五、远期结售汇业务的风险分析
公司开展的远期结售汇业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以规避和防
范汇率风险为目的，与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配。但
开展远期结售汇业务仍存在一定风险，主要如下：
（一）汇率波动风险：在汇率走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定
汇率可能劣于市场即期汇率，从而造成潜在损失。
（二）内部控制风险：远期结售汇业务具有一定的复杂性，可能会由于内控
制度机制设计不完善或执行不到位而造成风险。
（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的
回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，可能
使实际发生的现金流与操作的远期结售汇业务期限或数额无法完全匹配。
（四）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造
成合约无法正常执行而给公司带来损失。
六、公司采取的风险控制措施
（一）公司已建立相应的管理制度，对开展远期结售汇业务的规范要求做出
明确规定，公司将严格执行相关制度，落实制度各项要求。
（二）在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金
额进行交易，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体业务为依托，
不开展以投机或套利为目的的交易。
（三）公司财务部门密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况，对远期
结售汇业务的盈亏情况进行定期统计分析，并向公司管理层报告进展情况。
（四）为防止远期结售汇延期交割，公司将持续加强应收账款的风险管控，
严控逾期应收账款；同时对每笔远期结售汇业务进行登记，建立业务台账，并根
据合约安排资金交割，尽量将该风险控制在最小的范围内。
七、开展远期结售汇业务对公司的影响及相关会计处理
66
上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司开展远期结售汇业务，是以正常生产经营为基础，以具体业务为依托，
且不开展以投机或套利为目的的外汇交易。公司已建立相应的管理制度，对开展
远期结售汇业务的规范要求做出明确规定，具有较强的外汇风险管控能力，对公
司的经营不会产生重大不利影响。
公司根据财政部（《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计
准则第 24 号—套期保值》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定及
其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表
及损益表相关项目。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第二次会议和第四
届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露的
《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-034）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议
案
各位股东及股东代表：
为满足公司的经营发展需要，公司控股股东湖北国际贸易集团有限公司（以
下简称“湖北国贸”）计划向公司提供借款，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司经营发展需要，结合市场融资环境，公司控股股东湖北国贸计划
向公司提供借款。借款本金额度不超过人民币 5 亿元，借款额度有效期自公司
2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，在有
效期内该借款额度可循环使用。借款资金来源为控股股东湖北国贸向金融机构取
得的融资资金。
鉴于本次借款控股股东湖北国贸亦需向金融机构支付融资利息,本次关联交
易定价遵循公平合理原则，借款利率不超过控股股东向金融机构融资的综合成本。
公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
过去 12 个月内公司与控股股东湖北国贸未发生其他关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
湖北国际贸易集团有限公司为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1、成立日期：2022 年 1 月 13 日
2、住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 770 号光谷科技大厦 4 层 402 室
（自贸区武汉片区）
3、法定代表人：刘忠义
4、注册资本：200,000.00 万人民币
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
5、许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金
银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进出口；国内
货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；软件开发；以自有
资金从事投资活动；技术进出口；进出口代理；食品进出口；国内贸易代理；贸
易经纪；报关业务；报检业务；石油制品销售（（不含危险化学品）；润滑油销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；日用百货销售；农
副产品销售；食用农产品批发；销售代理；电子产品销售；家用电器销售；金属
矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资 源
销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；新型金属功能
材料销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；涂料销售（（不含危险化
学品）；专用化学产品销售（（不含危险化学品）；化工产品销售（（不含许可类化工
产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；五金产品批发；新能源汽
车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；
小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；
食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、与上市公司关系：为公司控股股东
7、最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,444,974.28 2,123,740.41
负债总额 1,227,537.05 1,806,968.88
其中：银行借款（包括长期与短期） 591,528.37 825,733.73
流动负债 1,045,306.92 1,482,714.62
净资产 217,437.23 316,771.53
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,111,608.51 930,218.91
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净利润 15,030.14 555.07
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款金额不超过人民币 5 亿元，借款额度有效期自公司 2023 年年度股
东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，在有效期内该借款
额度可循环使用。借款利率不超过控股股东向金融机构融资的综合成本。公司无
需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、关联交易对上市公司的影响
湖北国际贸易集团有限公司为公司提供不超过 5 亿元的借款，是为了满足公
司经营发展的资金需要，促进公司业务规模进一步扩大，符合公司和全体股东的
利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
本议案已经 2024 年 4 月 23 日召开的第四届董事会独立董事 2024 年第一次
专门会议和第四届审计委员会第二次会议审议通过；本议案已经 2024 年 4 月 24
日召开的公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过。具
体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露的《关于控股股东向公司提供借款额度
暨关联交易的公告》（公告编号：2024-037）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
回避提示：公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司将回避表决本议案。
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于修订《股东大会议事规则》等公司部分管理制
度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定及《公司
章程》的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，拟对公司部分管理制度进行
修订。
一、本次公司部分管理制度修订及审议情况
序号 制度名称 制定/修订 是否需要股东大会审议
1. 《股东大会议事规则》 修订 是
2. 《董事会议事规则》 修订 是
3. 《监事会议事规则》 修订 是
4. 《独立董事工作制度》 修订 是
5. 《重大投资和交易决策制度》 修订 是
二、本次公司部分管理制度修订具体情况
（一）股东大会议事规则修订情况
原制度 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之
的其他情形。 一以上同意，且获得董事会同意召开时；
…… （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
的其他情形。
……
第十四条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
原制度 修订后
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 公司提出提案。
内发出股东大会补充通知，列明临时提案的内容。 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以
…… 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，列明临时提案的内容。
……
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
第十七条 第十七条
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
监事候选人应当以单项提案提出。 决议。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长
一名董事主持。 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
…… 同推举的一名董事主持。
……
第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
份数不计入出席股东大会有表决权的股份，股东大 的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不
…… 同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
……
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… （……
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 （六）公司现金分红政策的制定或修改；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （七）公司以减少公司注册资本、与持有本公司股
需要以特别决议通过的其他事项。 票的其他公司合并为目的收购本公司股份；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第五十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
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原制度 修订后
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
期限为 10 年。 保存期限为 10 年。
（二）董事会议事规则修订情况
原制度 修订后
第二条 公司设董事会，由股东大会选举产生，对股 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由
东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中董事长 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事中至
1 人，独立董事 3 人。 少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授 （十六）决定公司因《公司章程》第二十四条第一
予的其他职权。 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授
予的其他职权。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审
计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董
事会方可审议相关议案。
第五条 第五条
…… ……
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中
门委员会的运作。 独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举 第七条 董事长行使下列职权：
产生，董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定
（三）董事会授予的其他职权。 代表人签署的其他文件；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
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原制度 修订后
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人
员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协
商与沟通；
（八）必要时，列席总经理办公会议；
（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情
况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。
第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议 第九条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会
后 10 日内，召集和主持董事会临时会议： 议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
…… ……
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。公司副
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
共同推举一名董事召集并主持会议。 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集并主持会议。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容： 第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
…… ……
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料，包括但不限于
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出 会议议题的相关背景材料，独立董事专门会议审议
席会议的要求； 情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等
（七）联系人和联系方式。 董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项 料；
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出
的说明。 席会议的要求；
董事会办公室应当及时答复董事提出的有关董事会 （七）联系人和联系方式。
会议材料的问询，在会议召开前根据董事的要求补 出现紧急情况，会议通知至少应包括上述第（一）、
充相关会议材料。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
董事会办公室应当及时答复董事提出的有关董事会
会议材料的问询，在会议召开前根据董事的要求补
充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 第十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。 意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
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原制度 修订后
权利。 ……
…… 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由 委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、
董事会提请股东大会予以撤换。 与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
…… 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见 议签到簿上说明受托出席的情况。
的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当 第十七条
向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 ……
明受托出席的情况。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代
为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出
席。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以 第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则： 下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 （一）董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联 选择并以书面形式委托其他董事代为出席，不得委
董事的委托； 托董事以外的其他人士出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非 （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
独立董事也不得接受独立董事的委托； 托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见 董事的委托；
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席， （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委 独立董事也不得接受独立董事的委托；
托。 （四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董 全权委托或者授权范围不明确的委托。
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代 （五）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
为出席。 两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
（六）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事
出席而免除。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 在保障全体参会董事能够充分表达意见的前提下，
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 必要时可以按照程序采用视频、电话或其他方式召
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 行的方式召开。
…… ……
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的 第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。 董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事会前认可的提案，会议 对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后，提
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原制度 修订后
主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事 交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关
宣读独立董事达成的书面认可意见。 提案前，指定一名独立董事介绍独立董事专门会议
的审议情况并宣读独立董事专门会议决议。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师 经理和其他高级管理人员、各专门委员会、独立董
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所 事专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请 人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
上述人员和机构代表与会解释有关情况。 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第二十三条 除本规则第二十四条规定的情形外，董 第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董
事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形 票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意 对担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
…… 董事的同意。
……
第三十一条 第三十二条
…… ……
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
（三）会议召集人和主持人； 的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 （四）董事发言要点；
言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每项决议事项的表决方式和结果（表决结果
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体 应载明赞成、反对、弃权票数）。
的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根 第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办 据中国法律法规以及公司章程的有关规定办理。在
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人 决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议 第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会 会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董 和记录人员签字确认的会议记录、会议纪要、决议
事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事
10 年。 会会议档案的保存期限为 10 年。
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（三）监事会议事规则修订情况
原制度 修订后
第二条 公司设监事会，对股东大会负责并报告工 第二条 公司设监事会，对股东大会负责并报告工
作。 作。
监事会由 3 名监事组成，其中包括股东代表 2 人， 监事会由 3 名监事组成，其中包括股东代表 2 人，
职工代表 1 人，设监事会主席 1 名。股东代表担任 职工代表 1 人，设监事会主席 1 名。股东代表担任
的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监 的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监
事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举 事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举
产生或更换。 产生或更换。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
第四条 监事会行使下列职权： 第四条 监事会行使下列职权：
…… ……
依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级
高级管理人员提起诉讼； 管理人员提起诉讼；
……
第八条 第八条
…… ……
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提
议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临 议后 2 日内，监事会办公室应当发出召开监事会临
时会议的通知。 时会议的通知。
第十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办 第十条 监事会召开会议应当于会议召开 5 日前将
公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非
者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应 直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
当通过电话进行确认并做相应记录。 录。
（四）独立董事工作制度修订情况
原制度 修订后
第一条 为进一步完善上海雅仕投资发展股份有限 第一条 为进一步完善上海雅仕投资发展股份有限
公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司 公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、相关法律、行政法 （以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事
规及《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》（以 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 法律、行政法规及《上海雅仕投资发展股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
进行独立客观判断的关系的董事。 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
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勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和 勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、
《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整 中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
个人的影响。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。
第七条 本公司聘任的独立董事最多在 5 家境内外 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家
上市公司兼任独立董事，并确保在足够的时间和精 境内外上市公司担任独立董事，并确保在足够的时
力有效履行独立董事的职责。 间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会 第六条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会
计专业人士。 计专业人士。
本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业 公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
知识和经验，并至少符合下列条件之一： 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
（一）具有注册会计师资格； 立董事中的会计专业人士担任召集人。
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职 公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
称、副教授及以上职称或者博士学位； 当过半数并担任召集人。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经 会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经
验。 验，并至少符合下列条件之一：
第二十二条 公司董事会设立的提名委员会、审计委 （一）具有注册会计师资格；
员会、薪酬与考核委员会中，应保证独立董事在委 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会 称、副教授及以上职称或者博士学位；
中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经
验。
第五条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过 删除
程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、
外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通
和联系。
第十一条 独立董事应当具备下列基本条件： 第七条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任公司董事的资格； 担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独 （二）具有法律法规、规范性文件所要求的独立性；
立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则；
律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立 董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
董事职责所必须的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
（五）法律、法规、公司章程规定的其他条件。 良记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参 1、最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
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查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
的；
3、最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
4、存在重大失信等不良记录；
5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议
被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
6、上海证券交易所认定的其他情形。
（六）法律、法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则以及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定独
立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十二条 对独立董事任职资格的考察应充分依据 第八条 独立董事必须保持独立性。独立董事不得
法律、法规。独立董事不得由下列人员担任： 由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社 父母、子女、主要社会关系；
会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以 偶、父母、子女；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
亲属； 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五 配偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
人员及其直系亲属； 职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 事、高级管理人员、及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
位担任董事、监事或者高级管理人员； 的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形
的人员； 的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
员； 易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性
（九）《公司章程》规定的其他人员； 的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公 司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照
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司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据 相关规定未与公司不构成关联关系的企业。前款规
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，与 定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
公司不构成关联关系的附属企业。 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券 子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上
交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股 海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规
东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重 定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理 定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
人员以及其他工作人员。 高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候 司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
选人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。 提名人的同意。
第十六条 提名人应当充分了解被提名人职业、学 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
立客观判断的关系发表公开声明。 和本和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有
关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时，应当按照规定披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送
上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
新增第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任
职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独
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立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司
应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
新增第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 第十七条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事 议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事
任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提 会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以 除该独立董事职务。
披露。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不 第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立 应当及时将其作为特别披露具体理由和依据事项
董事人数。 予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的原因及关注事项予以披露。
的比例或公司董事会成员的人数低于有关规定或 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员
《公司章程》的限定的最低人数时，该独立董事的 会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司
辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。 章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相 第二十条 独立董事履行下列职责：
关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋于 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
独立董事具有以下特别职权： 见；
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（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公 （二）对本制度第二十七条及公司专门委员会议事
司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 规则所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由 高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
独立董事事前认可后。独立董事作出判断前，可以 监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 小股东合法权益；
的依据； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所； 进提升董事会决策水平；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（四）提议召开董事会； 程规定的其他职责。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司
的具体事项进行审计或咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政
法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
权的，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情
况和理由。
新增第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
新增第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
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审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
新增第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
新增第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第
二十七条及公司专门委员会议事规则所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》 规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
新增第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
新增第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度第
二十一条第一款第一项至第三项、第二十七条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间
证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内 应当不少于十五日。
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的， 独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
应当及时向公司董事会和证券交易所报告。 公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
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原制度 修订后
多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关
会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的
沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时
向公司核实。
第六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 第三十二条 公司独立董事应当向公司年度股东大
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决 会提交述职报告并披露，对其履行职责的情况进行
策所需要的情况和资料。 说明。年度述职报告应当包括以下内容：
公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报 （一）出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报 东大会次数；
告应当包括以下内容： （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列 工作情况；
席股东大会次数； （三）对本制度第二十七条及公司专门委员会议事
（二）发表独立意见的情况； 规则所列事项进行审议和行使第二十一条第一款
（三）现场检查情况； 所列独立董事特别职权的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师 （四）与中小股东的沟通交流情况；
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 （六）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第十条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立 第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规
董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国 及规则的学习，不断提高履职能力。
证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及 第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及
时向证券交易所报告： 时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的
情形，致使独立董事辞职的； 情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名 （三）两名及以上独立董事认为董事会或其专门委
及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者 员会会议材料不完整、论证不充分或提供不及时
延期审议相关事项的提议未被采纳的； 时，书面要求延期召开会议或者延期审议相关事项
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原制度 修订后
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉 的提议未被采纳的；
嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有 （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉
效措施的； 嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一 第三十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下
的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券 列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核 时应当聘请中介机构进行专项核查：
查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审
（一）重要事项未按规定履行审议程序； 议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重 （三）公开信息披露存在虚假记载、误导性陈述或
大遗漏； 者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权 （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公
益的情形。 司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权
益的情形。
第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需 第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必
的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职 要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董
责提供协助，如介绍情况，提供材料等，定期通报 事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董 第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司 事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
补充。 作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董 第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司 会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
补充。 道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 料和信息，公司应当保存上述会议资料至少十年。
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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原制度 修订后
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应 第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
独立行使职权。 或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他 第四十一条 公司应当承担独立董事聘请中介机构
行使职权时所需的费用由公司承担。 及其他行使职权时所需的费用。
新增第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津 第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通 责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
过。 案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股 披露。
东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得
其他利益。
（五）重大投资和交易决策制度修订情况
原制度 修订后
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产； （一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（四） 提供担保； 托贷款等）；
…… （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（八） 债权或者债务重组； ……
（九） 转让或者受让研究与开发项目； （八） 债权、债务重组；
（十） 签订许可使用协议； （九） 转让或者受让研发项目；
（十一） 上海证券交易所认定的其他交易。 （十） 签订许可使用协议；
…… （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
……
第五条 达到以下标准的公司重大投资和交易事 第五条 公司发生的交易事项（提供财务资助、提
项（受赠现金资产除外）需报请股东大会审批： 供担保除外）达到下列标准之一的，需提交董事
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转 会审议并及时披露：
让、资产出售和购买、资产置换等，单笔交易金额 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，或者连 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期经 产的 10%以上；
审计的总资产的 30%； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
（二）向银行等金融机构借款，单笔借款金额超过 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
公司最近一期经审计的净资产的 30%，或者当年发 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
生的借款总额超过股东大会批准的年度财务预算 1,000 万元；
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原制度 修订后
相关贷款额度。 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（三）根据公司经营情况签署日常经营所涉及的 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
重大采购、销售等合同，单笔合同金额超过公司最 对金额超过 1,000 万元；
近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
同一交易对象累计合同金额超过公司最近一期经 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
审计的总资产的 30%。 万元；
（四）公司拟与关联方达成的交易（公司提供担 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务的除 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
外）金额超过人民币 3000 万元且超过公司最近一 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
连续十二个月内累计计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述（一）至（四）项已经按照本制度规定履行审
批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司提供的本制度第十二条所规定的对外
担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。
第六条 除本制度第五条所述情况外，公司发生的 第六条 公司发生的交易事项（提供财务资助、提
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及
务的债务除外）达到下列标准之一的，根据上海证 时披露外，还应当提交股东大会审议：
券交易所的规定，也应当经董事会审议通过后提 ……
交股东大会审议通过： （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
…… 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
……
新增第七条 公司在进行达到以下标准的公司重
大投资和交易事项时，股东大会的具体权限为：
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转
让、资产出售和购买、资产置换等，单笔交易金额
超过公司最近一期经审计的净资产的 50%，或者
连续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期
经审计的总资产的 50%；
（二）向银行等金融机构借款，单笔借款金额超
过公司最近一期经审计的净资产的 50%，或者当
年发生的借款总额超过股东大会批准的年度财务
预算相关贷款额度。
（三）公司拟与关联方达成的交易（公司提供担
保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司
义务或债务的除外）金额超过人民币 3,000 万元
且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的
关联交易。
上述（一）至（三）项已经按照本制度规定履行审
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批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司提供的本制度第十四条所规定的对外
担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。
（五）公司提供的本制度第十三条所规定的财务
资助事项。
（六）公司年度对外捐赠金额在人民币 1,000 万
元以上的，由公司股东大会审议批准。
新增第八条 公司发生下列情形之一交易的，可以
免于按照本制度第六条、第七条的规定提交股东
大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一
款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该 第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司
股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股 所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适
权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视 用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八
为第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的 条的规定。
相关的营业收入。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将
导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股
权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基
础，适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二
十八条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第八条 交易达到第五条、第六条规定标准的，若 第十条 公司发生交易达到本制度第六条、第七条
交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证 规定标准的，交易标的为公司股权的，公司应当聘
券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标 请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审 务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报
计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不 告进行审计。公司应当披露标的资产经会计师事
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非 务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计
现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准 见。审计截止日距审议相关交易事项的股东大会
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 召开日不得超过六个月。
一年。 公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定标
准的，交易标的为公司股权以外的其他资产的，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
资产评估机构进行评估并披露评估报告。评估基
准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，
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公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，
以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应
当适用前两款规定。
新增第十一条 公司发生交易达到本制度第五条、
第二十八条规定的标准，交易对方以非现金资产
作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参
照本制度第十条的规定披露涉及资产的审计报告
或者评估报告。
新增第十二条 公司购买或出售交易标的少数股
权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实
无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制
度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上
海证券交易所另有规定的除外。
新增第十三条 公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 5%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 5%；
（四）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章
程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第十四条 公司发生“提供担保”交易事项，除应
审议通过： 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
10%的担保； 及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
任何担保； 产 10%的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
保； 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 任何担保；
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超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
(五)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 任何担保；
超过 5000 万元以上； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）上海证券交易所认定的其他担保。 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 担保；
三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 保；
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 （七）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章
通过。 程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
新增第十五条 对于达到披露标准的担保，如果被
担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款
义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严
重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
新增第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，
适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十
八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投
资的相关金额）不应超过投资额度。
新增第十七条 公司租入或租出资产的，应当以约
定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第五
条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。
新增第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子
公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当
以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制
度第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规
定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的
比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例
计算的相关财务指标，适用本制度第五条、第六
条或者第七条、第二十八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金
额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度
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第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。
第十一条 公司进行“提供担保”、“提供财务资 第十九条 公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对 助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对
相同交易类别下的相关的各项交易，应当按照连 相同交易类别下的相关的各项交易，按照连续十
续十二个月内累计计算的原则分别适用第五条、 二个月内累计计算的原则分别适用第五条、第六
第六条的规定。已经按照第五条、第六条履行相关 条或者第七条、第二十八条的规定。已经按照第五
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 条、第六条或者第七条、第二十八条履行相关义务
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易， 的，不再纳入相关的累计计算范围。
不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，
交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最 不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成
近一期经审计总资产 30％的，公司除应当披露并 交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股 近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大
三分之二以上通过。 会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第十条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、 第二十条 公司发生的交易按照本制度的规定适
“委托理财”等交易时，以发生额作为计算标准， 用连续 12 个月累计计算原则时，达到本制度规定
并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经 的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海
累计计算的发生额达到第五条、第六条规定标准 证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期
的，按照第五条、第六条规定需经过股东大会审议 累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规
通过。已经按照第五条、第六条履行相关义务的， 定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本
不再纳入相关的累计计算范围。 次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明
前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第五条、第六条或者第七条、
第二十八条规定履行相关义务的，不再纳入对应
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会
审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
新增第二十一条 公司发生交易，相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，
应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金
额，适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二
十八条的规定。
新增第二十二条 公司分期实施本制度第四条规
定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准
适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十
八条的规定。
新增第二十三条 公司与同一交易方同时发生本
制度第四条第（二）项至第（四）项以外各项中方
向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方
向的交易涉及指标中较高者适用本制度第五条、
第六条或者第七条、第二十八条的规定。
第二十四条 公司发生交易，在期限届满后与原交
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原制度 修订后
易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度
重新履行审议程序和披露义务。
第二十五条 公司应当根据交易类型，按照上海证
券交易所相关规定披露交易的相关信息，包括交
易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定
价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构
意见（如适用）等。
第十三条 公司与合并报表范围内的控股子公司 第二十六条 公司与其合并报表范围内的控股子
发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除 公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公
另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批 司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按
准程序。 照本制度的规定披露和履行相应程序，中国证监
会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十四条 公司对本制度第四条（二）规定的“对 第二十七条 公司对本制度第四条（二）规定的“对
外投资（含委托理财、委托贷款等）”事项进行审 外投资（含委托理财、对子公司投资等）”事项进
议，除达到本制度第五条、第六条标准由股东大会 行审议，除达到本制度第六条、第七条标准由股东
通过外，均由公司董事会审议通过。 大会通过外，未达到股东大会审议标准的，由公司
董事会审议通过。
第十五条 董事会在进行达到以下标准的公司重 第二十八条 公司在进行达到以下标准的公司重
大投资和交易事项（受赠现金资产除外）时的具体 大投资和交易事项时，董事会的具体权限为：
权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股 权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：
权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为： 单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资
单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资 产的 50%、连续十二个月内累积账面净值不超过
产的 30%、连续十二个月内累积账面净值不超过 公司最近一期经审计的总资产的 50%；
公司最近一期经审计的总资产的 30%； （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向 银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不超
银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不超 过公司最近一期经审计的净资产的 50%，当年发
过公司最近一期经审计的净资产的 30%，当年发 生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预
生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预 算相关贷款额度。
算相关贷款额度。 （三）公司拟与关联方达成的交易（提供担保、提
（三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签 供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务或
署日常经营所涉及的重大采购、销售等合同，权限 债务的除外）金额（包括承担的债务和费用）低于
为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的 人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净
净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象 资产绝对值 5%的关联交易。
累计合同金额不超过公司最近一期经审计的总资 上述（一）至（三）项已经按照本制度规定履行审
产的 30%。 批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司拟与关联方达成的交易（公司提供担 （四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务的除 押、质押、保证等）的，除本制度第十四条所列情
外）金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近一 况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在 三分之二以上董事同意。
连续十二个月内累计计算。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外
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原制度 修订后
上述（一）至（四）项已经按照本制度规定履行审 提供担保。
批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司对外提供财务资助（被资助对象为全
（五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵 资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中
押、质押、保证等）的，除本制度第十三条所列情 不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的
况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外 控股子公司的除外）的，由公司董事会审议批准；
担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 若被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 70%，或者单次财务资助金额或连续十二个月内提
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
提供担保。 计净资产的 5%的，须由董事会审议通过后提交股
东大会审议。财务资助事项除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
（六）公司年度对外捐赠金额低于人民币 1,000 万
元的，由公司董事会审议批准；未经董事会同意
或股东大会批准，公司不得对外捐赠。
第十七条公司发生的交易，除按照《公司章程》、 第二十九条 公司发生的交易，除按照《公司章程》
《上海雅仕投资发展股份有限公司总经理工作细 《上海雅仕投资发展股份有限公司总经理工作细
则》及本制度之规定须提交公司股东大会、董事会 则》及本制度之规定须提交公司股东大会、董事会
审议的之外，可由总经理批准实施。 审议的之外，可由总经理批准实施，具体权限参照
总经理在进行达到以下标准的公司重大投资和交 总经理工作细则执行。
易事项时的具体权限为：
……
第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免 第三十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以
予按照关联交易的方式进行审议： 免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
其他衍生品种； 免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
或者其他衍生品种； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
息、红利或者报酬； 他衍生品种；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
为所导致的关联交易； 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
（五）上海证券交易所认定的其他交易。 者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市
规则》第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
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原制度 修订后
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后 第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后
生效，其中部分适用于上市公司的条款自公司首 生效，自本制度生效之日起，公司原《重大投资和
次公开发行股票之日起生效实施。 交易决策制度》自动失效。
删除第九条 公司投资公司，根据《公司法》第二
十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第
五条、第六条的规定。
删除第十六条 除本制度第十五条所述情况外，公
司进行的重大投资和交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，根据上海证券交易所的规定，需提
交公司董事会表决通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总
资产的 50%、但高于 10％；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
公司最近一期经审计净资产的 50%、但高于 10%，
或者，绝对金额 5000 万元以下、但超过 1000 万
元；
（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润 50%、但高于 10%，或者，绝对
金额 500 万元以下、但超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务低于公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入的 50%、但高于 10%，或者，绝对
金额 5000 万元以下、但超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%、但高于 10%，或者，绝对金额 500 万
元以下、但超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除以上条款的修改外，本次修订的相关制度的其他条款不变，相应章节条款
排序依次顺延调整。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第二次会议和第四
届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露的
《关于制定、修订<股东大会议事规则>等公司部分管理制度的公告》（公告编号：
2024-038）。上述修订后的部分公司治理制度全文详见公司于 2024 年 4 月 26 在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
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现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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议案十四：关于确定非独立董事 2024 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，并参照行业以及
地区的薪酬水平，经薪酬与考核委员会确认，公司 2024 年度董事（不含独立董
事）的薪酬方案如下：
（1）在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，不领取额外的董事
薪酬，其薪酬依据职务按照公司薪酬管理制度确定；
（2）董事长基础薪酬为人民币 70 万/年（税前），副董事长基础薪酬为人民
币 60 万/年（税前），绩效薪酬根据公司经营业绩情况及年度目标完成情况确定。
本议案已经 2024 年 4 月 23 日召开的公司第四届薪酬与考核委员会第一次
会议和 2024 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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议案十五：关于确定监事 2024 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司经营计划情况，并参照行业以
及地区的薪酬水平，经薪酬与考核委员会确认，拟定了公司 2024 年度监事的薪
酬方案：公司内部职员同时兼任监事的，2024 年度薪酬依据其在公司兼任的职
务，按照公司相关薪酬与考核制度进行确定；不在公司担任除监事外的其他职务
的监事，其在公司不领取任何津贴及报酬。
本议案已经 2024 年 4 月 23 日召开的公司第四届薪酬与考核委员会第一次
会议和 2024 年 4 月 24 日召开的公司第四届监事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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听取：公司 2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2023 年任期内，公司的独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董
事工作制度》的规定和要求，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实履行独
立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会及各相关专门委员会的各
项议案并发表意见建议，充分发挥了独立董事的独立性和专业性。现就 2023 年
度履行职责的情况进行汇报。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露的《2023 年度独立董事述职报
告（袁树民）》《2023 年度独立董事述职报告（赵蓉）》《2023 年度独立董事述职
报告（陈凯）》《2023 年度独立董事述职报告（杨霏）》。
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