上海市锦天城律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：上海雅仕投资发展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅仕投资发展股份有
限公司（以下简称“公司”或“上海雅仕”）委托，就公司召开 2024 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。根据公司第四届董
事会第三次会议决议，公司董事会已于 2024 年 8 月 6 日本次股东大会召开前以
公告形式通知了股东，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
召集人资格合法、有效。
公司已于 2024 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，
在法定期限内将本次股东大会的现场会议召开时间、地点、会议审议事项、会议
出席对象、会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等予以公告。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于 2024 年 8 月 22 日下午 14 点 00 分在上海市浦
东新区浦东南路 855 号 36 楼上海雅仕会议室如期召开，由董事长刘忠义主持。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东采用上海证
券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台投票的时间为
2024 年 8 月 22 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联
网投票平台投票的时间为 2024 年 8 月 22 日 9:15—15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 61 人，代表有表决权股
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份 78,601,572 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 49.5109%。
经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信
息网络有限公司验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员（含视频通讯方式出席） 为
公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东大会不存在对
召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决及提出临时议案的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议及表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
该议案涉及关联股东回避表决，公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司已
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回避表决。
表决结果：同意 36,897,872 股，占与会有表决权股份总数的 98.8647%；反
对 364,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.9753%；弃权 59,700 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1600%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,769,741 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.1099%；反对 364,000 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 5.0602%；弃权 59,700 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8299%。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
该议案涉及关联股东回避表决，公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司已
回避表决。
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 36,887,972 股，占与会有表决权股份总数的 98.8382%；反
对 374,000 股，占与会有表决权股份总数的 1.0021%；弃权 59,600 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1597%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,759,841 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 93.9723%；反对 374,000 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 5.1992%；弃权 59,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8285%。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意 36,897,972 股，占与会有表决权股份总数的 98.8650%；反
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对 364,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.9753%；弃权 59,600 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1597%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,769,841 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.1113%；反对 364,000 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 5.0602%；弃权 59,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8285%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 36,897,972 股，占与会有表决权股份总数的 98.8650%；反
对 364,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.9753%；弃权 59,600 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1597%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,769,841 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.1113%；反对 364,000 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 5.0602%；弃权 59,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8285%。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 36,894,072 股，占与会有表决权股份总数的 98.8545%；反
对 367,900 股，占与会有表决权股份总数的 0.9858%；弃权 59,600 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1597%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,765,941 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.0571%；反对 367,900 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 5.1144%；弃权 59,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8285%。
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2.05 发行数量
表决结果：同意 36,897,972 股，占与会有表决权股份总数的 98.8650%；反
对 364,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.9753%；弃权 59,600 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1597%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,769,841 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.1113%；反对 364,000 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 5.0602%；弃权 59,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8285%。
2.06 限售期
表决结果：同意 36,897,972 股，占与会有表决权股份总数的 98.8650%；反
对 364,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.9753%；弃权 59,600 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1597%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,769,841 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.1113%；反对 364,000 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 5.0602%；弃权 59,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8285%。
2.07 上市地点
表决结果：同意 36,904,972 股，占与会有表决权股份总数的 98.8838%；反
对 357,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.9566%；弃权 59,600 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1596%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,776,841 股，占出席会议中小股东有
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表决权股份总数的 94.2086%；反对 357,000 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 4.9629%；弃权 59,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8285%。
2.08 募集资金数量和用途
表决结果：同意 36,904,972 股，占与会有表决权股份总数的 98.8838%；反
对 357,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.9566%；弃权 59,600 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1596%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,776,841 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.2086%；反对 357,000 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 4.9629%；弃权 59,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8285%。
2.09 滚存未分配利润安排
表决结果：同意 36,903,672 股，占与会有表决权股份总数的 98.8803%；反
对 333,400 股，占与会有表决权股份总数的 0.8933%；弃权 84,500 股，占与会有
表决权股份总数的 0.2264%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,775,541 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.1905%；反对 333,400 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 4.6348%；弃权 84,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.1747%。
2.10 本次发行决议的有效期
表决结果：同意 36,904,972 股，占与会有表决权股份总数的 98.8838%；反
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对 357,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.9566%；弃权 59,600 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1596%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,776,841 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.2086%；反对 357,000 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 4.9629%；弃权 59,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8285%。
（三）审议通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》
该议案涉及关联股东回避表决，公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司已
回避表决。
表决结果：同意 36,904,872 股，占与会有表决权股份总数的 98.8835%；反
对 357,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.9566%；弃权 59,700 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1599%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,776,741 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.2072%；反对 357,000 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 4.9629%；弃权 59,700 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8299%。
（四）审议通过《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
该议案涉及关联股东回避表决，公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司已
回避表决。
表决结果：同意 36,938,872 股，占与会有表决权股份总数的 98.9746%；反
对 323,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.8655%；弃权 59,700 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1599%。本议案获得通过。
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其中，中小股东的表决情况为：同意 6,810,741 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.6799%；反对 323,000 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 4.4902%；弃权 59,700 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8299%。
（五）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》
该议案涉及关联股东回避表决，公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司已
回避表决。
表决结果：同意 36,904,872 股，占与会有表决权股份总数的 98.8835%；反
对 357,000 股，占与会有表决权股份总数的 0.9566%；弃权 59,700 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1599%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,776,741 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.2072%；反对 357,000 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 4.9629%；弃权 59,700 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8299%。
（六）审议通过《关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的<股
份认购协议>暨关联交易的议案》
该议案涉及关联股东回避表决，公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司已
回避表决。
表决结果：同意 36,906,172 股，占与会有表决权股份总数的 98.8870%；反
对 355,700 股，占与会有表决权股份总数的 0.9531%；弃权 59,700 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1599%。本议案获得通过。
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其中，中小股东的表决情况为：同意 6,778,041 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.2253%；反对 355,700 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 4.9448%；弃权 59,700 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8299%。
（七）审议通过《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》
该议案涉及关联股东回避表决，公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司已
回避表决。
表决结果：同意 36,905,372 股，占与会有表决权股份总数的 98.8848%；反
对 356,500 股，占与会有表决权股份总数的 0.9552%；弃权 59,700 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1600%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,777,241 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.2142%；反对 356,500 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 4.9559%；弃权 59,700 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8299%。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 78,219,372 股，占与会有表决权股份总数的 99.5138%；反
对 296,800 股，占与会有表决权股份总数的 0.3776%；弃权 85,400 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1086%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,811,241 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.6868%；反对 296,800 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 4.1260%；弃权 85,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
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1.1872%。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺的议案》
该议案涉及关联股东回避表决，公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司已
回避表决。
表决结果：同意 36,940,172 股，占与会有表决权股份总数的 98.9781%；反
对 321,700 股，占与会有表决权股份总数的 0.8620%；弃权 59,700 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1599%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,812,041 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.6979%；反对 321,700 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 4.4721%；弃权 59,700 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.8300%。
（十）审议通过《关于制定<上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024
年-2026 年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意 78,220,172 股，占与会有表决权股份总数的 99.5148%；反
对 296,800 股，占与会有表决权股份总数的 0.3776%；弃权 84,600 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1076%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,812,041 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.6979%；反对 296,800 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 4.1260%；弃权 84,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.1761%。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关具体事宜的议案》
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该议案涉及关联股东回避表决，公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司已
回避表决。
表决结果：同意 36,930,172 股，占与会有表决权股份总数的 98.9513%；反
对 321,700 股，占与会有表决权股份总数的 0.8620%；弃权 69,700 股，占与会有
表决权股份总数的 0.1867%。本议案获得通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,802,041 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 94.5589%；反对 321,700 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 4.4721%；弃权 69,700 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.9690%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议审议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
