证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-073
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召
开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于
修订<公司章程>及部分管理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，
具体情况如下：
鉴于《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）已于
2024 年 7 月 1 日起施行，为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结
构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则（2024 年 4 月修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会议事
规则》《总经理工作细则》进行修订。
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
1. 第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
应当具有同等权利。 当具有同等权利。
2.
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
3. 第二十一条 公司或公司的子公司（（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
序号 修订前 修订后
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购
购买公司股份的人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何财务资助，但
是，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
第二十二条 公司根据经营和发展的需
（一）公开发行股份；
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
（二）非公开发行股份；
分别作出决议，可以采用下列方式增加
（三）向现有股东派送红股；
资本：
（四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份；
4. （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（二）非公开发行股份；
会批准的其他方式。
（三）向现有股东派送红股；
董事会可以根据本章程或股东会的授权，
（四）以公积金转增股本；
在三年内决定发行不超过已发行股份百
（五）法律、行政法规规定以及中国证
分之五十的股份，但以非货币财产作价出
监会批准的其他方式。
资的应当经股东会决议。董事会依照前述
规定决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对本章程该项记
载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
司公开发行股份前已发行的股份，自公 易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 规或者国务院证券监督管理机构对公司
年内不得转让。 股东、实际控制人转让其所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向 股份另有规定的，从其规定。
5.
公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
动情况，在任职期间每年转让的股份不 司申报所持有的本公司的股份及其变动
得超过其所持有本公司股份总数的 情况，在就任时确定的任职期间每年转让
25%；所持本公司股份自公司股票上市 的股份不得超过其所持有本公司股份总
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
离职后半年内，不得转让其所持有的本 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
序号 修订前 修订后
公司股份。 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
委派股东代理人参加股东大会，并行使
的表决权；
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
6. （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
东会会议记录、董事会会议决议、监事会
存根、股东大会会议记录、董事会会议
会议决议、财务会计报告；
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持
公司 3%以上股份的股东有权查阅公司
有的股份份额参加公司剩余财产的分
的会计账簿、会计凭证；
配；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）对股东会作出的公司合并、分立决
股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条 ……
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为前述股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 阅，并应当自前述股东提出书面请求之日
关信息或者索取资料的，应当向公司提 起 15 日内书面答复前述股东并说明理
7. 供证明其持有公司股份的种类以及持股 由。公司拒绝提供查阅，前述股东可以向
数量的书面文件，公司经核实股东身份 人民法院提起诉讼。
后按照股东的要求予以提供。 前款规定的股东查阅会计账簿、会计凭
证，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行；股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守（《证券法》等法律、
行政法规的规定。前款规定的股东要求查
阅、复制公司全资子公司相关材料，适用
前款规定。
序号 修订前 修订后
第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
内容违反法律、行政法规的，股东有权
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
请求人民法院认定无效。
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
8. 但是，股东会、董事会的会议召集程序或
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
或者决议内容违反本章程的，股东有权
实质影响的除外。
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
未被通知参加股东会会议的股东，自知道
院撤销。
或应当知道股东会决议作出之日起 60 日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
第三十六条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
9.
失的，本条第一款规定的股东可以依照 全资子公司合法权益造成损失的，连续
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照前款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
10. （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
董事、监事的报酬事项；
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会会议：
（一）董事人数不足（《公司法》规定人数 （一）董事人数不足（《公司法》规定人数
11.
或者本章程所定人数的三分之二（即 6 或者本章程所定人数的三分之二（即 6
人）时； 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
额三分之一时； 之一时；
12. 第四十九条 …… 第四十九条 ……
序号 修订前 修订后
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 者合计持有公司 10%以上股份的股东有
东有权向监事会提议召开临时股东大 权向监事会提议召开临时股东会，并应当
会，并应当以书面形式向监事会提出请 以书面形式向监事会提出请求。监事会应
求。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，
…… 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第五十四条 公司召开股东会，董事会、
第五十四条 公司召开股东大会，董事 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
会、监事会以及单独或者合并持有公司 上股份的股东，有权向公司提出提案。
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
案。 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
13.
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
临时提案并书面提交召集人。召集人应 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
充通知，公告临时提案的内容。 法规或者本章程的规定，或者不属于股东
…… 会职权范围的除外。
……
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第六十八条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或不履行职务时，由副董
副董事长主持；副董事长不能履行职务 事长主持；副董事长不能履行职务或不履
或不履行职务时，由半数以上董事共同 行职务时，由过半数董事共同推举的一名
推举的一名董事主持。 董事主持。
14.
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主席主持。监事会主席不能履行职务或 主持。监事会主席不能履行职务或不履行
不履行职务时，由半数以上监事共同推 职务时，由过半数监事共同推举的一名监
举的一名监事主持。 事主持。
…… ……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监
案的方式提请股东会表决。董事、监事的
事的提名方式和程序为：
提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股
（一）董事会、单独或合并持有公司股份
份 3%以上的股东，可以提名董事候选
15. 1%以上的股东，可以提名董事候选人；
人；
（二）监事会、单独或合并持有公司股份
（二）监事会、单独或合并持有公司股
1%以上的股东，可以提名非由职工代表
份 3%以上的股东，可以提名非由职工代
担任的监事的候选人；
表担任的监事的候选人；
……
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
16.
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
序号 修订前 修订后
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
产清算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
销营业执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
…… 偿被人民法院列为失信被执行人；
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，采取措施避免自身利益与公
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 益，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）未向股东会报告，并按本章程的规
东大会同意，与本公司订立合同或者进 定，经股东会决议通过，不得直接或间接
行交易； 与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （六）未向股东会报告，并按本章程的规
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 定，经股东会决议通过，不得利用职务便
司的商业机会，自营或者为他人经营与 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
本公司同类的业务； 业机会，但是根据法律、行政法规或者本
17. （七）不得接受与公司交易的佣金归为 章程的规定，公司不能利用该商业机会除
己有； 外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）未向股东会报告，并按本章程的规
（九）不得利用其关联关系损害公司利 定，经股东会决议通过，不得自营或者为
益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （八）不得接受与公司交易的佣金归为己
程规定的其他忠实义务。 有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （十）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
…… （十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
公司董事的近亲属，董事或者其近亲属直
序号 修订前 修订后
接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第一款第（（五）项
的规定。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，执行职务应当为公司的最大
18. 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对
…… 公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇三条 董事执行职务时违反法
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
反法律、行政法规、部门规章或本章程 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
19.
的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事执行职务时给他人造成损害的，公司
赔偿责任。 应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百二十条 ……
第一百二十条 ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程或者股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
公司董事会设立审计委员会，并根据需
设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专
要设立战略与发展、提名、薪酬与考核
门委员会。专门委员会对董事会负责，依
等专门委员会。专门委员会对董事会负
照本章程和董事会授权履行职责，提案应
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
当提交董事会审议决定。专门委员会成员
提案应当提交董事会审议决定。专门委
20. 全部由董事组成，其中，审计委员会成员
员会成员全部由董事组成，其中，审计
应当为不在公司担任高级管理人员的董
委员会成员应当为不在公司担任高级管
事，且不得与公司存在任何可能影响其独
理人员的董事，其中独立董事应当过半
立客观判断的关系，其中独立董事应当过
数，并由独立董事中的会计专业人士担
半数，并由独立董事中的会计专业人士担
任召集人；提名委员会、薪酬由考核委
任召集人；提名委员会、薪酬由考核委员
员会中独立董事应当过半数并担任召集
会中独立董事应当过半数并担任召集人。
人。董事会负责制定专门委员会工作规
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
程，规范专门委员会的运作。
范专门委员会的运作。
第一百二十六条 公司副董事长协助董
第一百二十六条 公司副董事长协助董事
事长工作，董事长不能履行职务或者不
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
履行职务的，由副董事长履行职务；副
21. 职务的，由副董事长履行职务；副董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务
不能履行职务或者不履行职务的，由过半
的，由半数以上董事共同推举一名董事
数董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百三十二条 董事与董事会会议决 第一百三十二条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
22.
得对该项决议行使表决权，也不得代理 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由 有关联关系的董事不得对该项决议行使
序号 修订前 修订后
过半数的无关联关系董事出席即可举 表决权，也不得代理其他董事行使表决
行，董事会会议所作决议须经无关联关 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
系董事过半数通过。出席董事会的无关 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
交股东大会审议。 事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百五十三条 高级管理人员执行职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百五十三条 高级管理人员执行公
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
司职务时违反法律、行政法规、部门规
23. 赔偿责任。高级管理人员执行职务时给他
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
应当承担赔偿责任。
高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 本章程第九十五条关于
第一百五十五条 本章程第九十五条关 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
于不得担任董事的情形、同时适用于监 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
24.
事。 和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时
…… 适用于监事。
……
第一百六十二条 监事执行公司职务时
第一百六十二条 监事执行职务时违反法
违反法律、行政法规、部门规章或本章
25. 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
程的规定，给公司造成损失的，应当承
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百六十三条 公司设监事会。监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产生。
生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
26.
监事会主席不能履行职务或者不履行职 会主席不能履行职务或者不履行职务的，
务的，由半数以上监事共同推举一名监 由过半数监事共同推举一名监事召集和
事召集和主持监事会会议。 主持监事会会议。
…… ……
第一百六十四条 …… 第一百六十四条 ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行职务的
职务的行为进行监督，对违反法律、行 行为进行监督，对违反法律、行政法规、
27.
政法规、本章程或者股东大会决议的董 本章程或者股东会决议的董事、高级管理
事、高级管理人员提出罢免的建议； 人员提出解任的建议；
…… ……
第一百六十五条 …… 第一百六十五条 ……
监事会会议应有半数以上监事出席方可 监事会会议应有过半数的监事出席方可
28. 举行。监事会决议应当经半数以上监事 举行。监事会决议应当经全体监事的过半
通过。监事会决议的表决，实行一人一 数通过。监事会决议的表决，实行一人一
票。 票。
29. 第一百七十条 公司设置党群工作部门 第一百七十条 公司设置党群工作部门和
序号 修订前 修订后
和纪检监察工作部门，同时设立工会、 纪检工作部门，同时设立工会、团委（（团
团委（（团支部）等群团组织，根据实际情 支部）等群团组织，根据实际情况，采用
况，采用专兼职的方式配备工作人员。 专兼职的方式配备工作人员。
第一百七十七条 公司除法定的会计账 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿
30. 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 ……
第一百七十八条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 提取法定公积金之前向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利 股东应当将违反规定分配的利润退还公
31.
润的，股东必须将违反规定分配的利润 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
退还公司。 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
…… 偿责任。
……
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补
第一百七十九条 公司的公积金用于弥 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
32. 转为增加公司资本。但是，资本公积金 损，应当先使用任意公积金和法定公积
将不用于弥补公司的亏损。 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
…… 本公积金。
……
第一百九十八条 公司合并，应当由合并
第一百九十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
各方签订合并协议，并编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
及财产清单。公司应当自作出合并决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
33. 《上海证券报》或者国家企业信用信息公
内在（《上海证券报》上公告。债权人自接
示系统上公告。债权人自接到通知书之日
到通知书之日起 30 日内，未要求接到通
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
知书的自公告之日起 45 日内，可以公司
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分
第二百条 公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产
34. 单。公司应当自股东会作出分立决议之日
清单。公司应当自作出分立决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
10 日内通知债权人，并于 30 日内在（《上
《上海证券报》或者国家企业信用信息公
海证券报》上公告。
示系统上公告。
第二百〇二条 公司需要减少注册资本 第二百〇二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
35.
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》上公告。债权人自接到 《上海证券报》或者国家企业信用信息公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 示系统上公告。债权人自接到通知书之日
序号 修订前 修订后
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的 提供相应的担保。
最低限额。
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
36. （五）公司经营管理发生严重困难，继续
或者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
续存续会使股东利益受到重大损失，通
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
过其他途径不能解决的，持有公司全部
解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当在
人民法院解散公司。
10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百〇五条 公司有本章程第二百 O 四
第二百〇五条 公司有本章程第二百 O
条第（（一）项、第（（二）项情形的，且尚
四条第（（一）项情形的，可以通过修改本
未向股东分配财产的，可以通过修改本章
章程而存续。
37. 程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者经股东会
东大会会议的股东所持表决权的三分之
决议，须经出席股东会会议的股东所持表
二以上通过。
决权的三分之二以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百 O 四
条第（（一）项、第（（二）项、第（（四）项、
第二百〇六条 公司因本章程第二百 O
第（（五）项规定而解散的，应当在解散事
四条第（（一）项、第（（二）项、第（（四）
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
项、第（（五）项规定而解散的，应当在解
清算。董事为清算义务人，清算组由董事
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
38. 或者股东会确定的人员组成。逾期不成立
开始清算。清算组由董事或者股东大会
清算组进行清算或者成立清算组后不清
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
算的，利害关系人可以申请人民法院指定
行清算的，债权人可以申请人民法院指
有关人员组成清算组进行清算。清算义务
定有关人员组成清算组进行清算。
人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使 第二百〇七条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
39. …… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
40. 第二百〇八条 清算组应当自成立之日 第二百〇八条 清算组应当自成立之日起
序号 修订前 修订后
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 10 日内通知债权人，并于 60 日内在（《上
《上海证券报》上公告。债权人应当自 海证券报》或者国家企业信用信息公示系
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 统上公告。债权人应当自接到通知书之日
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百一十条 清算组在清理公司财产、
第二百一十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
编制资产负债表和财产清单后，发现公
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
41. 院申请破产清算。
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算 第二百一十一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
42.
人民法院确认，并报送公司登记机关， 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
申请注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于
第二百一十二条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
43. 其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给公司或者债权人造成损失
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
的，应当承担赔偿责任。
责任。
第二百一十八条 释义 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的普通股股
股份占公司股本总额 50%以上的股东； 份占公司股本总额超过 50%的股东；持
44.
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然低于 50%，但依其持
持有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股东
东大会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
除上述修订条款，《公司章程》依据《公司法》将全文中“股东大会”调整为
“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。除上述条
款的修改外，原《公司章程》其他条款不变。
二、其他部分管理制度修订情况
（一）《股东大会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第九条 …… 第九条 ……
1. 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通
序号 修订前 修订后
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征
东的同意。 得相关股东的同意。监事会应当根据
…… 法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
……
第十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监 1%以上股份的股东，有权向公司提出
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1％以上股份
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股 的股东，可以在股东会会议召开 10 日
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 前提出临时提案并书面提交董事会。
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 董事会应当在收到提案后 2 日内发出
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 股东会补充通知，列明临时提案的内
2.
列明临时提案的内容。 容。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 或者公司章程的规定，或者不属于股
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 东会职权范围的除外。除前款规定的
列明的提案或增加新的提案。 情形外，召集人在发出股东会通知后，
股东大会通知中未列明或不符合本规则 不得修改股东会通知中已列明的提案
第十三条规定的提案，股东大会不得进行 或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事 第三十条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或不履行职务时，由
事长主持；副董事长不能履行职务或不履 副董事长主持；副董事长不能履行职
行职务时，由半数以上董事共同推举的一 务或不履行职务时，由过半数董事共
名董事主持。 同推举的一名董事主持。
3.
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东会，由监事会
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 或不履行职务时，由过半数监事共同
名监事主持。 推举的一名监事主持。
…… ……
除上述修订条款，《股东会议事规则》依据《公司法》将全文中“股东大会”
调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。除
上述条款的修改外，原制度其他条款不变。
（二）《董事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第四条 ……
第四条 ……
（十七）法律、行政法规、部门规章
（十七）法律、行政法规、部门规章或公
1. 或公司章程或者股东会授予的其他职
司章程授予的其他职权。
权。
……
……
第五条……
第五条 …… 专门委员会成员全部由董事组成。审
专门委员会成员全部由董事组成。审计委 计委员会成员应当为不在公司担任高
员会成员应当为不在公司担任高级管理 级管理人员的董事，且不得与公司存
人员的董事，其中独立董事应当过半数， 在任何可能影响其独立客观判断的关
2. 并由独立董事中的会计专业人士担任召 系，其中独立董事应当过半数，并由
集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事中的会计专业人士担任召集
独立董事应当过半数并担任召集人。董事 人。提名委员会、薪酬与考核委员会
会负责制定专门委员会工作规程，规范专 中独立董事应当过半数并担任召集
门委员会的运作。 人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第十一条 董事会会议由董事长召集
第十一条 董事会会议由董事长召集和主
和主持。公司副董事长协助董事长工
持。公司副董事长协助董事长工作，董事
作，董事长不能履行职务或者不履行
长不能履行职务或者不履行职务的，由副
3. 职务的，由副董事长履行职务；副董
董事长履行职务；副董事长不能履行职务
事长不能履行职务或者不履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同
的，由过半数董事共同推举一名董事
推举一名董事召集并主持会议。
召集并主持会议。
第二十五条 ……
第二十五条 ……
（三）《公司章程》规定的因董事与
（三）《公司章程》规定的因董事与会议
会议提案所涉及的企业或者个人有关
提案所涉及的企业有关联关系而须回避
联关系而须回避的其他情形。
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事
在董事回避表决的情况下，有关董事会会
4. 会会议由过半数的无关联关系董事出
议由过半数的无关联关系董事出席即可
席即可举行，形成决议须经无关联关
举行，形成决议须经无关联关系董事过半
系董事过半数通过。出席会议的无关
数通过。出席会议的无关联关系董事人数
联关系董事人数不足 3 人的，不得对
不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
有关提案进行表决，而应当将该事项
而应当将该事项提交股东大会审议。
提交股东会审议。
除上述修订条款，《董事会议事规则》依据《公司法》将全文中“股东大会”
调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。除
上述条款的修改外，原制度其他条款不变。
（三）《监事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
1 第四条：监事会行使下列职权： 第四条 监事会行使下列职权：
序号 修订前 修订后
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行
规、公司章程或者股东大会决议的董事、 政法规、公司章程或者股东会决议的
高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出解任的建议；
第九条 监事会会议由监事会主席召集和 第九条 监事会会议由监事会主席召
主持；监事会主席不能履行职务或者不履 集和主持；监事会主席不能履行职务
2
行职务的，由半数以上监事共同推举一名 或者不履行职务的，由过半数监事共
监事召集和主持。 同推举一名监事召集和主持。
除上述修订条款，《监事会议事规则》依据《公司法》将全文中“股东大会”
调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。除
上述条款的修改外，原制度其他条款不变。
（三）《董事会专门委员会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第六条 审计委员会由三名不在公司
第六条 审计委员会由三名不在公司担任 担任高级管理人员的董事组成，且不
高级管理人员的董事组成，其中过半数的 得与公司存在任何可能影响其独立客
1. 委员须为独立董事，且独立董事中必须有 观判断的关系，其中过半数的委员须
符合有关规定的会计专业人士。 为独立董事，且独立董事中必须有符
…… 合有关规定的会计专业人士。
……
除上述修订条款，《董事会专门委员会议事规则》依据《公司法》将全文中“股
东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条
列示。除上述条款的修改外，原制度其他条款不变。
（四）《总经理工作细则》修订情况
《总经理工作细则》依据《公司法》将全文中“股东大会”调整为“股东会”，
其他条款不变。
除《总经理工作细则》《董事会专门委员会议事规则》外，本次修订的《公司
章程》及相关制度尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会审议通
过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》及
相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 29 日