上海雅仕：北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书2024-12-07
北京市中伦律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二四年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目录
一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 7
二、 本次发行的主体资格 ......................................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件 ......................................................................................... 8
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 12
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 13
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................... 14
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 14
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 15
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 15
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 16
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 17
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 18
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 19
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 19
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 20
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 21
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 21
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 22
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................... 23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 23
二十一、 本所律师需要说明的其他问题 ............................................................... 23
二十二、 结论 ........................................................................................................... 25
4-1-1
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、上海雅仕、
指 上海雅仕投资发展股份有限公司
公司、上市公司
本次向特定对象发
指 上海雅仕向特定对象发行 33,519,553 股 A 股股票
行、本次发行
指获准在上交所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和
A股 指
交易的股票
《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限
《律师工作报告》 指
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限
本法律意见书 指
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
湖北国贸 指 湖北国际贸易集团有限公司
湖北文旅 指 湖北文化旅游集团有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
雅仕集团 指 江苏雅仕投资集团有限公司
上海初映 指 上海初映投资管理有限公司
雅仕贸易 指 江苏雅仕贸易有限公司
江苏泰和 指 江苏泰和国际货运有限公司
货达天下 指 江苏货达天下供应链管理有限公司
江苏宝道 指 江苏宝道国际物流有限公司
广西新为 指 广西新为供应链管理有限公司
新疆新思 指 新疆新思物流有限公司
阿拉山口新思 指 阿拉山口新思国际货运代理有限公司
云南新为 指 云南新为物流有限公司
江苏新为 指 江苏新为多式联运有限公司
4-1-2
法律意见书
宣汉华远 指 宣汉华远物流有限责任公司
连云港新曦 指 连云港新曦船务代理有限公司
安徽长基 指 安徽长基供应链管理有限公司
山东雅仕 指 山东雅仕贸易有限公司
亚欧公司 指 连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司
上海瑞雅通 指 上海瑞雅通智慧物流科技有限公司
云南雅仕 指 云南雅仕新为供应链有限公司
湖北雅仕 指 湖北雅仕实业控股有限公司
昌吉准东 指 昌吉准东经济技术开发区新为供应链管理有限公司
江苏爱丝勒 指 江苏爱丝勒生物能源科技有限公司
云南天马 指 云南天马物流有限公司
香港新捷桥 指 香港新捷桥有限公司
德国公司 指 ACEplorer GmbH
阿克套公司 指 欧亚供应链阿克套有限责任公司
阿拉木图公司 指 欧亚供应链阿拉木图有限责任公司
江苏泰和分公司 指 江苏泰和国际货运有限公司连云港仓储分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构 指 华英证券有限公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅仕投资
《 2021 年 审 计 报
指 发展股份有限公司审计报告及财务报表》 信会师报字[2022]
告》
第 ZA11492 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅仕投资
《 2022 年 审 计 报
指 发展股份有限公司审计报告及财务报表》 信会师报字[2023]
告》
第 ZA11018 号）
4-1-3
法律意见书
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅仕投资
《 2023 年 审 计 报
指 发展股份有限公司审计报告及财务报表》 信会师报字[2024]
告》
第 ZA11469 号）
近三年审计报告 指 《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》《2023 年审计报告》
发行人 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日未经审计的财
最近一期财务报表 指
务报表
2021 年年度报告 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司 2021 年年度报告》
2022 年年度报告 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司 2022 年年度报告》
2023 年年度报告 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度报告》
近三年年度报告 指 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告
2024 年半年度报告 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年半年度报告》
2024 年第三季度报
指 《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第三季度报告》
告
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
报告期末 指 2024 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
指
号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京市中伦律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：上海雅仕投资发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅仕投资发展股份有
限公司（以下简称“发行人”、“上海雅仕”或“公司”）的委托，担任发行人
2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12
号》”），中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
本所接受发行人的委托，担任其本次发行的专项法律顾问，指派律师到发行
人所在地驻场工作。根据《证券法》《公司法》等法律、行政法规和中国证监会
等发布的《管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券
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法律意见书
法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所为发行人本次发行出具了本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本所法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以法律意见书发表
意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会
计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资
格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律
专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般
的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等
专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保
荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及
境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的
专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整
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法律意见书
和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具《律师工作报告》和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作
为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
本所同意将本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书作为发行人申请本
次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上交所审核、中国证监会注册，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的发行文件中部分或全部自行引用
或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次
审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》
作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查
和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《公司章程》；发行人第四
届董事会第三次会议全套会议文件；核查发行人 2024 年第三次临时股东大会的
全套会议文件，包括但不限于会议通知、议案、会议决议、会议记录等；核查发
行对象现行有效的《公司章程》，并核查发行对象关于本次发行的内部决策文件、
有权国资审批单位的批复文件。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
1．发行人 2024 年第三次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，
股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，决议内容合法有效；
2．发行人 2024 年第三次临时股东大会已授权董事会及董事会授权人士办理
有关本次发行的相关事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，
合法有效；
3．本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人已就本次发行
取得湖北文旅的批准。本次发行尚须取得上交所的审核通过、中国证监会同意
注册，本次发行股票的上市尚需取得上交所的同意。
二、 本次发行的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人的企业登记资料；发行人现行有效的
《公司章程》和《营业执照》；相关主管部门出具的合规证明；发行人历次股东
大会会议文件；登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行网络查询；本法律意见书之“七、
发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司；报告期
内，发行人不存在重大资产重组情况；截至本法律意见书出具日，发行人不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具
备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师查阅了包括但不限于《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度
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法律意见书
向特定对象发行 A 股股票预案》等文件；发行人第四届董事会第三次会议、2024
年第三次临时股东大会会议文件及信息披露公告；发行人近三年年度报告、2024
年半年度报告及 2024 年第三季度报告；发行人近三年审计报告及最近一期财务
报表等文件；发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；发行人《公司章程》
及其出具的说明；发行对象提供的主体资格证明文件以及签署的《上海雅仕股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》；发行人及
其境内重要子公司的《企业信用报告》；相关主管部门出具的相关合规证明；对
发行人的财务负责人、董事会秘书等进行访谈，并对照法律、法规和规范性文件
关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，对发行人本次发行的条件进行逐条
核验。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会的会议
决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会的会议
决议，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为第四届董事会第
三次会议决议公告日，本次发行的价格为 8.95 元/股，不低于本次发行的定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高
者，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会决议及
发行人出具的声明与承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方
式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
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（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1.本次发行符合《管理办法》第三条的规定
根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会决议，
发行人本次发行系采用向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《管理
办法》第三条的规定。
2.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海雅仕投资
发展股份有限公司截至 2024 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证
报告》（信会师报字[2024]第 ZA14375 号）及发行人的说明，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在
《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据《2023 年审计报告》及最近一期财务报表并基于本所律师作为非
财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，发行人不存在《管理
办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人近
三年年度报告并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上
交所监管信息公开网站等网络查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近
三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人
不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查
表、发行人近三年年度报告并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台等网络查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
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法律意见书
会立案调查，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东出具的调查表并经本所律师登录中国裁判文书网、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络查询，发行人控股股东最近三
年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不
存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人主管部门出具的证明、发行人的说明、发行人近三年年度
报告并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文书
网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
3.本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1）如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人
本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人非金融类企业，本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投
资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，
实施后不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争、关联交易，亦不会严
重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4.本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会会议决
议确定的发行方案，本次发行的发行对象为控股股东湖北国贸，符合《管理办法》
第五十五条的规定。
5.本次发行符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
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法律意见书
根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会会议决
议确定的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公
司股东的每股净资产值的较高者。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象
发行的发行价格将进行相应调整，符合《管理办法》第五十六条和第五十七的规
定。
6.本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会会议决
议确定的发行方案，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合
《管理办法》第五十九条的规定。
7.本次发行不涉及《管理办法》第八十七条规定的情形
根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会会议决
议、上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
并经本所律师核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办
法》第八十七条规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于发行人的企业登记资料；发行人设立时取得
的营业执照及《公司章程》；发行人设立相关的《验资报告》。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的设立已经政府相关部门批准，履行了验资等必要程序，符合当
时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
2. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，符合当时有关法律、法
规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、 发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的营业执照、公司章程等主
体资格资料以及主要的资质证书、发行人控股股东及其一级子公司的营业执照、
公司章程等主体资格资料，核查发行人及其子公司提供的土地使用权证、房屋所
有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书等相关资
料，核查发行人的《公司章程》、股东（大）会、董事会、监事会决议等相关文
件；核查发行人内部职能部门设置情况；核查发行人近三年年度报告、2024 年半
年度报告及 2024 年第三季度报告；核查发行人近三年审计报告及最近一期财务
报表；与发行人财务负责人进行访谈，并核查发行人制定的财务会计制度；对发
行人的财务负责人、董事会秘书进行访谈，并核查了本法律意见书“九、关联交
易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
发行人主要资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独
立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向
市场自主经营的能力。发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在严重影
响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
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法律意见书
六、 发行人的主要股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人的企业登记资料、《公司章程》、股东
名册等资料；核查发行人近三年年度报告、2024 年半年度报告及 2024 年第三季
度报告；核查发行人控股股东的营业执照、《公司章程》并查询了国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）。
经核查，本所律师认为：
1. 截至报告期末，湖北国贸为发行人的控股股东，湖北省国资委为发行人的
实际控制人；
2. 截至报告期末，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东依法存
续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；
3. 截至报告期末，根据发行人提供的资料并经查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），持有发行人 5%以上股份的股东存在将所持发行
人股份进行质押的情形，该股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生实
质性影响，不会导致公司实际控制权发生变更，持有发行人 5%以上股份的股东
持有的股份不存在冻结的情形。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于发行人的企业登记资料，发行人上市以来历次
股本变动所涉及的政府批准文件，发行人历次股东大会会议文件，发行人上市以
来历次股本变动的相关公告文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，符合当时有关法律、法
规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；
2. 截至本法律意见书出具日，发行人上市及上市后历次股本变动均按照变
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法律意见书
动时有关法律、法规的要求，履行了相应的法律手续，发行人历次股本变动合法、
合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的《营业执照》及《公司章
程》，发行人近三年审计报告及最近一期财务报表，发行人近三年年度报告、2024
年半年度报告及 2024 年第三季度报告，并经查验发行人及子公司的重要生产经
营资质和许可证书等资料，核查发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件规定；
2．根据发行人的说明及境外律师出具的法律意见，发行人境外重要子公司
在中国大陆以外的经营合法、合规；
3．发行人的主营业务突出且在最近三年主营业务未发生过重大变更；
4．发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人控股股东的《营业执照》《公司章程》
并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行网络查询；持
有发行人 5%以上股份的主要股东雅仕集团的企业登记信息；发行人子公司的营
业执照、公司章程等资料；发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份股东以及
发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；发行人近三年审计报告及最近一期
财务报表、近三年年度报告、2024 年半年度报告及 2024 年第三季度报告；发行
人关联交易所涉及的主要合同及财务凭证等资料；发行人独立董事报告期内出具
的关联交易的独立意见、审议关联交易的相关会议文件及其信息披露情况；发行
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法律意见书
人控股股东、间接控股股东出具的关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺
函；发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》《关联交易决策制度》等文件。
经核查，本所律师认为：
1．发行人报告期内的关联交易遵循公平公允的市场原则，依法履行了相关
审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况；
2．发行人在《公司章程》及其他制度规定中明确了关联交易公允决策的程
序；
3．发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，发行人控股股东已经作出避免和消除同业竞争的承诺，相关承
诺合法有效，发行人控股股东不存在违反相关承诺的情形，不存在损害上市公
司权益的情形；
4．发行人已对报告期内有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于：发行人近三年审计报告、最近一期财务报表、
近三年年度报告、2024 年半年度报告及 2024 年第三季度报告；发行人及其子公
司所拥有的土地及房产权属证书；发行人及其子公司主要在建工程的相关项目核
准、批复文件；发行人及其重要子公司承租房产的租赁协议、产权证书、租赁备
案文件；发行人及其子公司拥有注册商标证书文件、国家知识产权局出具的商标
查册证明、并登录国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）进行网络
查询；发行人及其子公司拥有的专利证书文件、国家知识产权局出具的专利查册
证明、并登录国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/col/col171/index.ht
ml）进行网络查询；发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权证书文件、中国
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法律意见书
版权保护中心出具的软件著作权查册证明、并登录中国版权保护中心网站（http
s://www.ccopyright.com.cn/）进行网络查询；发行人及其子公司拥有的作品登记
版权证书文件；发行人及其子公司用于生产经营的主要机器设备等资产，并登录
动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）进行网络查询；
发行人及其子公司拥有的域名证书文件、并登录工业和信息化部政务服务平台 I
CP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）
进行网络查询；发行人子公司目前持有的营业执照、《公司章程》及企业登记资
料；发行人及其重要子公司主管部门出具的土地房产登记证明；发行人及其子公
司的抵押担保合同；发行人出具的说明、发行人相关行政主管部门就发行人及其
重要子公司出具的证明文件。
综上，本所律师认为：
1. 发行人合法拥有主要财产，除《律师工作报告》已披露情形之外，发行
人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2. 发行人合法拥有对外投资形成的重要子公司股权，不存在产权纠纷或潜
在纠纷；
3. 除《律师工作报告》中已披露情形之外，报告期末发行人对主要财产的
所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内签署且截至目前正在履行的
与报告期各期前五大供应商签署的框架合同以及合同金额在 500 万元以上的采
购合同、与报告期各期前五大客户签署的框架合同以及合同金额在 500 万元以上
的销售合同以及金额在 500 万元以上的借款合同（发行人合并报表范围内的借款
合同除外）等资料；发行人近三年审计报告、最近一期财务报表；发行人近三年
年度报告、2024 年半年度报告及 2024 年第三季度报告；发行人出具的说明、发
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法律意见书
行人相关行政主管部门就发行人及其重要子公司出具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的
履行不存在法律上的障碍；
2. 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债；
3. 报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其重要子公司
与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2024 年 9 月 30 日，不存
在关联方非法占用发行人资金的情形；
4. 报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发
生。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”
部分查验的相关文件；发行人的公告文件；核查投资决策相关信息披露公告及发
行人的说明；发行人近三年年度报告、2024 年半年度报告及 2024 年第三季度报
告；发行人近三年审计报告以及最近一期财务报表等文件。
经核查，本所律师认为：
1. 根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人报告期内的增资扩
股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续。
2. 发行人报告期内不存在合并、分立、减资行为。
3. 发行人报告期内存在资产收购行为，该收购行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
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法律意见书
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于发行人在上海市市场监督管理局备案的企业
登记资料；发行人报告期初至今的历次章程修改的会议文件、信息披露公告；发
行人现行有效的《公司章程》；发行人近三年年度报告、2024 年半年度报告及
2024 年第三季度报告。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人现行有效的章程是按照《公司法》、中国证监会颁布的《上市公
司章程指引》起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，
《公司章程》及报告期初至今历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程
指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
2. 截至本法律意见书出具之日，除发行人最新修改后《公司章程》正在履
行企业变更备案手续外，发行人章程的制定及报告期初至今历次修改均已履行法
定程序。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人在上海市市场监督管理局备案的全套
企业登记资料；发行人的《公司章程》及股东会、董事会、监事会的议事规则；
发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件及信息披露公告。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的最高权力机构是股东会，由全体股东组成。发行人设立了董事
会，对股东会负责，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事，占董事
会成员总数的比例超过三分之一。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。发行人设立监事会，监事会由 3 名
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法律意见书
监事组成，其中 1 名为职工监事，占监事会成员的三分之一。发行人聘任了总经
理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织
机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公
司法》《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规的规定。
2. 发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关
规定制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事工作制度》以及董事会各专门委员会实施细则，上述规则的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
3. 发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董
事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
4. 经审查公司报告期内的股东（大）会、董事会和监事会会议决议、会议
记录、会议通知等有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东（大）会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人在上海市市场监督管理局备案的全套
企业登记资料；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议、
信息披露公告；发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议、信息披露公告；
发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；发行人现任董事、监事、
高级管理人员出具的基本情况调查表、相关声明文件；独立董事个人简历、独立
董事关于任职资格的声明。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
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法律意见书
2. 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法
规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法
律程序；
3. 发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、 发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于发行人近三年审计报告、最近一期财务报表、
近三年年度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告，以及发行人出具
的说明；发行人税务主管部门出具的证明文件；发行人及其重要子公司享受的税
收优惠的政策依据文件、相关部门对税收优惠的确认文件；发行人及其重要子公
司享受的重大财政补贴的政策依据文件、财务记账凭证。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其重要子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及
规范性文件的要求，发行人及其重要子公司报告期内不存在因违反税务方面的法
律、法规而被处以重大行政处罚的情形；
2. 发行人及其重要子公司享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、
有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人近三年年度报告、2024 年
半年度报告、2024 年第三季度报告以及发行人《上海雅仕投资发展股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1. 发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；
2. 报告期内，发行人及其重要子公司不存在因违反有关环境保护、产品质
量、技术标准与安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情
形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人董事会、监事会、股东（大）会全套会
议文件；发行人《募集资金管理制度》《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》；发行人编制的《上
海雅仕投资发展股份有限公司截至 2024 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海雅仕投资发展股
份有限公司截至 2024 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
（信会师报字[2024]第 ZA14375 号）。
经核查，本所律师认为：
1．发行人前次募集的资金已全部使用完毕，发行人前次募集资金实际使用
情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。
2．本次发行募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后，
将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及募集资金投资项目的
立项审批、土地、环境影响评价等有关审批、批准或备案情况，符合《管理办法》
第十二条的相关规定。
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法律意见书
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师查验了发行人的年度报告及发展战略等相关文件，根据相关负责人
访谈以及发行人的说明，了解发行人业务发展目标。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人业务发展目标与主营业务一致；
2. 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了发行人近三年年报报告、2024 年半年度报告、2024 年第三
季度报告、其他公开信息披露文件及发行人出具的说明；发行人目前尚未审结的
重 大 诉 讼 案 件 所 涉 及 的 相 关 文 件 并 登 陆 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等
网站进行网络查询；发行人相关信息披露公告；发行人及其重要子公司主管部门
出具的不存在重大违法违规的证明文件等。
经核查，本所律师认为：
1．截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能
对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
2．截至报告期末，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人
控股股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 本所律师需要说明的其他问题
（一）关于董事会前确定发行对象的相关事项
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法律意见书
根据发行人第四届董事会第三次次会议、2024 年第三次临时股东大会的会
议决议，本次发行对象为发行人控股股东湖北国贸，属于本次发行董事会前确定
发行对象的情形。
湖北国贸已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，承诺：“一、本
公司用于认购发行人本次发行股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合
规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在或直接、间接使用发行人及
其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相
关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金方面的协议安排的情形；
不存在认购资金来源于股权质押以及发行完成后控股股东、实际控制人股权高比
例质押风险的情况。二、本公司承诺不存在以下情况：（1）法律法规规定禁止持
股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（3）不当利益输送；（4）证监会系统离职人员入股以及离职人员不当入股。”
根据上述承诺函并经本所律师核查，本次发行的发行对象及其资金来源符合
《管理办法》第五十七条、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第九条的规
定。
（二）发行人财务性投资情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）规定，“财
务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投
资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险
较高的金融产品等”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的
财务性投资或类金融投资；自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出
具之日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业
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法律意见书
务、与发行人主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资；发行人本次募
集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第一条的相关要求。
二十二、 结论
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，
但发行人本次发行尚需获得中国证监会的注册，发行人本次发行股票上市尚须取
得上海证券交易所的同意。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 朱颖
经办律师：
王枫
经办律师：
钟洋
年 月 日
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