华英证券有限责任公司
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年十一月
声 明
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”、“公司”
或“发行人”）的委托，担任上海雅仕本次向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的保荐机构，金城、周依黎作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次
向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》 证券发行上市保荐业务管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出
具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海雅仕投资发展股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）。
3-2-1
目录
声 明.............................................................................................................................. 1
目录................................................................................................................................ 2
一、发行人基本情况............................................................................................ 3
二、发行发案概要.............................................................................................. 14
三、保荐机构工作人员情况.............................................................................. 16
四、保荐机构和发行人关联关系的核查.......................................................... 17
五、保荐机构承诺事项...................................................................................... 18
六、本次向特定对象发行 A 股股票上市的批准和授权 ................................. 19
七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判
断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程.................. 20
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排.......................... 22
九、保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐结论 ..... 22
3-2-2
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称 上海雅仕投资发展股份有限公司
英文名称 Shanghai Ace Investment&Development Co., Ltd
股票上市交易所 上海证券交易所
公司股票简称 上海雅仕
公司股票代码 603329
法定代表人 刘忠义
实际控制人 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
董事会秘书 金昌粉
成立日期 2003 年 05 月 22 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 36H 室
总股本 158,756,195.00 元
邮政编码 200120
电话 021-68596223
传真 021-58369851
一般项目：实业投资，投资管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，金属材
料、化工原料及产品（危险化学品详见许可证）、矿产品、煤炭、机电产品、谷物、
经营范围
豆及薯类、畜牧渔业饲料、棉、麻的销售，计算机软硬件的研发、销售，货运代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务情况
报告期内，公司主要从事供应链服务业务，专注于为大型工业客户提供高度
定制化的物流解决方案，具体主要包括多式联运、第三方物流和供应链执行贸易
三种业务。
1、多式联运
多式联运指深度融入客户采购和生产计划，联合铁路、公路及水路等多种方
式，为客户提供“门到门”的运输方式，具有“一个承运人，一次托运、一次付
费、一单到底、统一理赔、全程负责”的特点。
公司的多式联运业务基于对供应链网络的信息化和精细化管理能力，充分利
用网络线路优势，从而不断扩展和延伸综合物流服务能力，降低客户运输成本，
3-2-3
提升供应链产品价值，增加客户粘性，打造公司形象，形成品牌效应。
2、第三方物流
第三方物流服务主要指港口周转服务，涵盖港口代理、报关报检、保税仓储、
装卸搬运等业务。
公司的第三方物流服务基以与防城港、钦州港、上海港、连云港等多个重要
港口的长期良好合作和与相关海关的顺畅沟通为基础，从客户需求出发，提供包
括接船、租船、货代订舱、报关报检、中转仓储与保税、拆包装箱、集装箱装卸
吊等多项内容在内的综合服务。同时，与多式联运业务相结合，公司能够为客户
提供定制化的物流运作，满足客户实际需求，降低客户的库存成本及港口费用。
3、供应链执行贸易
供应链执行贸易指公司在物流服务支持的前提下，围绕核心供应商、核心客
户提供包括货物采购、产品销售等服务。
公司与上游供应商和下游客户长期紧密合作，保障货物来源稳定和产品销售
渠道畅通，并以公司的供应链物流服务为依托，形成一个从上游到下游高效稳定
的供应链体系。公司充分利用自身优势为客户提供包括采购、销售、信息、资金
等服务，降低客户供应链整体的管理成本，为上下游企业的健康发展提供了有效
保障。
近年来，基于对工业企业产品销售、原料采购的物流需求体系研究，依据物
流线路资源、物流终点的存储及转运等配套设施资源，公司将“多式联运”、“第
三方物流服务”、“供应链执行贸易”三种供应链服务有机组合，通过专业化的
线路定制、多种运输方式的协同、集装箱“门对门”运输以及一体化的港口周转，
根据客户的实际需要设计相应的服务，简化了工业企业托运的手续，缩短了货物
的运输时间，降低了客户包装、发运、装卸集装箱的成本，公司具备了提供“从
进口原材料的港口提货到最后一公里的派送”和“从产成品的厂内装箱到最后
出口的港口报关”全程运输服务的能力。
报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下：
3-2-4
单位：万元/%
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 305,138.41 99.72 250,433.98 99.39 307,174.38 99.46 257,456.83 99.29
多式联运 66,902.55 21.86 84,292.18 33.45 70,646.47 22.87 62,352.44 24.05
第三方物流 25,777.74 8.42 69,261.89 27.49 64,013.10 20.73 64,498.91 24.87
供应链执行贸易 212,458.12 69.43 96,879.91 38.45 172,514.81 55.86 130,605.49 50.37
其他业务收入 847.83 0.28 1,532.92 0.61 1,664.44 0.54 1,845.41 0.71
合计 305,986.23 100.00 251,966.90 100.00 308,838.83 100.00 259,302.24 100.00
（三）主要财务数据及财务指标
公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报表已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2022]第 ZA11492 号、信会
师报字[2023]第 ZA11018 号和信会师报字[2024]第 ZA11469 号的审计报告，审计
意见类型均为标准无保留意见；公司 2024 年 1-9 月财务报表未经审计。
1、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总计 304,058.15 229,332.98 214,190.85 206,224.22
负债合计 175,979.85 101,794.30 84,768.14 88,792.23
归属于母公司所有者权益合计 111,095.11 109,753.30 113,294.30 103,083.22
少数股东权益 16,983.18 17,785.39 16,128.42 14,348.78
所有者权益合计 128,078.29 127,538.69 129,422.72 117,431.99
注：2021 年、2022 年、2023 年数据已经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 305,986.23 251,966.90 308,838.83 259,302.24
营业利润 3,916.77 721.05 19,081.48 15,920.02
利润总额 4,499.43 868.47 19,961.07 16,082.25
净利润 3,063.53 694.23 15,127.15 13,369.17
3-2-5
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
归属于母公司所有者的净利润 3,242.71 977.80 14,870.72 13,717.57
注：2021 年、2022 年、2023 年数据已经审计。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,051.87 14,963.24 18,970.42 11,157.99
投资活动产生的现金流量净额 -9,934.84 -17,686.87 -19,802.70 -27,285.70
筹资活动产生的现金流量净额 57,065.91 10,863.14 1,796.26 27,119.57
现金及现金等价物净增加额 24,766.12 8,177.22 1,742.52 11,028.82
注：2021 年、2022 年、2023 年数据已经审计。
2、报告期主要财务指标
2024-9-30/ 2023-12-31/ 2022-12-31/ 2021-12-31/
项目
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
流动比率（倍） 1.34 1.97 1.96 1.79
速动比率（倍） 1.14 1.63 1.67 1.41
资产负债率（合并）（%） 57.88 44.39 39.58 43.06
应收账款周转率（次） 24.10 17.17 23.23 23.71
存货周转率（次） 18.82 15.32 15.77 15.39
归属于上市公司股东的每股
7.00 6.91 7.14 6.49
净资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.93 0.88 13.80 17.34
基本每股收益 0.20 0.06 0.94 0.90
注：2024 年 1-9 月周转率经年化计算
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
6、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/总股本
（四）存在的主要风险
1、行业风险
（1）宏观经济风险
上市公司所处的供应链管理服务行业是现代物流行业逐步走向专业化、一体
化的发展阶段，是融合运输业、仓储业、货代业、批发业和信息业等行业的复合
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型服务产业，是国民经济的重要组成部分，与宏观经济发展状况、上下游行业的
波动密切相关。近年来，外部经济环境变化和部分地区冲突持续冲击能源、粮食
等供应，推高全球经济“滞胀”风险，欧美等主要经济体货币政策进一步紧缩，
加之逆全球化和贸易冲突的影响，全球宏观经济不确定性变大，国内经济增速放
缓。若宏观经济呈持续下滑趋势，将会影响国际、国内贸易量以及社会物流需求，
从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（2）行业经营风险
公司主营业务按照行业分为供应链执行贸易和供应链物流服务。近年来，行
业结构和格局在不断变化，行业集中度不断提升，新兴的经营业态开始出现，公
司面临的行业竞争不断加剧。另一方面，物流行业服务价格或将进入分层分化阶
段。沿海散货、集装箱运输、公路运输、快递等领域同质化竞争压力依然较大，
随着物流供需调整，部分领域、线路供大于求局面或将加剧，物流服务价格水平
可能进一步回落。若公司无法应对市场格局变化，无法通过提升服务质量、聚焦
成本管控、完善产品结构等方式实现差异化，将无法形成核心竞争力，可能导致
公司面临业务量及市场份额下降的风险。
（3）行业景气度和政策变动风险
供应链管理服务属于复合型服务产业，涉及领域广，上下游行业的波动和相
关国家政策导向对行业有直接影响。报告期内，公司供应链物流及供应链执行贸
易业务主要集中在硫磷化工、有色金属等受宏观经济形势影响较大的行业，行业
的景气度对公司的业务状况有直接影响，若受宏观经济增速放缓、国家产业政策
调控、外部经济环境等因素的影响，导致整体经济形势发展不及预期，行业发展
在较长时期内处于低迷阶段，将会影响上市公司的供应链物流及供应链执行贸易
业务需求，公司的经营业绩将面临波动乃至下滑的风险。
2、经营风险
（1）同业竞争的风险
在湖北国贸取得发行人控制权后，根据湖北国贸收购发行人控制权时披露的
“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团
优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移或
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调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品转移至发行人体系内。在上述
业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制的企业与发行人在部分特
定贸易产品的经营业务中存在同业竞争，为积极避免和消除控制权变更后湖北国
贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024 年 11 月，湖北文旅及湖北国贸进一步出具
了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕
控制权之日起 36 个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并在
前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。
上述同业竞争的形成主要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行整
合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且在承诺的业务整合过渡期期限
届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转
移或调整有利于发行人未来业务发展，不构成对发行人重大不利影响的同业竞
争。
本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构
成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于避免同
业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他企业新增从
事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生
一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
（2）未能持续创新的风险
供应链管理服务是物流行业在用户及消费需求分层、产业升级、渠道变革环
境下的升级迭代发展，其出现反映了物流行业在面对市场需求变化时的适应性调
整和发展。具体而言，供应链管理服务通过优化供应链的各个环节，以提高效率
和效果，从而更好地满足客户的多样化需求。这种服务模式的升级迭代，使得物
流行业能够更好地适应产业升级和渠道变革的环境，通过创新和改进，不仅帮助
企业更好地应对市场变化，还促进了整个行业的持续发展和进步。
公司自设立以来重视并积极从事产品及服务创新工作，未来，公司如果未能
根据上下游市场需求变化及时对产品、服务或业务模式加以改进，或者对于供应
链管理服务行业的整体发展趋势判断失误，则公司可能难以维持其核心竞争优
势，将对公司的市场份额、发展前景和经营业绩造成不利影响。
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（3）市场竞争风险
供应链服务行业属于充分市场化竞争的行业，随着产业的数字化、智能化转
型，全球范围产业分工的进一步细化，企业对于供应链管理的需求日益复杂，供
应链企业逐渐将经营模式从单一的供应链环节服务升级到提供端到端的一站式
供应链解决方案，随着行业服务模式的推陈出新，如果公司不能采取有效的方式
提高针对市场变化的反应速度，提升自身的综合服务能力，巩固市场竞争力和现
有市场份额，公司经营状况将可能受到一定不利影响。
（4）安全运营和意外灾害风险
公司主要从事供应链物流及供应链执行贸易业务，由铁路、公路、水路组成
的多式联运为公司供应链物流的主要服务模式，部分业务涉及危化品的仓储及运
输等。在经营资质方面，公司取得了《道路运输经营许可证》《危险化学品经营
许可证》等，在制度方面，公司按照《中华人民共和国安全生产法》《危险化学
品安全管理条例》和《道路危险货物运输管理规定》等法律法规的要求，在道路
运输、仓储、货运代理各环节已建立健全的安全经营防范措施。通过上述管理制
度的制订和实施，公司已经建立健全了安全管控体系。
但随着客户的定制化供应链物流服务的需求日益复杂化，公司业务执行的作
业节点也在不断增多。虽然公司针对仓储作业流程及运输服务流程制定了相关制
度并严格执行，同时购买商业保险尽可能防范意外事故带来的风险，但是在公司
的日常经营过程中，若公司不能对仓储及运输过程实施有效管理、相关管理制度
执行不到位或者发生火灾等意外灾害，可能导致货物丢失、毁损等，尽管上市公
司可以向保险公司或责任方追偿，但存在因保险期间、保险赔付额、诉讼进程等
影响而导致不能及时或足额赔付的可能性，从而给上市公司造成经济及声誉损
失，同时，可能导致违反安全生产等相关法律法规而受到相关主管部门的行政处
罚，进而对公司日常生产经营活动产生较大影响。
（5）关键人才流失风险
通过多年的发展，公司聚集了一大批具有深厚的专业知识、丰富的操作经验、
卓越的管理理念的经营团队，具备为客户、市场量身定制解决方案的能力，始终
坚持以客户服务为核心，以实现快速响应、个性化定制为宗旨，真正满足客户和
3-2-9
市场的各项需求。随着物流行业的发展，供应链管理服务逐渐成为企业成功的关
键因素，供应链管理不仅涉及物流的优化，还包括采购、生产、销售等多个环节
的协调与管理，因此需要具备跨职能理解、战略思维、创新能力以及技术掌握等
多方面能力的人才，这些人才能够理解整个供应链的每个环节，识别潜在的风险
和机会，并通过跨部门协作实现整体优化和价值创造。
若公司不能在顺应行业发展的同时吸引或培养足够的技术、管理等多方面人
才，亦或关键人员离职，将对公司的市场竞争力和持续发展造成不利影响。
（6）管理风险
随着行业竞争加剧，公司面临提升管理效率、扩大细分市场份额等竞争压力，
管理难度将进一步增加，对公司的运营管理、财务管理、战略规划、人才培养、
风险管理、资源整合等方面提出了更高的要求。若未来公司管理层未能及时调整
或完善公司组织模式和管理制度，提升管理能力和管理效率，及时增强企业的竞
争力，可能会引发相应的管理风险。
（7）海外投资管理风险
在公司发展战略的引领下，公司将在海外关键物流节点设立分支机构或进行
投资，尽管公司在国内外投资积累了一定的经验，取得了一定的经营业绩，但投
资活动对公司整合业务、文化，促进业务协同，投资管理、区域协同、跨区域管
理、国际人才储备等方面都提出了更高的要求，并由于不同国家或者地区法律、
法规及经营环境不尽相同，对公司管理架构、流程控制也提出了更大的挑战，公
司投资管理不到位将会一定程度的影响经营管理，对公司在国内外市场扩张造成
潜在的业务管理风险。
（8）采购及销售价格波动的风险
公司供应链物流服务的主要成本为铁路运输成本、港口及口岸服务成本。未
来铁路运输、港口及口岸服务的价格波动存在不确定性，如果未来铁路运输、港
口及口岸服务的采购价格上涨，公司服务价格未能上涨，进而对公司盈利水平将
产生影响。此外，如果公司下游客户受所处行业影响竞争力下降或出现不景气现
象，可能导致公司提供的运输服务的价格下降，盈利能力降低，亦将对公司经营
业绩带来不利影响。而对于上市公司的供应链执行贸易业务，主营贸易产品均存
3-2-10
在一定的库存，而大宗贸易商品的市场价格走势具有一定的不确定性，若未来市
场价格出现大幅波动，将直接影响公司供应链执行贸易的营业成本，进而影响公
司盈利水平。
（9）经营业绩下滑或亏损的风险
2023 年，公司全年实现营业收入 25.20 亿元，较上年减少 18.41%；实现归
属上市公司股东净利润 977.80 万元，较上年下降 93.42%。2023 年经营业绩下滑
主要系供应链执行贸易业务受主营品种硫磺价格大幅下滑影响，相关业务收入及
利润与去年同期相比大幅下降所致。
经过多年发展，上市公司已逐步形成自身在供应链服务行业细分领域的竞争
优势，报告期内，上市公司主要运输和贸易产品为硫磷化工、有色金属等大宗贸
易商品等，受宏观经济增速持续放缓、全球地缘政治冲突以及国家政策调控的影
响，大宗商品的市场价格可能产生大幅波动，进而导致下游客户对于相关商品运
输需求持续下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响，可能导致公司营业收入减
少，计提大额存货跌价准备，经营业绩面临大幅下滑或亏损的风险。
（10）客户与供应商违约风险
报告期内，发行人的主营业务分为供应链物流业务与供应链执行贸易，在实
际业务运行过程中，公司与众多客户、供应商建立了良好的合作关系，随着贸易
产品的扩充及业务规模的增大，客户、供应商的数量也在不断增多，尽管公司通
过完善公司供应商和客户准入制度，严格审核供应商和客户的资信情况，开展充
分的尽职调查，充分评估业务合作风险，但如果交易对手因宏观经济、市场环境、
经营管理或其他意外情况等因素，导致其违反合同约定，将对上市公司业绩产生
不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款无法收回的风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司应收账款的账面
价值分别为 13,298.14 万元、13,287.53 万元、16,060.49 万元和 17,801.25 万元，
金额较大且呈增长趋势，随着公司业务持续发展，应收账款可能进一步增加，未
来如果宏观经济形势、融资政策、市场竞争等因素发生不利变化，公司下游产业
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链客户经营状况、融资状况发生重大困难，应收账款存在发生坏账损失的风险，
也将会对公司的资金周转速度和经营活动的现金流量产生不利影响，进而对公司
财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（2）存货减值风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司存货账面价值分
别为 20,562.60 万元、13,267.32 万元、16,692.13 万元和 24,431.38 万元，规模较
大，如果未来公司主营贸易品种价格持续下跌，或者市场环境发生重大不利变化，
公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而
导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（3）毛利率下降风险
2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月，公司主营业务毛利率分别为
11.40%、13.44%、8.62%和 4.99%，主要受到宏观经济波动、硫磺市场价格大幅
波动、业务结构变化、主营贸易品种增加等一系列因素的影响，公司主营业务毛
利率整体呈下降趋势。如果未来出现主要市场竞争加剧、下游市场需求变化、新
增主营贸易品种等情况，公司毛利率存在下降的风险。
（4）汇率风险
公司从境外进口商品及为境外客户提供的保税仓储、监管等第三方物流业
务，以外币结算。人民币汇率的变动对公司以外币结算的经营业务产生了一定的
影响，若外汇汇率发生较大变动，将直接影响公司采购成本，从而影响公司经营
业绩。
（5）偿债风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 43.06%、39.58%、44.39%和 57.88%，资产负债率相对较高。若未来经济和金
融环境出现不利变化，宏观资金面收紧导致公司融资困难或者客户未能及时回
款，进而导致公司未能及时、有效地做好偿债安排，可能会使公司面临到期债务
无法及时偿付的风险。
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（6）经营活动现金流量净额波动的风险
2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月，公司实现经营活动产生的现金
流量净额 11,157.99 万元、18,970.42 万元、14,963.24 万元和-22,051.87 万元，最
近一期受上下游账期差异等因素影响，公司经营活动产生的现金流量净额为负
数，未来随着贸易品种数量的增多和业务规模的扩大，若不能有效控制经营活动
现金流，仍然存在经营活动现金流为负的风险，从而对其经营资金的正常周转产
生一定影响，对公司抵御风险能力产生一定不利影响。
4、其他风险
（1）部分自有和租赁房屋未取得房屋产权证明的风险
截至本上市保荐书出具之日，上海雅仕下属子公司广西新为存在 4 项、总建
筑面积为 381.22 ㎡的房屋因为历史遗留问题暂时无法办理产权证书的情况，存
在 28 项、总租赁面积为 172,557.69 ㎡的房屋或土地未办理租赁备案登记，且其
中部分租赁物业未取得房屋权属证书。尽管上市公司及其子公司暂未因为上述事
项遭受损失，但上述瑕疵仍存在被有关行政部门进行处罚或要求搬迁，甚至拆除
的风险，可能导致公司或其下属企业不能正常使用该等房屋，对公司的生产经营
带来不利影响。
（2）审批风险
本次发行股票事项需要满足多项条件方可完成，包括但不限于获得上海证券
交易所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关上述批准或注
册同意，以及最终取得上述批准或注册同意的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意审批风险。
（3）摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股
东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回
报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年归属
3-2-13
于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请投资者注意投资风险。
（4）股价波动风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本
面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司本次发行需要有关部门审批且需
要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、发行发案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。公司获得上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会注册同意后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为湖北国贸。发行对象以现金方式认购本次向特定对象
发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会
议决议公告日，发行价格为 8.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与
发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
3-2-14
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次
发行数量为 33,519,553 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量
由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增
股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证
监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股票在上海证券交易所上市交易。
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（八）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产
结构，提高抗风险能力。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次
发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个
月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行
相应调整。
三、保荐机构工作人员情况
（一）保荐代表人
华英证券指定金城、周依黎作为上海雅仕本次向特定对象发行股票的保荐代
表人。
金城，现任华英证券有限责任公司业务董事，保荐代表人，曾参与深圳市信
维通信股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票、湖北兴发化工集团股份有
限公司 2020 年非公开发行股票、京东方科技集团股份有限公司 2021 年非公开发
行、湖北兴发化工集团股份有限公司 2022 年公开发行可转债、江苏隆达超合金
股份有限公司首次公开发行并上市等项目。目前作为保荐代表人尽职推荐的在会
项目有：荣盛房地产发展股份有限公司向特定对象发行股票项目。
周依黎，现任华英证券有限责任公司总裁助理、董事总经理，保荐代表人，
曾负责完成京东方科技集团股份有限公司 2000 年 A 股增发、2004 年 B 股非公
开发行股票、2006 年、2008 年、2009 年、2010 年和 2014 年非公开发行股票、
中百控股集团股份有限公司 2010 年配股、深圳市纺织（集团）股份有限公司 2010
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年和 2013 年非公开发行股票、长江证券股份有限公司 2011 年公开发行股票、黑
龙江交通发展股份有限公司 2013 年非公开发行股票、辽宁曙光汽车集团股份有
限公司 2014 年非公开发行股票、金浦钛业股份有限公司 2014 年非公开发行股票、
华测检测认证集团股份有限公司发行股份收购资产、深圳中青宝互动网络股份有
限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司、湖北盛天网络技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市、深圳市银之杰科技股份有限公司 2017 年创业板
非公开发行股票、搜于特集团股份有限公司 2020 年中小板公开发行可转换公司
债券、苏州春秋电子科技股份有限公司 2021 年主板非公开发行股票、湖北盛天
网络技术股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票、天键电声股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市等项目。目前作为保荐代表人无其他
已申报的在审项目。
（二）项目协办人
张泽南，注册会计师，律师资格，作为会计师曾参与多家上市公司的年报审
计和 IPO 申报项目。2022 年开始从事投资银行业务，主要参与了上海雅仕投资
发展股份有限公司控制权变更项目以及拟上市公司尽职调查、股份改制、并购等
多个项目。
（三）其他项目组成员
项目组其他成员：杨宇犇、王崴崴、张智超、刘英男、夏婧。
（四）联系方式
联系地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路 6001 号太平金融大厦 4102
联系电话：0755-23901683
传真：0755-82764220
四、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构或者其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%
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的情况。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%
的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股
份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构
公正履行保荐职责的其他关联关系。
本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
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持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
六、本次向特定对象发行 A 股股票上市的批准和授权
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和证监会及上
交所规定的决策程序，本次发行尚需获得上交所审核通过并经证监会作出同意注
册决定后方可实施，具体情况如下：
1、2024 年 7 月 8 日，上海雅仕独立董事召开第四届董事会独立董事 2024
年第二次专门会议，审议通过了本次发行相关事项；
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2、2024 年 7 月 8 日，上海雅仕召开第四届董事会第三次会议及第四届监事
会第三次会议，审议通过了本次发行相关事项；
3、2024 年 8 月 2 日，公司收到有权国资审批单位湖北文化旅游集团有限公
司出具的《湖北文化旅游集团有限公司关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司
向特定对象发行股票有关事项的批复》，湖北文旅同意公司向特定对象发行股票
的发行方案及相关事项。
4、2024 年 8 月 22 日，上海雅仕召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次发行相关事项。
七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的
专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程
（一）关于两“符合”和四“重大”情况说明
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
1、本次发行符合国家产业政策
公司主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为大型工业客户提供定
制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续开发创新，依
托重要客户，公司已经在硫磷化工、有色金属建立了具有一定行业领先优势的供
应链服务体系，符合供应链管理服务的定义。根据《中国上市公司协会上市公司
行业统计分类指引（2023 年）》中参照《国民经济行业分类》（GBT4754-2017）
的相关规定和中国上市公司协会发布的《2024 年上半年上市公司行业分类结果》，
发行人所属行业为“租赁和商务服务业”（分类代码为 L）下属的“L72 商务
服务业”，细分行业为“L7224 供应链管理服务”。
本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿
还银行贷款，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在需要取得主管部门意见
的情形。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金
的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。同时，结合公司业
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务发展状况、未来发展战略对公司营运资金需求进行测算，本次发行股票募集资
金金额未超过公司未来流动资金需求缺口，具有合理性。
综上，本次发行符合国家产业政策的要求。
2、关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行贷款，主要用于支持公司现有
业务发展。发行人本次募集资金投向可以优化财务结构，降低财务风险，提高公
司核心竞争实力。
具体情况如下：
序号 项目 相关情况说明
1 是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 否
2 是否属于对现有业务的升级 否
3 是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 否
4 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 否
5 是否属于跨主业投资 否
补充流动资金或偿
6 其他
还银行贷款
综上，发行人本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”。
3、关于“四重大”的情况说明
公司主要业务及本次募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；
本次发行不存在重大无先例事项和媒体质疑情况，亦不存在对本次发行产生实质
性障碍的重大舆情信息。
（二）保荐机构的核查内容和核查过程
保荐机构对发行人管理层进行访谈，了解公司的经营模式、财务状况以及未
来发展战略等信息；查阅同行业上市公司信息，了解行业发展情况等方式对发行
人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。
经核查，本保荐机构认为发行人业务模式成熟，符合板块定位，主营业务符
合国家产业政策相关规定。
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八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次向特定对象发行 A 股股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
大股东、其他关联方违规占用发行人
的监管要求》，协助发行人完善、执行有关制度。
资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导
高管人员利用职务之便损害发行人 发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
利益的内控制度 的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
关联交易公允性和合规性的制度，并
并对重大的关联交易发表意见。
对关联交易发表意见
4、、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的
务，审阅信息披露文件及向中国证监
报道，督导发行人履行信息披露义务。
会、证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使用、 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，
投资项目的实施等承诺事项 对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外
等事项，并发表意见 担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对
履行持续督导职责的其他主要约定 发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出
荐机构履行保荐职责的相关约定 具依据
（四）其他安排 无
九、保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐结
论
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易
所的有关规定中关于向特定对象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、
运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行 A 股股票基本条件；本
次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意
推荐上海雅仕向特定对象发行 A 股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相
关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-22
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ________________
张泽南
保荐代表人： ________________ ________________
金城 周依黎
内核负责人： ________________
江红安
保荐业务负责人
/总经理： ________________
王世平
法定代表人
/董事长： ________________
葛小波
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日
3-2-23
