证券代码：603339            证券简称：四方科技           公告编号：2024-011



                    四方科技集团股份有限公司
              第四届董事会第十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    四方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 14 日向全
体董事、监事和高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知。

    本次会议于 2024 年 2 月 19 日上午 10:00 在公司会议室以现场形式召开，会
议应出席董事 9 人，实际到会董事 9 人，其中董事黄华女士、独立董事马进先生、
独立董事成志明先生、独立董事傅晶晶先生视频参会。公司监事及高级管理人员
列席了会议，会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《四方科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    经认真审议研究，与会董事审议通过了以下决议：

    审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

    公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案如下：



    基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机
制，充分调动公司员工积极性，有效将股东利益、公司利益和员工个人利益相结
合，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保
护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中
竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。



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    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。


    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。


    本次回购拟使用资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币
10,000 万元（含）；回购股份资金来源为公司自有资金。


    本次回购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股（含），本次回购股份的价
格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况
和经营状况确定。
    若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购价格上限。


    本次回购的股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划。按本次回购价格

上限 15.00 元/股、回购资金额人民币 5,000 万元~10,000 万元计算，本次拟回

购数量为 333.33 万股~666.67 万股，占公司总股本的比例为 1.08%~2.15%，具

体情况如下：


                 拟回购数量   占公司总股本的   拟回购资金总
   回购用途                                                    回购实施期限
                 （万股）       比例（%）       额（万元）
                                                              自公司董事会审

 用于股权激励                                                 议通过回购方案
 或员工持股计 333.33~666.67    1.08~2.15       5,000~10,000
                                                              之日起不超过12
     划
                                                                   个月


    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转
增股本等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关


                                      2
规定，对回购股份的价格上限及数量进行相应调整。



    1、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

    （1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购公司股票：

    （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；

    （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

    3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。



    假设公司以本次计划回购资金总额上限 10,000 万元，且以人民币 15.00 元/
股回购，预计可回购约 6,666,667 股。假设本次回购股份全部用于实施股权激励
或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                                回购前                        回购后

                                           占总股                        占总股
       股份性质
                        股份数量（股）                股份数量（股）
                                           本比例                        本比例

 一、有限售条件流通股              0          0.00%         6,666,667     2.15%

 二、无限售条件流通股        309,441,175    100.00%        302,774,508   97.85%

三、总股本                   309,441,175    100.00%        309,441,175   100.00%

    若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预计
回购后公司股权结构的变动情况如下：

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                                 回购前                          回购后

                                           占总股                         占总股
       股份性质
                        股份数量（股）                股份数量（股）
                                           本比例                         本比例

 一、有限售条件流通股        0                0.00%          0              0.00%

 二、无限售条件流通股        309,441,175    100.00%        302,774,508    100.00%

 三、总股本                  309,441,175    100.00%        302,774,508    100.00%

    上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
后续实施情况为准。




    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 335,060.53 万元，归属于
上市公司股东的净资产 237,943.29 万元，流动资产 232,420.06 万元。按照本次
回购资金总额上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 2.98%、4.20%、4.30%。
根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、
研发和未来发展产生重大影响。

    本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于维护广大投资者利益，
完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益
结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。

    本次回购股份实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上
市地位，不会导致公司控制权发生变化。




    经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在在董事会做出本次回购决议前 6 个月内买卖公司股份的情形，与本次回购方案
不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。


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    经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划。在公司回
购期间内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份
减持的相关规定，履行信息披露义务。



    本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司届时将根据相关法
律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励、员工持股计划的审议程序。
公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。公司如未能
在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》 《证券法》等法律
法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规
定执行。



    本次回购股份拟作为公司股权激励、员工持股计划的股票来源，不会影响公
司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施
上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股
份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。



    为保证本次公司回购股份顺利实施，董事会同意授权公司管理层全权负责办
理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，
制定及调整具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；
    2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条
款进行相应修改，并办理工商登记备案；
    5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或终止本回购方案；

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    6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
    7、办理回购股份注销涉及的相关事宜；
    8、办理与本次回购股份有关的其他事宜。
    上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。

    关于回购公司股份方案的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《四方科技集团股份有限公司关于回购公司股份方案暨
落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（2024-010）。根据《公司章程》的相
关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，
无需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                          四方科技集团股份有限公司董事会
                                                        2024 年 2 月 20 日




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