四方科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范四方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议
事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范
运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)等法律法规以及《四方科技集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)等有关规定, 制订本规则。
第二条 证券事务部
公司证券事务部负责处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任公司证券事务部负责人, 保管董事会印章。
第三条 董事会专门委员会
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,
公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于三名董事组
成, 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,
且审计委员会中应由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各专门委员会对董事会负责, 其提案应提交董事会审查决定。
第四条 董事会职权
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
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(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事
项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订《公司章程》的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
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(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议, 若按照《公司章程》《股
东大会议事规则》 需经股东大会审议的事项, 经董事会审议通过后需提交股
东大会审议。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召集,
于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,证券事务部应当充分征求各董事的意
见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时;
(四) 证券监管部门要求召开时;
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(五) 法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过证券事务部或者直接向
董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议
并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议, 证券事务部应当分别提前十日和五日将书
面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议的日期、地点;
(二) 会议的召开方式及期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事, 并提供足够的资料, 包括会议议
题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发
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出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议; 总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅
会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字或盖章、日期等。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见, 不得委托他人签署, 也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独
立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事
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会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在讨论有关提
案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第十九条 会议表决
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每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票, 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅方式
进行并作出决议, 并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事
重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃
权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责
任。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后, 证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票,
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决
方式的, 董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下, 会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
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除本规则第二十二条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决
议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从
其规定。
董事会根据《公司章程》的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公
司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一) 《上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二) 董事本人认为应当回避的情形;
(三) 《公司章程》《关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所涉
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行
使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下, 有关
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对
有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事, 不得越权形成决
议。
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第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会
计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以
采纳。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要经与会董事
同意后进行全程录音, 并在会议结束后经与会董事确认。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
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(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃
的票数);
(六) 独立董事的意见(若有);
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字
时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在
决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
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第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况, 并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录等, 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十四条 附则
在本规则中, “以上”包括本数。
本规则作为《公司章程》的附件, 经公司股东大会审议通过之日起生效。
本规则由董事会草拟报股东大会批准, 未尽事宜按照有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行; 如本规则内容与法律、法规、规范性文
件或《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。
本规则的解释权属于董事会。
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