法律意见书




                安徽天禾律师事务所

                         关于

    安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
  售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项

                             之

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                        安徽天禾律师事务所
         关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
        及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书



致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽省交通规划设计研
 究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）的委托，根据《中华
 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
 下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《安徽省交通规划
 设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就安
 徽省交通规划设计研究总院股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除
 限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，
 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效
 的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职责，遵
 循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对
有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

   3、设计总院承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实文
件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

   4、本法律意见书仅供设计总院本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，
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本法律意见书不得用于任何其他目的。

    5、本所律师同意设计总院将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料的
 组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承
 担责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
 范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，
 出具如下法律意见：

    一、本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销涉及的批准与授权

    1、2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
 《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计
 总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大
 会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会
 第八次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，公司独立董事对本次激励计划
 的相关议案发表了明确同意的独立意见。

    2、2022年4月9日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获安徽省国资
 委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院
 股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，
 安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    3、2022年4月10日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公
 司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总
 院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征
 集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全
 体股东征集投票权。

    4、2022年4月19日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股份
 有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
 情况说明》。公司于2022年1月28日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有
 限公司A股限制性票激励计划对象名单》。2022年1月28日至2022年2月7日，公司
 将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部
 网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了
 激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。
 公司和监事会已根据相关法律、法规及本次激励计划等相关规定就相关问题进行
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解释说明。截至2022年2月7日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公
司本次拟激励对象名单提出的其他异议。

   5、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院
A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理设计总院A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了
《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   6、2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立
意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研
究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》、
《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予激励对
象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公
司A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

   7、2022年5月11日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果
公告》。在本次激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中
有6名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1
名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及
股数共290,890股。因此实际有277名激励对象认购了数量为13,033,680股A股限制
性股票。

   8、2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司
召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购并注销部分2022年限制
性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
 部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
 券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《安徽省交
 通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（下称《激
 励计划》）的有关规定，合法、有效。

    二、关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况

    （一）限售期

   根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》第一个解除限售期的解除限售时
间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月
内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的1/3。《激励
计划》授予登记日为2022年5月9日，限制性股票将于2024年5月9日进入第一个解除
限售期。

    （二）解除销售条件成就情况

    根据《激励计划》及公司提供的相关资料，第一个解除限售期条件及成就情
 况如下：

                   解除限售条件                                  成就情况
 公司未发生如下任一情形                             公司未发生任一情形，满足解除
 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否   限售条件。
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
 具否定意见或无法表示意见的审计报告；
 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
 4.法律法规规定不得实行股权激励的；
 5.中国证监会认定的其他情形。
 激励对象未发生如下任一情形                         激励对象未发生任一情形，满足
 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；       解除限售条件。
 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；
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 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6.中国证监会认定的其他情形。
 公司业绩考核要求：                                           1.公司2022年归属于上市公司股
 1.2022年净资产收益率不低于13.74%，且不低于对标企             东的扣除非经常性损益后的平均
 业75分位值水平或同行业平均业绩水平；                         净资产收益率为14.3048%，对标
 2.以2020年为基数，2022年的净利润复合增长率不低于             企业75分位值为6.7039%，同行
 8.20%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均              业平均值为3.7903%；
 业绩水平；                                                   2.公司2022年归属于上市公司股
 3.2022年应收账款周转率不低于2次。                            东的扣除非经常性损益后的净利
                                                              润复合增长率为11.9416%，对标
                                                              企业75分位值为9.4898%，行业
                                                              平均值为0.9627%；
                                                              3.2022年公司应收账款周转率为
                                                              2.78次。
                                                              综上，公司2022年业绩满足解除
                                                              限售条件。
 激励对象个人考核要求：
 激励对象按照《安徽省交通规划设计研究总院股份有限
 公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行
 考核，根据员工个人的绩效考核结果对应解除限售系
 数，并确定个人当年实际解除限售额度，个人当年实际
 解除限售额度＝个人可解除限售系数×个人当年计划解
 除限售额度。可解除限售系数如下：                             首次授予的273名激励对象2022
                 绩效考核结果                                 年个人考核结果均为称职、C及
         公司党委委           公司其他核                      以上，可解除限售系数为1。
                                            可解除限售
         员、董事、           心管理、技
                                               系数
         高级管理人           术、业务骨
         员                   干人员
          优秀、称职           A、B、C         1.0
           基本称职               D            0.8
              不称职              E             0

       （三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

       根据《激励计划》及公司提供的相关资料，本次解除限售的激励对象共273人，
本次可解除限售的限制性股票数量为5,138,039股，具体如下：

姓名                   职务              获授限制性股票数   本次可解除限售限     本次解除限售数
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                                    量(股)         制性股票数量(股)     量占已获授予限
                                                                         制性股票比例
苏新国      党委书记、董事长             288,000             96,000                1/3
张静        党委委员、纪委书记           228,000             76,000                1/3
其他核心管理、技术和业务骨干
                                      14,816,568          4,966,039                1/3
人员（271人）



       注：上表中“获授限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施2022年度权益分派
 转增所获股份，并剔除公司拟回购注销的限制性股票。

         综上所述，本所律师认为，本次限制性股票第一个解除限售期条件已成就，本
 次解除限售的激励对象及数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
 及《激励计划》的相关规定。


         三、限制性股票回购注销的原因、价格及数量

         （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

          《激励计划》第十三章规定：“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系、
  劳动合同到期未重新签订的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
  价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1个交易日公
  司标的股票交易均价）。”鉴于本次激励计划授予的激励对象中有2人主动离职，
  1人已办理退休，1人调动至其他单位，公司拟对上述4人持有的股权激励计划尚未
  解锁的相关限制性股票进行回购注销。根据公司2022年第一次临时股东大会的授
  权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

         （二）本次回购注销的相关人员、数量

          本次回购注销限制性股票涉及4人，合计拟回购注销限制性股票191,640股。

         （三）回购价格

          公司第三届董事会第二十七次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于
  2021年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,576,378股为基数，每股派
  发现金红利0.46元（含税），共计派发现金红利215,085,133.88元（含税）。公
  司于2022年6月完成上述权益分派。

          公司第三届董事会第四十六次会议、2022年度股东大会审议通过《关于2022
  年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,479,538股为基数，每股派发现
  金红利0.53元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金
                                                                        法律意见书
 红 利 247,764,155.14 元 （ 含 税 ） ， 转 增 93,495,907 股 ， 本 次 分 配 后 总 股 本 为
 560,975,445股。公司于2023年6月完成上述权益分派。

     《设计总院A股限制性股票激励计划（草案）》第十五章规定：“激励对象获
 授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
 股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
 应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的，调整方
 法为：P＝P0-V；发生公积金转增股本的，调整方法为：P=P0/(1+n）

     其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
 后的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本。经派息调整后，P
 仍须大于1。”

     因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由5.98元/股调整为
 4.1583元/股。

    （四）回购资金总额

     公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币808,026.7元（含利息），
 资金来源为公司自有资金。回购注销之前，公司如发生2023年度权益分派等情形
 的，则回购资金总额按照《激励计划》等相关规定进行相应调整。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票系根据《激励计
 划》的相关规定进行的，回购注销限制性股票的原因和数量、价格符合《公司法》
 《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》
 的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，限制性股票的解除限售及回购注销等事项均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励
计划》的相关规定，公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
    （以下无正文）