关于大连百傲化学股份有限公司 2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：大连百傲化学股份有限公司
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2024 年 5 月 16 日采用现场投票和网络投票相结合
的方式举行，现场会议于 2024 年 5 月 16 日 13 时 30 分在大连普湾新区松木岛化
工园区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室召开。网络投
票时间为 2024 年 5 月 16 日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午 9 时
15 分至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时；互联网
投票平台的投票时间为上午 9 时 15 分至下午 15 时。北京嘉潍律师事务所(以下
简称“本所”)接受公司的委托，指派本所律师出席本次股东大会现场会议并依
法出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的
资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次
股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决
程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案
内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意
见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会现场会议并
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行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是
真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师
假定公司及上证所信息网络有限公司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，
并且所有参加网络投票的股东的投票结果都是其本人的真实意思表示。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予
以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对
与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。第四届董事会第二
十四次会议审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。公司董事会
于 2024 年 4 月 26 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知刊登日期距本
次股东大会的召开日期不少于 20 日。通知载明了本次股东大会的时间、地点、
会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席
会议股东的股权登记日、出席会议登记办法、网络投票办法等。
本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 16 日 13 时 30 分在大连普湾新区松木
岛化工园区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室召开。公
司董事长刘宪武先生、副董事长王文锋先生因工作原因以通讯方式出席会议，经
半数以上董事共同推举，由公司董事刘海龙先生现场主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为 2024 年 5 月 16 日，其中，交易系统投票平台
的投票时间为上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午
13 时至 15 时；互联网投票平台的投票时间为上午 9 时 15 分至下午 15 时。选择
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网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1.出席现场会议的股东及股东授权代表
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 2 人，出席现
场会议的股东所持有表决权的股份总数为 111,519,125 股,占公司有表决权股份
总数的 30.9502%。
经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
2.参加现场投票和网络投票的股东及股东授权代表合并统计情况
根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网络投票的合并
统计结果，通过现场投票和网络投票参加本次股东大会表决的股东及授权代表人
数共 12 人，所持有表决权的股份总数为 217,158,583 股,占公司有表决权股份总
数的 60.2686%。
3.出席和列席会议的其他人员
经验证，除出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表外，公司董事、
监事、高级管理人员及公司聘请的律师以现场或通讯方式出席或列席会议。上述
人员均分别具有出席、列席本次股东大会的适当资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召
集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章
程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结
合的方式进行了表决。
本次股东大会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了
现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合
并统计现场投票和网络投票后的投票结果。经合并网络投票及现场表决结果，本
次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）议案审议表决结果
1.《2023 年年度报告及其摘要》
审议结果：通过
表决结果：同意 217,118,813 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817％；
反对 36,480 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0168％；弃权 3,290 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0015％。
2.《2023 年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决结果：同意 217,118,813 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817％；
反对 36,480 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0168％；弃权 3,290 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0015％。
3.《2023 年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决结果：同意 217,118,813 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817％；
反对 36,480 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0168％；弃权 3,290 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0015％。
4.《2023 年度财务决算报告》
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审议结果：通过
表决结果：同意 217,118,813 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817％；
反对 36,480 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0168％；弃权 3,290 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0015％。
5.《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
审议结果：通过
表决结果：同意 217,118,813 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817％；
反对 36,480 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0168％；弃权 3,290 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0015％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 16,101,885 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.7536％；反对 36,480 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.2260％；弃权 3,290 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0204％。
6.《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
审议结果：通过
表决结果：同意 217,118,813 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817％；
反对 36,480 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0168％；弃权 3,290 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0015％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 16,101,885 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.7536％；反对 36,480 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.2260％；弃权 3,290 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0204％。
7.《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》
审议结果：通过
表决结果：同意 217,118,813 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817％；
反对 36,480 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0168％；弃权 3,290 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0015％。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 16,101,885 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.7536％；反对 36,480 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.2260％；弃权 3,290 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0204％。
8.《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
审议结果：通过
表决结果：同意 217,118,813 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817％；
反对 36,480 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0168％；弃权 3,290 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0015％。
9.《关于 2024 年度担保额度预计的议案》
审议结果：通过
表决结果：同意 217,058,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9538％；
反对 96,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0447％；弃权 3,290 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0015％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 16,041,405 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.3789％；反对 96,960 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.6007％；弃权 3,290 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0204％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）
所持表决权的三分之二以上通过。
10.《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
审议结果：通过
表决结果：同意 217,058,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9538％；
反对 96,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0447％；弃权 3,290 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0015％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）
所持表决权的三分之二以上通过。
11.《关于修订公司部分管理制度的议案》
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审议结果：通过
表决结果：同意 217,058,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9538％；
反对 96,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0447％；弃权 3,290 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0015％。
12.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
本次股东大会以累积投票的方式选举公司第五届董事会非独立董事。
12.01 关于选举刘宪武为公司第五届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决结果：得票数 217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9872%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数 16,113,786，
占出席会议中小股东有效表决权的比例为 99.8273％。
12.02 关于选举刘岩为公司第五届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决结果：得票数 217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9872%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数 16,113,786，
占出席会议中小股东有效表决权的比例为 99.8273％。
12.03 关于选举刘海龙为公司第五届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决结果：得票数 217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9872%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数 16,113,786，
占出席会议中小股东有效表决权的比例为 99.8273％。
12.04 关于选举杨杰为公司第五届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决结果：得票数 217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9872%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数 16,113,786，
占出席会议中小股东有效表决权的比例为 99.8273％。
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12.05 关于选举王文锋为公司第五届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决结果：得票数 217,118,713，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9816%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数 16,101,785，
占出席会议中小股东有效表决权的比例为 99.7530％。
12.06 关于选举刘松为公司第五届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决结果：得票数 217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9872%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数 16,113,786，
占出席会议中小股东有效表决权的比例为 99.8273％。
13.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
本次股东大会以累积投票的方式选举公司第五届董事会独立董事。
13.01 关于选举席伟达为公司第五届董事会独立董事的议案
审议结果：通过
表决结果：得票数 217,130,724，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9872%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数 16,113,796，
占出席会议中小股东有效表决权的比例为 99.8274％。
13.02 关于选举李宏林为公司第五届董事会独立董事的议案
审议结果：通过
表决结果：得票数 217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9872%；其中，中小股东表决结果：同意票数 16,113,786，占出席会议中小
股东有效表决权的比例为 99.8273％。
13.03 关于选举孙福谋为公司第五届董事会独立董事的议案
审议结果：通过
表决结果：得票数 217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9872%；其中，中小股东表决结果：同意票数 16,113,786，占出席会议中小
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股东有效表决权的比例为 99.8273％。
14.《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
本次股东大会以累积投票的方式选举公司第五届监事会非职工代表监事。
14.01 关于选举杨晓辉为公司第五届监事会非职工代表监事的议案
审议结果：通过
表决结果：得票数 217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9872%；其中，中小股东表决结果：同意票数 16,113,786，占出席会议中小
股东有效表决权的比例为 99.8273％。
14.02 关于选举王文亚为公司第五届监事会非职工代表监事的议案
审议结果：通过
表决结果：得票数 217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9872%；其中，中小股东表决结果：同意票数 16,113,786，占出席会议中小
股东有效表决权的比例为 99.8273％。
（二）关于议案表决的有关情况说明
1.议案 1 至议案 11 为非累积投票议案，议案 12 至议案 14 为累积投票议案。
2.本次股东大会还听取了独立董事《2023 年度独立董事述职报告》。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、
召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
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