关于大连百傲化学股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整相关事项、2022 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书
致：大连百傲化学股份有限公司
北京嘉潍律师事务所(以下简称“本所”)接受大连百傲化学股份有限公司(以
下简称“公司”或“百傲化学”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规
范性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
《2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等有关规
定，就 2022 年限制性股票激励计划调整相关事项（以下简称“本次调整”）、
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本
次解除限售”)的相关事项出具本法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，根据我国
现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》,以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
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3.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相
关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所律
师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)
均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
4.本法律意见书仅对本次调整限制性股票数量及回购价格、解除限售有关的
法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具
的说明或证明文件出具法律意见。
5.本所同意将本法律意见书作为公司本次调整限制性股票数量及回购价格、
解除限售所披露材料的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司依据中国证券监督管理委员
会的有关规定在实施本次调整限制性股票数量及回购价格、解除限售所制作的相
关文件汇总中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师对
相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师。
6.本法律意见书仅供公司为本次调整限制性股票数量及回购价格、解除限售
之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次调整限制性股票数量及回购价格、解除限售相关事宜出具法
律意见如下：
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一、本次调整和本次解除限售的批准与授权
经本律所核查，截至本法律意见出具之日，公司本次调整限制性股票数量及
回购价格、本次解除限售事项已履行如下的批准和授权：
（一）2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职
务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。2022 年 8 月 26 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
（四）2022 年 8 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 9 月 1 日，公司
披露了《大连百傲化学股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
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司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司董事会确定
的授予日符合相关规定。
（六）2022 年 10 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的授予登记工作，授予限制性股
票登记数量为 46.70 万股。
（七）2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2024 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，我们认为：截止本报告出具日，公司本次调整限制性股票数量及回购
价格、本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
二、本次调整限制性股票数量及回购价格的相关事项
(一)本次调整限制性股票数量及价格的原因
根据公司于 2024 年 5 月 25 日披露的《大连百傲化学股份有限公司 2023 年
年度权益分派实施公告》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本
360,318,191 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.60 元（含税），每股
派送红股 0.4 股，共计派发现金红利 216,190,914.60 元（含税），派送红股
144,127,276 股，本次分配后总股本为 504,445,467 股。
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鉴于公司 2023 年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》
的相关规定，公司应对本次激励计划限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。
（二）本次调整限制性股票数量及回购价格的方法及结果
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，本激励计划调整后的限制性股票数量情况如下：调整后的限
制性股票数量=32.69 万股×(1+0.4)= 45.766 万股；
2.限制股票回购价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；P 为调整后每股限制性股票的回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经本律所核查，本激励计划调整后的回购价格为=（P0-V）÷（1＋n）=
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（5.17-0.6）÷（1+0.4）=3.26 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整限制性股票数量及回购价格的具体内容符合
《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本次解除限售期已经届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的第二个解除
限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
根据《大连百傲化学股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划授予结
果公告》,本次激励计划授予限制性股票的登记完成日为 2022 年 10 月 24 日，本
次激励计划第二个限售期已于 2024 年 10 月 23 日届满。
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需
同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
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2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
3.公司层面业绩考核达成情况
2022 年限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
第二个解除限售期 于 90%;或以 2020 年营业收入为基数，2022 年和 2023
年两年营业收入累计值增长率不低于 190%。
注:上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准；“净利
润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除百傲化学全部在有效期内
的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费
用的影响作为计算依据，下同。
经核查，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具
的《审计报告》（致同审字（2024）第 210A015499 号），公司 2023 年经审计营
业收入为 1,065,660,659.85 元。2022 年经审计营业收入为 1,256,659,912.76
元，2020 年经审计营业收入为 749,541,031.81 元，2022 年和 2023 年两年营业
收入累计值增长率为 209.83%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。
4.激励对象个人层面绩效考核达成情况
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激励对象个人考核按照《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象
的考评结果确定其解除限售的比例。
绩效评价结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，个人当年实际解除限售
额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀 合格 不合格
考核得分（S） S≥90 90＞S≥60 S＜60
解除限售比例 100% 80% 0%
经核查：根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，12 名激励
对象个人绩效考核结果均为“S≥90”考核优秀，满足 100%解除限售条件。
（三）可解除限售激励对象及可解除限售数量
根据公司《激励计划》的规定及公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关
于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,
本次激励计划本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 12 人，可解除限售的
限制性股票数量为 45.766 万股，占公司目前总股本的 0.09%。
综上，本所律师认为，截至本报告出具之日，公司 2022 年限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件已经成就。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股
票数量及回购价格、解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次调整限
制性股票数量及回购价格的具体内容符合《管理办法》等法律法规、《公司章程》
及《激励计划》的相关规定。本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已
经成就，符合《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规
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定。公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定依法履行相应的信息
披露义务。
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