大连百傲化学股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料




    大连百傲化学股份有限公司

2024 年第四次临时股东大会会议资料

                    （603360）




                  2024 年 11 月




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                                      目录

2024 年第四次临时股东大会须知 ....................................... 3

2024 年第四次临时股东大会议程 ....................................... 5

议案：

议案 1：关于聘任 2024 年度财报审计机构和内控审计机构的议案 ........... 7

议案 2：关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司
的议案.............................................................. 8




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                     大连百傲化学股份有限公司

                 2024 年第四次临时股东大会须知

    为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简
称“公司”）2024 年第四次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，制定本须知。

    一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参
加会议手续，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大
连百傲化学股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》（公告
编号：2024-061），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

    二、本公司设立股东大会会务组，由公司证券部负责会议程序和服务等各
项事宜。

    三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序
和议事效率。公司倡导诚信正直的企业文化，树立企业良好形象。严格遵守相
关法律法规、行业规范和准则、职业道德及公司规范制度，树立廉洁、自律、
勤勉、敬业的良好风气，防止损害公司和股东利益的行为发生。股东（或股东
代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会正常秩序。

    四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开
前向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人
许可后方可进行。

    五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

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主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再
安排股东发言。

   六、本次股东大会由北京嘉潍律师事务所律师见证，并出具法律意见书。

   七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

   八、现场表决的计票及监票，由股东（或股东代表）、公司监事代表及见证
律师参加；网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大
会的表决结果于会议结束后及时以公告形式披露。




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                   2024 年第四次临时股东大会议程
    一、会议时间：

    现场会议时间：2024 年 11 月 14 日           下午 13 点 30 分

    网络投票时间：2024 年 11 月 14 日

    采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。

    二、会议地点：

    大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司综
合楼三楼会议室

    三、主持人：董事长刘宪武先生或经董事推举的会议主持人

    四、与会人员：

    （一）2024 年 11 月 8 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会会议通知中规定的方式出席本
次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他
人代为出席。

    （二）公司董事、监事及高级管理人员。

    （三）本次会议的见证律师。

    （四）本次会议的工作人员。

    五、主要议程




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序号                        事项                                          报告人

 1     与会人员签到，领取会议材料

 2     宣布会议开始                                                       主持人

 3     宣读参会须知                                                       主持人

 4     介绍现场出席会议的人员                                             主持人

 5     宣读议案                                                           主持人

 6     股东或股东代表发言、提问

 7     董事、监事、公司高管回答提问

 8     推选计票人、监票人

 9     现场投票表决

 10    休会10分钟，统计现场表决情况                               计票人、监票人

 11    宣布现场表决结果                                                   主持人

 12    汇总现场会议和网络投票表决情况                             计票人、监票人

 13    宣布汇总后的表决结果                                               主持人

 14    宣读本次股东大会决议                                               主持人

 15    律师宣读见证法律意见                                                律师

 16    签署会议决议和会议记录                                         与会董事

 17    宣布会议结束                                                       主持人




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     议案 1：


 关于聘任 2024 年度财报审计机构和内控审计机构的议案

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司 2023 年
度财务报表和内部控制的审计机构，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观
的态度进行独立审计，审计行为规范有序，表现了良好的职业操守和业务素质，
按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，履行了审计机构应尽的职责。

    为保持审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议，拟聘任致同所为公
司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。

    2024 年度审计费用定价原则主要基于公司的合并范围、业务规模、所处行
业和会计处理复杂程度等因素，并结合需配备的审计人员情况和投入的工作量
以及致同所的收费标准协商确定。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实
际情况与致同所协商确定 2024 年度审计费用并签署相关合同。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：2024-060）。

    以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。




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     议案 2：


                        关于子公司拟对外投资

    暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案

    基于半导体业务战略规划及发展需要，公司拟以全资子公司上海芯傲华科
技有限公司（以下简称“芯傲华”）作为本次增资的主体，与苏州芯慧联半导
体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）、上海芯欣聚科技发展中心（有限合
伙）、上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯盛达科技发展中心
（有限合伙）、上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙）和刘红军签署《增
资协议》，芯傲华拟以人民币 7 亿元增资芯慧联，本次增资后芯傲华直接持有
芯慧联 46.6667%股权（对应计入注册资本人民币 6,125 万元，计入资本公积人
民币 63,875 万元），并通过接受表决权委托方式控制芯慧联 7.9675%股权的表
决权，合计控制芯慧联 54.6342%股权的表决权。本次交易完成后，芯慧联将成
为芯傲华控股子公司，并纳入公司合并报表范围，芯慧联的注册资本由原来的
人民币 7,000 万元增加至人民币 13,125 万元。本次交易不涉及关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟对外投
资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告》（公告编号：2024-
051）。

    以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。




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