上海市锦天城律师事务所



关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之

              参与战略配售的投资者专项核查之



                          法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
     电话：021-20511000          传真：021-20511999
     邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所

关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之

            参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书


致：国金证券股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）委托，就参与
战略配售的投资者参与永臻科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“永臻股
份”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的
战略配售进行核查，并出具本法律意见书。

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》
（以下简称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次
发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的


                                      1
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书



文件。

     3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所
律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或
者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生
任何变更。

     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。

     5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

     根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）和参
与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

     一、参与战略配售的投资者基本情况

     1、主体信息

     根据国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“永臻资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证
明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）
查询，永臻资管计划的基本信息如下：

    产品名称        国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划

    产品编码        SAHF58

    成立时间        2024 年 2 月 28 日

    备案时间        2024 年 3 月 6 日

  募集资金规模      14,580.00 万元



                                           2
 上海市锦天城律师事务所                                                         法律意见书



     认购金额上限     14,552.70 万元

        管理人        国金证券资产管理有限公司

        托管人        兴业银行股份有限公司

     实际支配主体     国金证券资产管理有限公司（实际支配主体非发行人高级管理人员）


       2、实际支配主体

       永臻资管计划的管理人为国金证券资产管理有限公司。根据《资产管理合同》
 “四、当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照《资产管理合同》约定，独
 立管理和运用资产管理计划财产，因此，永臻资管计划的实际支配主体是管理人
 国金证券资产管理有限公司。

       3、战略配售资格

       根据发行人第一届董事会第十五次会议审议通过相关议案，同意公司部分高
 级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售，并经核查，
 参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合
 同。
       永臻资管计划已于 2024 年 3 月 6 日获得中国证券投资基金业协会的备案证
 明，具备本次战略配售资格。

       4、董事会审议情况及人员构成

       永臻资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额与比例如下：
                                                                       资管计划
                                                          实际缴款金
序号     姓名         任职单位              职务                       份额的持    员工类别
                                                          额（万元）
                                                                         有比例
                    永臻科技股份有
 1      邵东芳                         实际控制人、董事     10,000     68.59%      核心员工
                        限公司
                    永臻科技股份有     实际控制人、董事                            高级管理
 2      汪献利                                               810        5.56%
                        限公司           长、总经理                                  人员
                    永臻科技股份有     董事、董事会秘                              高级管理
 3      佟晓丹                                               650        4.46%
                        限公司           书、财务总监                                人员
                    永臻科技股份有                                                 高级管理
 4       汪飞                          董事、副总经理        650        4.46%
                        限公司                                                       人员
                    永臻科技股份有     总经理助理、证券
 5      毕丽娜                                               590        4.05%      核心员工
                        限公司             事务代表


                                                3
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书


                 永臻科技股份有   制造运营平台总
6      王君                                         380        2.61%      核心员工
                     限公司             监
                 永臻科技（滁州） 制造运营平台总
7      周全                                         300        2.06%      核心员工
                     有限公司           监
                                      监事、
                 永臻科技股份有
8     费春玲                      制造运营平台总    280        1.92%      核心员工
                     限公司
                                        监
                 永臻科技股份有   精益工艺品质平
9      王启                                         240        1.65%      核心员工
                     限公司         台高级总监
                 永臻科技股份有   营销管理平台高
10    邓国兆                                        200        1.37%      核心员工
                     限公司           级总监
                                      监事、
                 永臻科技股份有
11    李德琴                      综合资源平台高    150        1.03%      核心员工
                     限公司
                                      级总监
                 永臻科技股份有
12     王丹                       供应链平台总监    110        0.75%      核心员工
                     限公司
                 永臻科技（芜湖） 制造运营平台总
13    芦会峰                                        110        0.75%      核心员工
                     有限公司           监
                 永臻科技股份有   财务金融平台经
14     姚波                                         110        0.75%      核心员工
                     限公司             理
                         合计                      14,580     100.00%
    注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。
    2、永臻资管计划的募集资金规模和认购金额上限的差额用于支付管理费、托管费等相
关费用。
    3、最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
    4、永臻科技（芜湖）有限公司及永臻科技（滁州）有限公司系发行人全资子公司。上
述参与人均与发行人或其全资子公司签订了劳动合同。

     经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与
战略配售事宜，已经发行人第一届董事会第十五次会议审议通过；永臻资管计划
的参与人员均已与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同，均为发行人高级
管理人员与核心员工。

     5、参与战略配售的资金来源

     根据永臻资管计划的出资人出具的承诺函，发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售的资金来源为个人自有资金，没有使用募集他人资金参与资
管计划，未使用贷款、发行债券等募集的非自有资金投资，且符合该资金的投资
方向。

     6、与本次发行相关承诺

                                          4
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



     根据《实施细则》、《承销业务规则》等法律法规规定，参与战略配售的投
资者已签署《关于通过国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计
划参与永臻科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板
上市之战略配售事宜承诺函》，对《实施细则》和《承销业务规则》规定的相关
事项进行了承诺。

     根据《实施细则》、《承销业务规则》等法律法规规定，永臻资管计划的管
理人国金资管已签署承诺函，承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正
常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

     二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

     （一）战略配售方案

     1、战略配售数量

     永臻股份本次拟公开发行股票 5,931.41 万股，发行股份占本次发行后公司股
份总数的比例为 25.00%，本次发行后公司总股本为 23,725.6326 万股。本次发行
全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售数量为 593.1410
万股，占本次发行数量的 10.00%，最终战略配售比例和金额将在 T-2 日确定发
行价格后确定。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根
据回拨机制规定的原则进行回拨。

     2、参与战略配售的投资者

     本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第四十条的规定：“（一）与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，
且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

     发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以
及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象系发行人的高

                                      5
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即“国金资
管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划”。

     3、参与规模

     永臻资管计划参与战略配售的数量为不超过本次发行总数量的10.00%，即不
超过593.1410万股；同时，参与认购金额合计不超过14,552.70万元。

     因高级管理人员和核心员工持股计划设立的资产管理计划最终认购数量与
最终发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对资产管理计划最
终认购数量进行调整。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差
额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

     本次共1名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为593.1410万股（预
计认购股票数量上限），占本次发行数量的10.00%，符合《实施细则》中对本次
发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股
票总量不得超过本次公开发行股票数量的20.00%的要求。

     4、配售条件

     永臻资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参加本次网上发行与网下发
行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、
年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）最终确定的发行价格
认购其承诺认购的发行人股票。

     5、限售期限

     永臻资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起12个月。

     限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。

     （二）选取标准和配售资格核查意见

     根据发行人和主承销商提供的《永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市发行与承销方案》和《永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在

                                     6
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



主板上市战略配售方案》，本次发行的战略配售仅有发行人高管、核心员工专项
资产管理计划即永臻资管计划，且本次战略配售对参与战略配售的投资者参与规
模、配售条件和限售期限进行约定。

     本所律师认为，参与参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管
理办法》、《实施细则》等法律法规规定，永臻资管计划参与本次发行战略配售，
符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

     三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
情形核查

     根据发行人、主承销商及永臻资管计划提供的战略配售协议，发行人和主承
销商分别出具文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投
资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，即不存在如下
情形：

     （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

     （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；

     （三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

     （四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

     （五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；

     （六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配

                                     7
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书



售资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定；永臻资管计划符合本
次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者
的配售资格；发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施
细则》第四十一条规定的禁止性情形。

     （以下无正文）




                                     8