永臻科技股份有限公司         董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度



                       永臻科技股份有限公司
            董事、监事和高级管理人员所持公司股份
                         及其变动管理制度


                           第一章 总 则

    第一条 为了进一步加强永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第8号——股份变动管理》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法
规、规章、规范性文件和《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作
出承诺的，应当严格遵守。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司的股份，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易
的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少
的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政
法规、中国证监会另有规定的除外。

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、
公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管

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理人员。


                       第二章 交易禁止事项

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员本人离职后半年内；
    （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
    （四）董事、监事和高级管理人员本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法
犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判
处刑罚未满六个月的；
    （五）董事、监事和高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被中国证监
会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
    （六）董事、监事和高级管理人员本人因涉及与公司有关的违法违规，被
证券交易所公开谴责未满三个月的；

    （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；

    （八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日。

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


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    第八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益并及时披露相关情况。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出
的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。


                       第三章 交易限制事项

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公
司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股
份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公
司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可以同比例增加当年可转让数量。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，
股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的
百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、监事和高级管理人员减


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持的规定。


                       第四章 信息申报和披露

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通
过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有
人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项
    后两个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
    两个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

    （五）证券交易所要求的其他时间。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交
易所网站进行公告。公告内容应当包括：

    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）证券交易所要求披露的其他事项。

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日前向上海
证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

    （一）拟减持股份的数量、来源；
    （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证
券交易所的规定；


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    （三）不存在本制度第六条情形的说明；
    （四）证券交易所规定的其他内容。

    第十五条 在减持时间区间内，公司发生高送转或并购重组等重大事项的，
董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项的关联性。

    减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向
证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交
易所报告，并予公告。

    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当
在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数
量、来源、方式、时间区间等。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及
时披露相关情况。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准
确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

    第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。


                         第五章 附 则

    第二十条 本制度与有关法律、法规和规范性文件的有关规定不一致的，

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以有关法律、法规和规范性文件的规定为准。

    第二十一条 本制度经董事会审议批准后生效。

    第二十二条 本制度由董事会负责解释和修改。



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