证券代码：603388 证券简称：ST 元成 公告编号：2024-050
元成环境股份有限公司
关于回复上海证券交易所监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”、“ST 元成”）于 2024 年 5 月 15 日晚收
到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于元成环境股份有限公司控股股东的一致行
动人股份被强制平仓的监管工作函》上证公函【2024】0539 号（以下简称“《工作函》”），
公司高度重视并积极组织相关方对工作函所涉问题逐项进行落实并认真回复如下：
问题一：请你公司向控股股东及其一致行动人核实上述强制平仓事项的具体情况，包括
但不限于主要合同条款、平仓原因、对应债权债务情况，以及其所持融资融券账户的风险敞
口，并结合控股股东及其一致行动人的资金、财务状况、质押情况等，评估其流动性风险，
以及对上市公司控制权稳定性、日常经营可能造成的影响，充分提示风险。
公司控股股东及其一致行动人回复：
经向控股股东的一致行动人杭州北嘉投资有限公司（以下简称“北嘉投资”）确认北嘉
投资向东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）开展融资融券业务，具体情况如下：
（一）主要合同条款
根据北嘉投资（甲方）与东北证券（乙方）签署的《东北证券股份有限公司融资融券业
务合同》第七章 强制平仓 第三十八条 当出现任何以下情形时，乙方有权对甲方信用账户
内的担保物实施强制平仓:
(1)甲方信用账户维持担保比例低于平仓线、紧急平仓线，且甲方未在本合同约定的时
间内补充足额担保物时，乙方有权实施强制平仓，直到偿还完毕甲方所欠乙方的全部融资融
券债务或乙方认可的标准时止。
(2)在甲方单笔融资融券债务到期的最后一交易日，甲方仍未按约定了结该笔融资融券
债务的，乙方将于该笔债务期限届满日后的第一个交易日起，针对甲方该笔尚未了结的融资
融券债务实施强制平仓,直到偿还完毕该笔融资融券债务时止。
（二）平仓原因
截至 2024 年 4 月末，北嘉投资通过该融资融券信用交易担保证券账户（以下简称“信
用担保户”）持有 24,662,500 股公司股份，融资融券负债总额约 34,508,918.1 元,预警线
/平仓线为 350%/330%。2024 年 4 月 24 日起，因北嘉投资信用账户维持担保比例于 2024 年
4 月 22 日清算后低于约定平仓线 330%，东北证券通知北嘉投资立即补仓，期间双方多次协
商担保方案，但未能达成一致，东北证券于 2024 年 5 月 15 日，在未按规定告知上市公司减
持计划的情况下，对北嘉投资通过信用账户持有的公司股份进行强制平仓减持。东北证券通
过集中竞价交易方式减持 1,705,500 股股份，占公司总股本的 0.52%，减持总金额为
5,146,410 元。截止目前，北嘉投资在融资融券账户持有公司股票 22,957,000 股，占公司
总股本的 7.05%。
（三）对应债权债务情况以及其所持融资融券账户的风险敞口，结合控股股东及其一致
行动人的资金、财务状况、质押情况等，评估流动性风险
公司控股股东直接持有上市公司股份数量 61,875,520 股，占公司总股本比例为 19.00%,
控股股东及其一致行动人（北嘉投资）合计持有上市公司股份数量 84,832,520 股，占公司
总股本比例为 26.04%，控股股东持有上市公司股份累计质押数量为 60,900,000 股，占控股
股东及其一致行动人合计持有公司股份数量的 71.79%，占控股股东持有公司股份数量的
98.42%，占公司总股本的 18.70%。控股股东的一致行动人北嘉投资通过信用交易担保证券
账户向东北证券开展融资融券业务，该账户于 2024 年 5 月 15 日被动减持股份 1,705,500
股，占控股股东及其一致行动人所持本公司股份的 2.01%，占公司总股本的 0.52%。截止目
前，控股股东及其一致行动人（北嘉投资）累计质押数量及融资融 券业务数量合计为
83,857,000 股，占控股股东及其一致行动人所持本公司股份的 98.85%，占公司总股本的
25.74%。截至 2024 年 5 月 16 日收市，北嘉投资信用账户负债总额 29,584,609.59 元，其中
本金 29,191,281.45 元，利息 251,580.54 元，违约金 141,747.60 元。信用账户实时维持担
保比例 226.59%，持有担保证券 ST 元成（603388）22,957,000 股，当前股价 2.92 元，当前
市值 67,034,440.00 元。当股价低于 1.29 元时（维持担保比例低于 100%）将产生资不抵债
风险，风险敞口至少为 29,584,609.59 元（未包含之后产生的利息及违约金）。公司控股股
东及其一致行动人以及对外投资主体目前处于正常经营状态,当前其质押融资余额约 2.63
亿元，可能面临集中偿债压力。考虑到后续存在的不确定性，随着债务陆续到期，流动性压
力或将进一步上升。目前公司控股股东及其一致行动人正在协调处理相关风险，积极应对流
动性压力。
（四）对上市公司的影响以及应对措施
公司控股股东及其一致行动人资金流动性压力不会对公司日常经营造成重大影响。实控
人所质押公司股份均为场外质押，截至目前，除前述东北证券对信用担保户部分股票强制平
仓事项外，不存在其他股份被司法冻结和拍卖的情况。如实控人及其一致行动人资金流动性
压力未能缓解，质押股份对应融资无法及时偿还，不排除会出现所持公司股票被司法拍卖的
情形。
问题二：根据《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（以下简称《通知》），
上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近
三年年均净利润 30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份，控股股
东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行。请你公司控股股东及其一致行动人、东北
证券对照《通知》，说明北嘉投资被动平仓行为是否符合相关要求，如否，督促相关方严格
按照《通知》要求，停止相关减持行为，自觉维护证券市场秩序。
公司控股股东及其一致行动人、东北证券回复：
根据《通知》，“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计
现金分红金额低于最近三年年均净利润 30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减
持本公司股份、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行。”，对照《通知》相应规定：
“第一条 上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分
红金额低于最近三年年均净利润 30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不
得通过二级市场减持本公司股份。
第七条 2023 年 8 月 27 日前，股份已被质押并办理质押登记的，或已作为融资融券业
务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定。”
结合以上条款对照分析答复：
1.北嘉投资所提交担保证券为“ST 元成”，目前上市公司符合第一条规定所列示情形。
2.北嘉投资分别于 2020 年 10 月 21 日、2022 年 4 月 15 日、2022 年 11 月 14 日 3 次向
信用账户划入担保证券元成股份（现“ST 元成”）作为担保品，东北证券按签订的《融资融
券业务合同》约定所强制平仓处置的担保品属于 2023 年 8 月 27 日前提交作为融资融券业
务担保物范围，符合第七条列示情形，具体如下：
转入时间 划转数量（股）
2020 年 10 月 21 日 30,400,000.00
2022 年 4 月 15 日 5,000,000.00
2022 年 11 月 14 日 4,898,440.00
综合以上条款，此次违约处置导致的股份减持不适用本通知规定。
问题三：请你公司控股股东及其一致行动人、东北证券对照《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，结合被动平
仓股份数量、比例、被动平仓时间等情况，说明北嘉投资被动平仓行为是否存在减持违规情
形，以及相关信息披露是否合规。
东北证券回复：
通过上市公司公告，北嘉投资为上市公司“元成环境股份有限公司”大股东、实际控制
人祝昌人的一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第十三条、《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条、第八条、第十四条，我公司具体执行情况
如下：
（一）《上市公司收购管理办法》“第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及
其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之
日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公
司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形
除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，通
过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减
少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再
行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其
拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的
次日通知该上市公司，并予公告。违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权
益的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。”
结合以上条款对照分析答复：2024 年 5 月 16 日，上市公司发布《元成环境股份有限公
司简式权益变动报告书》、《元成环境股份有限公司关于控股股东的一致行动人股份被强制
平仓的公告》（公告编号：2024-042），公告发布后，我公司未再执行强制平仓操作。结合
《上市公司收购管理办法》中第十三条之规定，我公司在正式对控股股东的一致行动人北嘉
投资进行信用账户强平处置前，上市公司上一期权益变动书为 2023 年 12 月 18 日发布的
《关于协议转让部分股权暨合计权益变动累计达到 5%的提示性公告》（公告编号：2023-074）。
我公司获取上市公司此类股权变动准确信息仅能以公开信息为依据，直至 2024 年 5 月 15 日
我公司根据合同约定强平卖出北嘉投资持有的“ST 元成”前，上市公司未再发布控股股东
及一致行动人涉及权益变动（减少）的公开数据。此次元成环境股份有限公司于 2024 年 5
月 16 日发布《元成环境股份有限公司简式权益变动报告书》，我公司在此次公告发布后亦
遵守《上市公司收购管理办法》中第十三条之规定，未在公告限制时限内再次执行强制平仓
操作。
（二）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
1.“第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90
日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前
款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股
份数量的 50%。”
结合以上条款对照分析答复：我公司于 2024 年 5 月 15 日通过证券交易所集中竞价交
易进行强制平仓，强制平仓股份 1,705,500 股，占上市公司总股本的 0.52%。本次被动减持
平仓的数量、比例、被动平仓时间上，未超过“在任意连续 90 日内二级市场减持股份的总
数不得超过公司股份总数的 1%”的规定，强制平仓处置未导致大股东出现超额减持情形。
2.“第八条 计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的
持股合并计算。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。”
“第十四条 在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，
应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数
1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监
高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。”
结合以上条款对照分析答复：我公司在实际业务开展过程中均按照第八条、第十四条中
一致行动人合并计算等要求执行。根据双方签订的《融资融券业务合同》，在北嘉投资潜在
风险发生前已按合同及相关制度规定进行追保、归还负债及可能出现强制平仓情形的电话通
知提示，并累计以书面方式向客户发送风险告知函件 4 次，着重提醒客户持续关注信用账户
风险，并提醒北嘉投资通知上市公司“元成环境股份有限公司”履行相关信披义务。
具体相关内容如下：
（1）根据双方合同约定，我公司对北嘉投资实际违约情形发生时电话通知提醒详细情
况为：1.2024 年 4 月 22 日，通知主要内容为：通知北嘉投资信用账户维持担保比例低于平
仓线；2.2024 年 5 月 6 日，通知主要内容为：通知北嘉投资两融合约到期及信用账户维持
担保比例低于平仓线；3.2024 年 5 月 9 日，通知主要内容为：通知提醒北嘉投资两融合约
到期。
（2）为防控潜在风险及加强通知效力，我公司先后累计 4 次分别于 2022 年 6 月 16 日、
2023 年 12 月 12 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 4 月 22 日对北嘉投资发送风险告知函，函
告内容主要为北嘉投资信用账户情况、潜在风险，并敦促其尽快通过多种方式主动偿还全部
负债。同时着重提醒其注意“尽快通过多种方式主动偿还全部负债;同时我公司在满足条件
的情况下可能随时启动强制平仓。鉴于贵司为上市公司元成环境股份有限公司 (证券代
码:603388)的第二大股东，如贵司的信用账户进入强平处置阶段请贵司根据因强制平仓出现
股份减持的相关事宜立即通知上市公司，并提醒其按照相关规定尽早履行信息披露义务”。
公司控股股东及其一致行动人回复：
北嘉投资于 2024 年 4 月 22 日收到东北证券风险告知函，函告提醒“尽快通过多种方式
主动偿还全部负债;同时我公司在满足条件的情况下可能随时启动强制平仓”，但未告知明
确的减持计划和方案。北嘉投资于 2024 年 5 月 15 日下午 5 时收到东北证券通知，东北证券
对北嘉投资在其融资融券信用交易担保证券账户所持有的上市公司股份部分被强制平仓，东
北证券通过集中竞价交易方式减持 1,705,500 股股份，占上市公司总股本的 0.52%，减持总
金额为 5,146,410 元，并于减持交易实施完成后才告知北嘉投资。北嘉投资所拥有两融账户
中的股份,名义持有者为北嘉投资，东北证券是实施强制平仓的操作者。上市公司、公司控
股股东及其一致行动人均未提前收到关于此次强制平仓事宜的相关通知。
上市公司自 2021 年 6 月 3 日披露了《元成环境股份有限公司关于控股股东协议转让部
分股权暨权益变动的提示性公告》（公告编号 2021-036）、《元成环境股份有限公司简式权
益变动报告书（祝昌人）》《元成环境股份有限公司简式权益变动报告书（长城资本管理有
限公司）》后，控股股东及其一致行动人在 2022 年 5 月 5 日至 2022 年 11 月 4 日期间，通
过大宗及竞价交易方式减持（详情见下表）。上市公司于 2022 年 11 月 9 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成非公开发行股票新增股份的股份登记手续后,于
2022 年 11 月 11 日披露了《元成环境股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公
告》（公告编号：2022-092），其中“发行后公司前 10 名股东情况”中，更新了控股股东
及其一致行动人的股份，二者合计占比 31.35%，对比非公开发行股票前，控股股东及其一
致行动人被动稀释 4.46%。控股股东的一致行动人北嘉投资于 2022 年 11 月 16 日至 2022 年
11 月 17 日间进行了大宗交易减持，减持股份数为 5,700,000，占总股本的比例为 1.75%，
在此次减持过程中，公司于 2022 年 11 月 9 日披露了《元成环境股份有限公司关于控股股东
的一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2022-091）,于 2022 年 11 月 19 日披露了
《元成环境股份有限公司关于控股股东的一致行动人减持股份计划完成暨结果公告》（公告
编号：2022-099），由于工作人员疏忽且对减持披露相关规则理解有误，未在披露减持完成
公告的同时披露权益变动超过 1%的进展公告。2023 年 12 月 19 日，因北嘉投资股权协转事
宜，上市公司披露了《元成环境股份有限公司关于控股股东的一致行动人协议转让部分股权
暨合计权益变动累计达到 5%的提示性公告》（公告编号：2023-074）、《元成环境股份有限
公司简式权益变动报告书（祝昌人、杭州北嘉）》、《元成环境股份有限公司简式权益变动
报告书（张建飞）》，后因北嘉投资自身安排等原因，与张建飞女士经协商一致后，双方同
意解除已签署的《股份转让协议》，遂公司于 2024 年 1 月 25 日披露了《元成环境股份有限
公司关于控股股东的一致行动人终止协议转让公司部分股份的公告》公告编号：2024-001），
上市公司于 2023 年 12 月 19 日披露的相关简式权益变动报告并未生效。
控股股东及其一致行动人持股及公告详细情况见下表：
非公开发行前控股股东及其一致行动人持股及公告情况
日期 减持前股份 比例 本次减持 比例 减持后股份 比例 减持方式
2022/5/5 控股股东及其一
- 113,458,820 39.79% 11,330,800 3.97% 102,128,020 35.82% 致行动人竞价及
2022/11/4 大宗交易减持
2022 年 4 月 9 日披露了《元成环境股份有限公司关于控股股东及其一致行动人减持股份计
划公告》、2022 年 7 月 27 日披露了《元成环境股份有限公司关于控股股东及其一致行动
公告 人减持股份计划实施数量过半暨权益变动超过 1%的进展公告》、2022 年 11 月 5 日披露了
《元成环境股份有限公司关于控股股东及其一致行动人减持股份计划时间届满暨减持股份
结果公告》
非公开发行控股股东及其一致行动人持股及公告情况
日期 稀释前股份 比例 本次稀释 比例 稀释后股份 比例 备注
2022/11/9 102,128,020 35.82% 0 4.46% 102,128,020 31.35% 非公开发行
2022 年 11 月 11 日披露了《元成环境股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公
公告
告》
非公开发行后控股股东及其一致行动人持股及公告情况
日期 减持前股份 比例 本次减持 比例 减持后股份 比例 减持方式
2022/11/16 北嘉投资大宗交
102,128,020 31.35% 5,700,000 1.75% 96,428,020 29.60%
- 易减持
2022/11/17
2022 年 11 月 9 日披露了《元成环境股份有限公司关于控股股东的一致行动人减持股份计
公告 划公告》、2022 年 11 月 19 日披露了《元成环境股份有限公司关于控股股东的一致行动人
减持股份计划完成暨结果公告》
日期 减持前股份 比例 本次减持 比例 减持后股份 比例 减持方式
2023/2/20 96,428,020 29.60% 1,890,000 0.58% 94,538,020 29.02%
控股股东大宗交
2023/3/27 94,538,020 29.02% 1,300,000 0.40% 93,238,020 28.62%
易减持
2023/6/7 93,238,020 28.62% 300,000 0.09% 92,938,020 28.53%
2023 年 6 月 8 日披露了《元成环境股份有限公司关于实际控制人减持股份达到 1%的提示性
公告
公告》
日期 减持前股份 比例 本次减持 比例 减持后股份 比例 减持方式
2023/6/13 92,938,020 28.53% 250,000 0.08% 92,688,020 28.46%
控股股东大宗交
2023/6/15 92,688,020 28.46% 2,950,000 0.91% 89,738,020 27.55%
易减持
2023/9/12 89,738,020 27.55% 3,200,000 0.98% 86,538,020 26.57%
2023 年 9 月 14 日披露了《元成环境股份有限公司关于控股股东权益变动超过 1%的提示性
公告
公告》
日期 减持前股份 比例 本次减持 比例 减持后股份 比例 减持方式
北嘉投资竞价交
2024/5/15 86,538,020 26.57% 1,705,500 0.52% 84,832,520 26.04%
易被动减持
2024 年 5 月 16 日披露了《元成环境股份有限公司简式权益变动报告书（祝昌人、杭州北
公告
嘉）》、《元成环境股份有限公司关于控股股东的一致行动人股份被强制平仓的公告》
因工作人员对于权益变动相关规则理解有误，误认为非公开发行相关报告中已经披露了
控股股东及其一致行动人的最新持股情况，即已完成披露义务，后续可重新计算股份变动比
例。遂未将实际控制人及其一致行动人因非公开发行后被动稀释股份比例 4.46%与前次减持
比例 3.97%相累计，导致在实际控制人及其一致行动人股份变动达到 5%时，未披露因非公开
发行股票导致实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释的公告及简式权益变动报告书，
因此控股股东及其一致行动人后续减持比例无法正确计算，导致上市公司于 2024 年 5 月 16
日披露的《元成环境股份有限公司简式权益变动报告书（祝昌人、杭州北嘉）》不准确，需
以 2024 年 5 月 30 日披露的《元成环境股份有限公司关于《简式权益变动报告书》更正公
告》（公告编号：2024-048）为准。
公司控股股东及其一致行动人、东北证券将积极配合上海证券交易所工作，严格按照上
海证券交易所《上市公司收购管理办法》、关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》、
《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关外部规定开展
业务。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2024 年 5 月 29 日
