证券代码：603388            证券简称：ST 元成         公告编号：2024-084



                   元成环境股份有限公司关于上海证券交易所
              对公司募集资金相关事项的问询函的部分回复公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    ● 元成环境股份有限公司（以下简称“公司”、“元成股份”）于 2024 年
9 月 25 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于元成环境股
份有限公司募集资金相关事项的问询函》（上证公函【2024】3484 号）（以下简
称《问询函》），公司及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保
荐机构”），对《问询函》中的问题进行了研究及核查，公司方面已于 2024 年
10 月 8 日对《问询函》的内容进行回复说明，具体内容详见公司于 2024 年 10 月
9 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《元成环境股份有
限公司关于上海证券交易所对公司募集资金相关事项的问询函的部分回复公告》
（公告编号：2024-082）。现保荐机构就《问询函》中已完成核查的问题二、问
题三进行回复说明，由于核查过程中具体访谈需要外部供应商进行配合、且对于
临时补流资金去向的分层细节测试工作量较大，为确保核查程序的严谨性和充分
性，就《问询函》中问题一向上海证券交易所再次申请延期 5 个交易日回复，在
此期间，海通证券将积极协调公司加快工作进度，尽快履行内部程序，以期尽快
提交回复并发表核查意见。

    问题一、除本次到期的募集资金外，公司目前仍有 2 笔合计 16,000 万元的
闲置募集资金用于临时补流，上述补流资金将于 2024 年 11 月 8 日、12 月 26 日
陆续到期。请你公司及保荐机构充分核实本次无法归还募集资金的原因，全部临
时补流募集资金的具体用途、实际去向，是否存在被关联方占用或挪用的情况，
是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
12 月修订）》第 6.3.8、6.3.14 条所列举的违规使用募集资金的情形，并充分提
示相关风险。

    海通证券回复：

    为保证针对该问题回复的准确性，保荐机构正在进一步核查中。

    问题二、本次无法归还的临时补流募集资金为公司 2022 年非公开发行股票
募集，请你公司补充披露目前相关募投项目资金投资计划及建设进度，并结合公
司资信情况，说明本次无法按期归还募集资金对募投项目实施的影响。请保荐机
构发表核查意见。

    海通证券回复：

    一、本次无法归还的临时补流募集资金为公司 2022 年非公开发行股票募集，
请你公司补充披露目前相关募投项目资金投资计划及建设进度

    截至目前，公司 2022 年非公开发行股票募集资金投资项目中尚未结项的项
目为景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目，该项目资金投资计划
如下：

                       项目投资总额    使用募集资金总   募集资金到位    项目建设
         项目名称
                         （万元）        额（万元）         时间          周期
 景德镇市昌江区荷塘
 乡童坊村红色旅游基      24,273.12        22,914.01     2022 年 10 月   36 个月
     础设施项目
    注：该募投项目合同金额为 33,321.02 万元，项目投资总额系根据工程成本预算所得金
额，下述项目进展计算系按照项目完成工程量/剔除设计费后的合同总额。

    自募集资金到位后（2022 年 10 月）到 2023 年末，该项目募集资金使用进
度为 23.04%，实际工程建设进度为 33.06%，项目整体推进正常。

    自 2024 年开始，该项目进展较为缓慢。具体进度为：截至 2024 年 6 月末，
景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目募集资金使用进度为
23.51%，实际工程建设进度为 36.93%。

    公司已于 2023 年度相关文件《元成环境股份有限公司关于公司 2023 年年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）、2024 年
半年度相关文件《元成环境股份有限公司关于公司 2024 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-074）中披露景德镇市昌江区荷
塘乡童坊村红色旅游基础设施项目 2023 年末、2024 年 6 月末项目资金使用进
度、项目进展情况。

    截至 2024 年 8 月末，景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目
募集资金使用进度为 24.74%，实际工程建设进度为 38.77%（其中 2024 年 7、8
月份进度系根据工程量估算，尚未取得确认单）。

    二、结合公司资信情况，说明本次无法按期归还募集资金对募投项目实施的
影响

    若公司本次无法按期归还募集资金，景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游
基础设施项目的实施主要受银行借款、募投项目工程回款等资金影响，具体如下：

    由于公司受股票被实施 ST 导致公司融资能力受限等影响，使得各银行提前
收贷，银行较难再在其存量授信额度内对公司发放贷款，故银行借款在短期内将
无法支撑公司募投项目实施。

    截至 2024 年 8 月末，募投项目已完成工程量 12,695.32 万元，已回款 6,422.13
万元，未收 6,273.19 万元，同期应付账款为 2,511.1 万元。本年度截至 2024 年 6
月 30 日，募投项目完成工程量 1,270 万元，募投资金投入 106.92 万元。本次无
法按期归还补流募集资金，公司拟利用募投项目回款进行募投项目的实施，后期
公司如按合同约定完成该项目施工，及时跟进业主方进行工程量确认并结算，但
仍存在影响募集资金投资计划的风险。

    三、保荐机构核查程序及意见

    （一）核查程序

    保荐机构将景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目的建设情
况作为持续督导过程中的重点关注问题之一，具体而言：

    2024 年 4 月 1 日，保荐机构相关人员赴景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色
旅游基础设施项目实施现场进行勘察，通过观察工程形象进度，未发现与公司账
面记录的实施情况有重大差异；

    2024 年 7 月 23 日，在保荐机构实施募集资金现场检查时，关注项目进度情
况，发现该项目实施进度放缓，后续，保荐机构通过书面及口头形式多次提示公
司注意在半年报中的相关信息披露；

    2024 年 8 月 27 日，保荐机构会同公司董事会秘书、财务总监、证券部及项
目实施人员召开会议，讨论半年度募集资金存放使用及信息披露的相关事宜，要
求公司提示项目可能延迟的风险（具体可参见公司于 2024 年 8 月 29 日披露的
《元成环境股份有限公司关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》（公告编号：2024-074））。

    在收到问询函后，保荐机构进一步执行了如下核查程序：

    1、获取了公司出具的《景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项
目情况说明》，获取公司针对景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项
目的资金投资计划和建设进度统计，获取该项目截至 2024 年 8 月末的完成工程
量情况、结算情况、期末应付余额统计，获取该项目 2024 年初至 6 月末的完成
工程量情况、募集资金使用情况统计，同时比照流水、凭证等进行查验；

    2、查阅了前期项目执行时的景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设
施项目工程开工报审表；

    3、查阅了前期项目执行时的景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设
施项目合同、景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目可研批复；

    4、2024 年 10 月 10 日，保荐机构再次实地走访了景德镇市昌江区荷塘乡童
坊村红色旅游基础设施项目，了解工程形象进度的变化情况和施工情况，访谈了
该项目甲方的工程主管、公司项目经理，了解了项目进度情况、进入 2024 年后
募投项目进展缓慢的原因，现场查验项目建设进度与公司提供的建设进度统计是
否匹配；

    5、通过公开搜索的途径，了解募投项目的进展情况；

    6、获取了公司及子公司征信报告；

    7、访谈了公司财务总监，了解公司授信情况、了解本次无法按期归还募集
资金对募投项目实施的影响。
    （二）核查意见

    1、截至 2024 年 8 月末，景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项
目募集资金使用进度为 24.74%，实际工程建设进度为 38.77%。当前，该项目有
部分尚未开工（约占合同金额 58%），且开工时间尚未明确，导致整体项目进度
进展缓慢。保荐机构认为，公司募投项目已存在较大的延期风险，虽然公司已在
半年报相关文件中提示了延期风险，但保荐机构要求公司与项目业主方就现场拆
迁进度、项目资金保障、未开工部分的开工时间、募投项目竣工时间等情况进一
步进行沟通，待获取业主方就上述相关情况的依据后，及时履行信息披露义务（包
括但不限于履行项目延期程序等），提醒投资者注意。

    2、本次无法按期归还补流募集资金，公司拟利用该募投项目的回款进行募
投项目的实施，保荐机构认为存在影响募集资金投资计划的风险，会对该项目的
实施产生负面影响，提醒投资者注意。

    问题三、前期你公司披露的 2024 年半年度报告、2024 年半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告，均未提及募集资金账户资金被冻结以及公司可能出现
临时补流资金无法按期偿还的相关情况。请你公司和保荐机构核实前期信息披露
情况，说明前期与募集资金相关的信息披露是否真实、准确、完整，相关风险提
示是否及时、充分，并全面核查公司是否存在其他涉及募集资金使用方面应披露
未披露事项。

    海通证券回复：

    一、募集资金账户资金被冻结、划转情况

    （一）公司公告中提及的募集资金账户资金被冻结、划转与以下几个案件有
关：

    案件 1：江苏百方电气有限公司案，据（2024）浙 0102 执 2055 号执行裁定
书，公司应付执行款 16.32 万元（含利息、执行费等）。2024 年 5 月 24 日工商
银行开元支行募集资金户被杭州市上城区人民法院划扣 11.32 万元，冻结 5 万元。
其中，冻结的 5 万元已于 2024 年 4 月 12 日通过非募集资金银行账户支付，案件
已完结，账户可以申请为正常，目前尚在联系催促法院解除冻结。
    案件 2：杭州临安杨永杰土石方工程队案，据（2024）浙 0102 执 3470 号执
行裁定书，应付执行款 40.27 万元（含利息、执行费等）。2024 年 8 月 29 日，
募集资金工商银行开元支行及杭州银行江城支行、还有一个非募集资金户各被冻
结 39.68 万元，其中，10 万元已于 2024 年 6 月 13 日通过其他银行支付。

    案件 3：杭州临安嫩荣货物运输有限公司案，据（2024）浙 0112 诉前调确
210 号民事裁定书，约定 2024 年 5 月底前分次支付共计 36.98 万元，公司之后陆
续支付了部分款项。截至 2024 年 8 月 9 日尚余 8.19 万元未支付，后续，杭州市
临安区人民法院分别于 2024 年 8 月 14 日、9 月 5 日从募集资金账户兴业银行临
平支行划款 8.19 万元、0.11 万元（执行费），至此，案件已完结。

    （二）公司前期对募集资金账户资金被划转、冻结的披露情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司应对涉案金额超过 1,000 万元，
并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上（1.17 亿）的诉讼、仲裁事项
应当及时披露。

    公司在 2024 年半年度报告第十节、七（合并财务报告项目注释）、1（货币
资金）其他说明以及 79（现金流量表补充资料）、（5）使用范围受限但仍作为
现金和现金等价物列示里披露法院冻结货币资金 1,723,297.23 元。前述信息披露
已包含截至 6 月末由案件 1 形成的募集资金账户冻结 5 万元，公司仅未区分各类
型账户类别进行单独披露。

    2024 年 9 月公司在出现临时补充流动资金即将到期时，查询募集资金账户
状态，在发现因案件 2 涉案应付执行款 40.27 万元（其中尚未支付的是 30.27 万
元）而冻结了多个募集资金账户后，保荐机构要求公司主动与监管机构汇报，谨
慎起见，予以披露。

    二、公司可能出现临时补流资金无法按期偿还的相关情况

    公司半年报披露：公司营业收入较上年同期减少 75.33%，地方政府、地产
商等项目方、投资方的建设资金筹集不及预期，资金负债承压较大，致使项目方、
投资方等甲方的支付能力下降，公司已施工项目回款进度缓慢；在可能面对的风
险中，已提示过甲方履约风险、工程款结算滞后等对公司经营带来的现金流压力
及风险。

    公司在半年报披露时（8 月 29 日），尚无法知晓 9 月 25 日临时补流资金
1,231.50 万元无法按期偿还，在 2024 年 9 月 25 日即将到期前，公司采取多项措
施但仍较难筹措资金，在保荐机构的要求下，公司及时与监管机构主动汇报情况，
在确定已无法按期偿还时，及时予以公告，并揭示了剩余的临时补流资金 10,000
万元（11 月 8 日到期）、6,000 万元（12 月 26 日到期）同样存在无法按时足额
归还的风险。

    三、保荐机构核查程序及意见

    （一）核查程序

    根据上海证券交易所持续督导的相关规定，保荐机构应当至少每半年度对上
市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在 2024 年 4 月
15-18 日进行了检查以后，为督促公司半年度募集资金使用合规披露，2024 年 7
月 23 日进行了募集资金现场检查，发现公司工商银行募集资金划转 11.32 万元、
冻结 5 万元的情况，鉴于总执行金额较小，且 5 万元已支付，当时案件已结案，
保荐机构于当日要求公司应通过自有资金补充至募集资金账户 11.32 万元。

    2024 年 9 月 19 日，保荐机构收到兴业银行客户经理发送的 8 月份募集资金
账户资金流水后，发现该账户 8 月 14 日被划扣 8.19 万元，保荐机构及时提醒公
司查验原因。9 月 21 日，公司告知保荐机构可能存在无法归还前期闲置募集资
金补流资金。保荐机构要求公司及时查询募集资金账户状态，如存在异常情况，
及时报告监管机构并做好信息披露工作。保荐机构在公司公告前主动与监管机构
报告了相关事宜。

    收到问询函后，保荐机构执行了如下程序：

    1、获取公司截至 2024 年 10 月 10 日正在执行的诉讼清单；

    2、访谈公司法务部相关人员；

    3、查阅江苏百方电气有限公司案、杭州临安杨永杰土石方工程队案、杭州
临安嫩荣货物运输有限公司案的具体执行情况；
    4、查阅公司定期报告中披露的货币资金冻结情况；

    5、查阅募集资金账户的流水；

    6、查阅公司前期与募集资金相关的信息披露；

    7、访谈四家募集资金账户的开户银行，了解冻结、划转等情况；

    8、获取公司前期与募集资金相关的信息披露真实、准确、完整的承诺书。

    （二）核查意见

    经核查：

    公司披露的《元成环境股份有限公司关于部分募集资金账户资金被冻结的公
告》（公告编号：2024-078）存在瑕疵，其仅披露了募集资金账户冻结情况，但
未以案件执行为线索，披露募集资金账户划转情况。公司已在 2024 年 10 月 9 日
公告的部分问询函回复中对上述情况予以了说明。

    另外，问询函问题二中提及的公司募投项目已存在较大的延期风险，虽然公
司已在半年报相关文件中提示了延期风险，但保荐机构要求公司与项目业主方进
一步进行沟通，待获取相关依据后，及时履行信息披露义务（包括但不限于履行
项目延期程序等）。

    除上述情况外，前期与募集资金相关的信息披露真实、准确、完整，相关风
险提示及时、充分，无其他涉及募集资金使用方面应披露未披露事项。

   公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在
上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。


   特此公告。
                                             元成环境股份有限公司董事会
                                                       2024 年 10 月 15 日