证 券 代 码：603399      证 券简 称：吉 翔 股 份    公告 编 号： 2024-020


                  锦州永杉锂业股份有限公司
          关于回购注销已授予但尚未解除限售的
                        限制性股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 22 日召开
的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司原激励对象曾冬吉先生离职已不符合激励条件，
公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 180,000 股。现将相关事项公告
如下：
    一、2022年股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
    1、2022 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案，公司独立董事对公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本
次激励计划”）及其他相关议案发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就
前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立
财务顾问意见。
    2、2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 2 日，公司在内部办公系统对本次激励
计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本
次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 30 日，公司监事会发表了《锦
州吉翔钼业股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》。

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    3、2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会对
本次激励计划激励对象名单调整等事项出具了核查意见，公司独立董事对公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了明确同意意见，
北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公
司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
    4、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市海勤律师事
务所出席并见证本次股东大会。
    5、2022 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激
励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，监事会
对本次激励计划激励对象名单调整及首次授予权益事项出具了审核意见，北京市
天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授
予权益发表了独立财务顾问意见。
    6、2022 年 5 月 31 日和 2022 年 6 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司分别办理完成了限制性股票和股票期权的授予登记工作，向
30 名激励对象授予合计 5,900,000 份股票期权、向 11 名激励对象授予合计
10,600,000 股限制性股票。
    7、2023 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于向 2022
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及调整相关权益价
格的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意意见，监事会出具了核查

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意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见。
    8、2023 年 5 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了预留股票期权的授予登记工作，向 20 名激励对象授予合计 3,500,000
份股票期权。
    9、2023 年 5 月 31 日，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已满足，限制性股票激励计划首次授予对象共 11 人，该 11 名激励对象全
部达成第一个解除限售期解除限售条件，第一期可解除限售的限制性股票的数量
为 4,240,000 股，于当日解除限售上市流通。本次激励计划首次授予部分中 6
名激励对象因个人原因离职，公司对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中
共计 50 万份股票期权于当日完成注销。
   10、2023 年 7 月 5 日，本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足。
股票期权激励计划首次授予对象共 30 人，其中 6 名激励对象因离职不再符合行
权条件，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行
权，并由公司注销。其余 24 名激励对象达成第一个行权期行权条件，第一个行
权期可行权的股票期权数量为 2,160,000 份，当日为行权起始日。


    二、本次回购注销股份的原因、数量、价格与资金来源
    （一）回购原因
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《锦州吉翔
钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《草案》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司原激励对象曾冬吉先生离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚
未解锁的限制性股票 180,000 股。
    （二）回购数量及价格
    公司原激励对象曾冬吉先生依据本次激励计划获授限制性股票 180,000 股，
授予价格为 9.72 元/股。
    2023 年 5 月，公司实施了 2022 年权益分派方案：以公司总股本 518,650,649
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元人民币（含税），不以公积
金转增股本。

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     根据《草案》规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除
息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，经
调整后本次回购价格为 9.32 元/股，回购注销数量为 180,000 股，总回购款金额
为 1,677,600 元。
     （三）本次回购注销的资金来源
     本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。


     三、本次回购注销对公司业绩的影响
     根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购不会对公司的财务状况产生实
质性重大影响，亦不会影响股东的权益。
     本次回购注销符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，
本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产
生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


     四、本次回购注销完成前后股本结构变化表
     本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 518,650,649 股 减 少 至
518,470,649 股，公司注册资本也将由 518,650,649 元减少至 518,470,649 元。
     公司股本结构变动如下：
                           本次变动前            本次变动            本次变动后

    股份性质          股份数量     占总股本    股份数量（股）    股份数量     占总股本

                       （股）      比例（%）                      （股）      比例（%）

一、有限售条件股份    6,360,000      1.23        -180,000        6,180,000      1.19

二、无限售条件股份   512,290,649    98.77           0           512,290,649    98.81

   三、股份总数      518,650,649    100.00       -180,000       518,470,649    100.00

     本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。



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    五、独立董事意见
    本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公
司《锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定；不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东
的合法利益。公司全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜。


    六、监事会意见
    本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公
司《锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定；不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东
的合法利益。公司全体监事一致同意公司本次回购注销相关事宜。


    七、律师出具的法律意见
    《北京市海勤律师事务所关于锦州永杉锂业股份有限公司股权激励计划回
购注销部分限制性股票的法律意见书》中记载，律师认为，本次回购注销部分限
制性股票的价格调整及回购事项符合《管理办法》以及《草案》的相关规定；本
次回购注销部分限制性股票事项尚需按照法律法规的规定履行相应的信息披露
义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。


    八、备查文件
    1、第五届董事会第二十一次会议决议；
    2、第五届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的专项意见；
    4、法律意见书。




                                          锦州永杉锂业股份有限公司董事会
                                                        2024 年 3 月 23 日



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