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北京国枫律师事务所
关于贵州三力制药股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2024]A0243 号
致：贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券
法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵州三力
制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法
律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
1
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有
关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十六次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2024年4月27日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《贵州三力制药股份有限公司关
于召开公司2023年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了
本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记
方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年5月17日在贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三
力制药股份有限公司会议室如期召开，由贵公司董事长张海先生主持。本次会议网络投
票的起止时间为2024年5月17日至2024年5月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的
2
9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人
提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所
律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计12人，代表股
份236,328,546股，占贵公司有表决权股份总数的57.8880%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会规则》
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及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审
议，表决结果如下：
（一）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（二）审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（三）审议通过了《公司2023年度各独立董事述职报告》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（四）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（五）审议通过了《公司2024年度财务预算报告》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
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（六）审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（七）审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》
同意213,939,387股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。本议案关
联股东已回避表决。
（八）审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（九）审议通过了《公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十一）审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
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100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十二）审议通过了《关于公司2024年度向银行申请授信总额度的议案》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十四）审议通过了《关于修订〈贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度〉
的议案》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十五）审议通过了《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度薪
酬方案的议案》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十六）审议通过了《关于公司新一届董事会非独立董事薪酬的议案》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
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100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十七）审议通过了《关于公司新一届监事薪酬的议案》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十八）审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》
同意236,328,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
100.0000%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
同意236,242,546股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9636%；反对86,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0364%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（二十）审议通过了《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式进行选举，具体表决结果如下：
1、选举张海先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：获得选举票数236,328,546股，得票比例为100.0000%，选举结果为当选。
2、选举盛永建先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：获得选举票数236,242,546股，得票比例为99.9636%，选举结果为当选。
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3、选举张千帆先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：获得选举票数236,328,546股，得票比例为100.0000%，选举结果为当选。
（二十一）审议通过了《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式进行选举，具体表决结果如下：
1、选举王强先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：获得选举票数236,328,546股，得票比例为100.0000%，选举结果为当选。
2、选举归东先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：获得选举票数236,242,546股，得票比例为99.9636%，选举结果为当选。
3、选举陈世贵先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：获得选举票数236,242,546股，得票比例为99.9636%，选举结果为当选。
（二十二）审议通过了《关于公司监事会换届暨提名新一届监事会非职工监事的议
案》
本议案采取累积投票制的方式进行选举，具体表决结果如下：
1、选举龙静女士为公司第四届监事会非职工监事
表决情况：获得选举票数236,242,546股，得票比例为99.9636%，选举结果为当选。
2、选举梁东海先生为公司第四届监事会非职工监事
表决情况：获得选举票数236,328,546股，得票比例为100.0000%，选举结果为当选。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案除第（十三）项议案为特别决议事项外，其余全部议案经出席本
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次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（七）项议案为关
联交易事项，与该事项存在关联关系的股东回避表决；上述第（二十）、（二十一）、
（二十二）项议案采取累积投票方式进行选举。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资
格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
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