上海风语筑文化科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
2024 年 5 月 20 日
目 录
一、上海风语筑文化科技股份有限公司 2023 年年度股东大会议程
二、上海风语筑文化科技股份有限公司 2023 年年度股东大会议案
1. 《2023 年年度报告及摘要》
2. 《2023 年度董事会工作报告》
3. 《2023 年度监事会工作报告》
4. 《2023 年度财务决算报告》
5. 《2023 年度利润分配方案的议案》
6. 《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024 年中期利润分配方案的
议案》
7. 《关于董事、高级管理人员 2023 年度报酬执行情况及 2024 年度报酬方
案的议案》
8. 《关于监事 2023 年度报酬执行情况及 2024 年度报酬方案的议案》
9. 《关于 2024 年度申请银行授信的议案》
10. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
11. 《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
12. 《关于续聘会计师事务所的议案》
13. 《关于修订<公司章程>的议案》
2
上海风语筑文化科技股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1． 会议召集人：公司董事会
2． 会议主持人：董事长
3． 现场会议时间：2024 年 5 月 20 日 14：30
4． 会议地点：上海市静安区江场三路 191 号公司会议室
5． 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1． 主持人宣布会议开始
2． 宣读并审议会议议案及听取报告
序号 议 题
1 《2023 年年度报告及摘要》
2 《2023 年度董事会工作报告》
3 《2023 年度监事会工作报告》
4 《2023 年度财务决算报告》
5 《2023 年度利润分配方案的议案》
6 《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024 年中期利润分配方案
的议案》
7 《关于董事、高级管理人员 2023 年度报酬执行情况及 2024 年度报酬
方案的议案》
8 《关于监事 2023 年度报酬执行情况及 2024 年度报酬方案的议案》
9 《关于 2024 年度申请银行授信的议案》
10 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
11 《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
12 《关于续聘会计师事务所的议案》
13 《关于修订<公司章程>的议案》
3
3． 推选监票人、计票人
4． 现场投票表决
5． 现场计票并宣读现场投票结果
6． 休会，等待网络投票结果
7． 合并现场及网络投票结果，宣读本次股东大会决议
8． 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
9． 签署股东大会决议和会议记录
10． 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
2023 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定和
要求，公司编制了 2023 年年度报告，具体内容请参见公司于 2024 年 4 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有
限公司 2023 年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司 2023 年年
度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 20 日
5
议案二
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023 年，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公
司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，
贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司
全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤
勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股
东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2023 年度经营业绩
2023 年，国家经济呈现回升向好的发展态势。公司紧跟国家政策导向，坚持
稳健发展的经营策略，积极把握文化旅游市场和线下体验经济全面复苏的机会，
各方面工作均取得良好成绩。
1、经营业绩快速回升，主营业务持续发展
2023 年，随着经济社会全面恢复常态化运行，文化旅游市场和线下体验业
务需求明显回暖。公司践行国家文化数字化战略，大力拓展数字新文旅业务，积
极推动前期积压需求释放和新项目执行，报告期内完工项目和营业收入较去年大
幅增长。报告期内，公司实现营业收入 23.50 亿元，同比增长 39.75%；实现归属
于上市公司股东的净利润 2.82 亿元，同比增加 327.53%；基本每股收益 0.47 元/
股，同比增长 327.27%。
2、以艺术与科技综合介入城市更新场景，打造国家级标杆项目
报告期内，公司积极抓住城市更新历史机遇，率先整合设计、艺术、展览、
建筑和数字化资源，综合介入文化遗址、工业遗存、历史保护建筑和历史文化街
区，高质量打造世界技能博物馆，助力百年历史文化保护建筑“永安栈房”焕发
新生。同时，公司结合创新式网红流量记忆馆方式，将合肥首批历史建筑之一的
老市政府大楼改建成合肥城市记忆馆。此外，公司抓住杭州亚运会召开契机，为
6
杭州亚运会提供数字媒体内容制作服务，打造多个高品质的数字化体验空间。报
告期内，公司更新改造项目贡献的收入占比达到 16.14%。
3、抓住“文旅热”“博物馆热”的良好机遇，大力拓展数字新文旅业务
2023 年，从年初的“进淄赶烤”到年末的“尔滨你好”，国内旅游市场热点
层出不穷，线下体验经济呈现爆发式增长。伴随着“文旅热”，“博物馆热”也持
续升温，侵华日军第七三一部队罪证陈列馆、天水工业博物馆等热门展馆均“一
票难求”。公司紧紧抓住“文旅热”“博物馆热”的良好机遇，组建专注于文化旅
游和体验消费研究的风语筑新文旅研究院，综合介入城市更新场景，大力拓展数
字新文旅业务。报告期内，公司新签订单金额合计约为 26.49 亿元，较上年增长
10.63 亿元；截至 2023 年 12 月 31 日，公司在手订单余额 44.89 亿元，在手订单
储备充沛。
4、强化 IP 引流和内容运营能力，激发业务增长潜能
2023 年，国内文化展览市场持续升温，VR 大空间沉浸式探索项目《消失的
法老》火爆开展，激活了基于线下的 VR 文旅新型体验模式。公司成立 MR 研究
院，专注于空间计算和 VR/MR 技术应用，探索文博、文旅、展览展示领域的沉
浸式创新体验。报告期内，公司参与运营的衢州天王塔沉浸式艺术馆、桐庐放语
空乡宿文创综合体以及公司联合推出的“三体沉浸式艺术展”纷纷入选大众点评
热门榜和抖音本地生活榜。此外，公司先后获评“第五批国家文化和科技融合示
范基地”“新一批国家文化产业示范基地”，这是继公司获得“全国文化企业 30
强”荣誉称号后，再次荣获文化和科技融合领域的国家级荣誉。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2023 年董事会共召开 8 次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容
1. 《关于注销回购专用证券账户库存股的议案》
第三届董事会 2. 《关于拟注销回购专用证券账户库存股通知债权人的议案》
2023 年 4 月 11 日
第十三次会议 3. 《关于注销回购专用证券账户库存股的减资议案》
4. 《关于修订<公司章程>的议案》
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1. 《2022 年年度报告及摘要》
2. 《2022 年度董事会工作报告》
3. 《2022 年度总经理工作报告》
4. 《2022 年度财务决算报告》
5. 《2022 年度内部控制评价报告》
6. 《2022 年度利润分配方案的议案》
7. 《关于董事、高级管理人员 2022 年度报酬执行情况及 2023
第三届董事会 年度报酬方案的议案》
2023 年 4 月 17 日
第十四次会议 8. 《关于 2023 年度申请银行授信的议案》
9. 《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》
10. 《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
11. 《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
12. 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》
13. 《关于计提资产减值准备的议案》
14. 《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》
15. 《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
第三届董事会 1. 《2023 年第一季度报告》
2023 年 4 月 25 日
第十五次会议 2. 《关于计提资产减值准备的议案》
1. 《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
第三届董事会
2023 年 8 月 11 日 2. 《关于续聘会计师事务所的议案》
第十六次会议
3. 《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
1. 《2023 年半年度报告及摘要》
第三届董事会
2023 年 8 月 30 日 2. 《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第十七次会议
3. 《关于计提资产减值准备的议案》
第三届董事会 1. 《关于不向下修正“风语转债”转股价格的议案》
2023 年 9 月 26 日
第十八次会议
2023 年 10 月 27 第三届董事会 1. 《2023 年第三季度报告》
日 第十九次会议 2. 《关于计提资产减值准备的议案》
1. 《关于修订<公司章程>的议案》
2. 《关于修改<公司董事会议事规则>有关条款的议案》
3. 《关于修改<独立董事工作细则>有关条款的议案》
第三届董事会 4. 《关于修改<募集资金管理制度>有关条款的议案》
2023 年 12 月 8 日
第二十次会议 5. 《关于<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》
6. 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》
7. 《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》
8. 《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年公司共召开 3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执
8
行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实
现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的 3 名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，
认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重
大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它
事项均未提出反对意见。
三、2024 年工作计划
1、巩固传统业务优势，促进主营业务持续发展升级
经过二十余年的发展，公司已经成长为国内数字展示行业的龙头企业，在
文化和科技融合领域确立了明显的创意和技术优势，具有较强的竞争优势。公
司将继续以高品质的数字创意、创新的设计、先进的技术，打造沉浸式的数字
文娱体验空间。在此基础上，公司将对客户的多样化需求进行更深层次的理解
和挖掘，不断推动数字化体验业务的应用场景多元化，并充分结合 AIGC、
VR/MR、空间计算等新兴技术，对客户的服务进行全面升级，进一步提高客户
的满意度和粘性。
2、把握城市更新历史发展机遇，积极开拓数字新文旅业务
《“十四五”文化产业发展规划》中特别强调需发掘城市文化资源，保护和
延续城市历史文脉，打造历史底蕴厚重、时代特色鲜明、文化气息浓郁的人文
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城市，鼓励利用城市历史建筑、工业遗产、旧厂房、旧街区、旧仓库等存量空
间发展文化产业。公司将积极把握城市更新场景中的数字新文旅业务机会，紧
贴文商旅融合发展的需求，运用 VR/MR、裸眼 3D、AIGC 等前沿数字技术，
打造中华传统文化空间，构建新型文化消费场景，为城市更新提供 IP、内容和
运营服务。
3、加大空间计算领域研发投入，培育 VR/MR、AIGC 融合发展的第二增
长曲线
公司将依托风语筑 MR 研究院，增强在空间计算技术方面的研究和开发。
公司将致力于加速虚拟现实（VR）和混合现实（MR）技术与人工智能生成内
容（AIGC）技术的结合，推动交互式数字内容、VR/MR 与 AIGC 技术在文
化、博物馆和旅游等不同领域的应用。公司将融合中华传统文化 IP 与各类交互
式的可穿戴设备，打造可复制化、易于部署、可院线化运营的 VR/MR 产品矩
阵，公司将进一步强化 IP 打造与空间运营能力，最终形成面向 B 端的 VR/MR
文化旅游产品和面向 C 端的 VR/MR 展览体验系列，为公司的增长和可持续发
展注入新动能。
4、加强人才队伍建设，提升管理效能
公司坚持运用科学规范的流程甄选人才，积极拓宽人才引进渠道，通过优化
人才结构，充分挖掘各类人员潜能，提高工作效率，为公司的可持续发展提供人
力资源保障。公司重视人才梯队建设，注重创新型、复合型、协作型人才培养，
以保证公司的创新活力。公司将持续推进管理体系的完善与加强，重点在制度体
系构建与优化、职责授权体系的改进等方面进行提升，提高决策的科学性和高效
性。公司将进一步加强业务风险管理和项目执行管理，从而提高整体的管理效率
和效果，促进公司稳定、健康发展。
附：《上海风语筑文化科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
1. 2023 年度独立董事述职报告（杨晖）
2023 年，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或
“风语筑”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
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则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法
律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，
严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法
律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维
护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。
现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人杨晖，女，1970 年出生，中国国籍，博士学历。曾任湖南电视台编导、
制片人、节目中心副主任、亚太财经频道中国区项目经理、上海唯众影视传播有
限 公 司 总 经 理 兼 执 行 董 事 、 野 生 救 援 中 国 区 高 级 顾 问 、 SOE(Spirit of
Enterprise)中国理事、《中国广播影视》杂志理事、无障碍艺途理事、上海市
青年联合会常务委员、上海市青年联合会传媒界别主任、上海杨浦区雷励青年公
益发展中心荣誉理事、上海市青年文学艺术联合会副会长、上海市妇女联合会兼
职副主席。现任上海唯众传媒股份有限公司董事长兼总经理、星野拾光（上海）
传媒科技有限公司董事长、上海剪单数字传媒科技有限公司执行董事、上海派界
资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、跑族（上海）体育文化有限公司董
事、宁波鑫润佳盈贸易有限公司执行董事兼经理、中国人民政治协商会议上海市
委员会委员、上海市新的社会阶层人士联谊会副会长、上海市人民对外友好协会
理事、上海电视艺术家协会理事、自媒体联盟副理事长、上海市第一中级人民法
院第七届特约监督员、上海益优青年服务中心理事、上海新沪商联合会轮值主席、
上海市湖南商会执行会长、上海交大-南加州大学文化创意产业学院特聘产业导
师、大商学院导师、东方讲坛讲师、湖南大学专业学位硕士研究生校外指导教师、
爱丁堡公爵国际奖中国区董事，风语筑独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独
立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、
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实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响
独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
2023 年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专
门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重
关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并
发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一） 出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
独立董事
应参加 实际出席 委托出席 缺席 股东大会 实际出席
姓名
次数 次数 次数 次数 召开次数 次数
杨晖 8 8 0 0 3 0
本人对 2023 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二） 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。
根据《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订的《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司自身
实际情况，公司于 2023 年 12 月修订了独立董事相关制度，明确了独立董事专门
会议召开机制等事项。制度修订后，公司尚未涉及需召开独立董事专门会议审议
的事项，故 2023 年度未召开独立董事专门会议。2024 年度，随着独立董事制度
的修订和完善，本人将根据相关制度履行独立董事专门会议相关工作。报告期内，
公司亦未召开提名委员会和战略委员会。
（三） 独立董事个人履职聚焦重点
本人系传媒行业专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点聚焦公
司应披露的变更募集资金投资项目、利润分配、聘任会计师事务所等潜在重大利
益冲突事项以及修订《公司章程》等重要涉法事项，就相关议题实体内容和决策
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程序的合法合规性提供重要意见和建议，督促指导公司严格法律合规审核，落实
重大项目法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四） 行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公
司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，
了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议
的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行
使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观
公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司 2023 年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审
计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇
报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了
解审计部、内控小组年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。本人积极与公
司内部审计机构及会计师事务所就公司应收账款、计提资产减值准备等相关问题
进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六） 维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的
相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，
进一步提升履职能力。
（七） 现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023 年，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公，
利用出差或周末的时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密
切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职
责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与
公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及
市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，
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定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立
董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性
的情形。
（八） 与中小股东的沟通交流情况
2023 年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每
次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），公司
制定的 2022 年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成
长需要和对股东的合理回报。公司 2022 年度的利润分配方案符合相关法律、法
规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章
程》的规定。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第三届董事会第十六次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报告与内部控制的审计机构。报告期内，
公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）继
续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司变更了首次公开发行募集资金投资项目，将原“乐清市规划
展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目”变更为“保定市城市展示中心项目、
九派乡村振兴科技转换中心项目”。上述事项已经公司第三届董事会第二十次会
议、第三届监事会第十九次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
14
（四）应当披露的关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公
司章程》《关联交易决策制度》等公司制度的要求，本人对 2023 年度发生的关
联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司与关联方关联
交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，
交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。议案审议和表决程序符合
《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害
公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年本人履职期间，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级
管理人员的情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，
保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公
司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积
极作用。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2. 2023 年度独立董事述职报告（周昌生）
2023 年，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或
“风语筑”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法
律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，
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严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法
律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维
护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。
现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人周昌生，男，1965 年出生，中国国籍，硕士研究生，正高级会计
师，中国注册会计师，注册税务师。曾任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经
理，上海百利安集团财务部经理，申能集团审计部副部长，上海申江特钢公司
监事长，上海电气集团监事等。现任公司独立董事，申能股份有限公司副总经
济师，安徽芜湖核电有限公司董事兼总审计师，申能融资租赁公司监事会主席
等职务。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独
立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、
实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响
独立客观判断的其他情形。
二、 独立董事年度履职情况
2023 年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会等，仔细审阅
会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、
股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行
独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
独立董事 出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
姓名 应参加 实际出席 委托出席 缺席 股东大会 实际出席
16
次数 次数 次数 次数 召开次数 次数
周昌生 8 8 0 0 3 0
本人对 2023 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况
如下：
报告期内会议 应参加会议 委托出席
参加次数
召开次数 次数 次数
审计委员会 6 6 6 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
（三）独立董事个人履职聚焦重点
本人系财务和金融专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点聚焦
公司应披露的关联交易、计提资产减值准备、利润分配、披露财务报告及内部控
制评价报告、聘任会计师事务所、会计政策变更、董事及高级管理人员薪酬等潜
在重大利益冲突事项，就相关议题实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意
见和建议，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公
司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，
了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议
的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行
使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观
公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
17
在公司 2023 年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审
计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇
报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了
解工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。本人积极与公司内部审计机构及会计
师事务所就公司应收账款、计提资产减值准备等相关问题进行有效地探讨和交流，
维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的
相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，
进一步提升履职能力。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023 年，本人利用参加董事会、董事会专门委员会及其他工作时间定期到
公司进行现场办公，利用出差或周末的时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌
握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，
积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与
公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及
市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，
定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立
董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性
的情况。
（八）与中小股东的沟通交流情况
2023 年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每
次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
18
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股
东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。本人认为公司 2023
年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了
同意的独立意见。
（二）定期报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季
度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事
会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司变更了首次公开发行募集资金投资项目，将原“乐清市规划
展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目”变更为“保定市城市展示中心项目、
九派乡村振兴科技转换中心项目”。上述事项已经公司第三届董事会第二十次会
议、第三届监事会第十九次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第三届董事会第十六次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报告与内部控制的审计机构。报告期内，
公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）继
续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2022 年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海
证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
（六）内部控制执行情况
19
报告期内，公司进一步贯彻实施《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关
要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人认真核
查公司目前的内部控制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，
目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬。
本人认为报告期内公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露
的报酬相符。
四、 总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，
保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公
司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积
极作用。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
3. 2023 年度独立董事述职报告（周若婷）
2023 年，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或
“风语筑”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法
律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，
20
严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法
律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维
护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。
现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人周若婷，女，1984 年出生，中国国籍，本科学历，律师。曾任北京
隆安律师事务所律师助理，国浩律师（上海）事务所律师。现任国浩律师（上
海）事务所合伙人，公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独
立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、
实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响
独立客观判断的其他情形。
二、 独立董事年度履职情况
2023 年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会等，仔细审阅
会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、
股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行
独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
独立董事
应参加 实际出席 委托出席 缺席 股东大会 实际出席
姓名
次数 次数 次数 次数 召开次数 次数
周若婷 8 8 0 0 3 1
本人对 2023 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
21
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、
提名委员会委员。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况
如下：
报告期内会议 应参加会议 委托出席
参加次数
召开次数 次数 次数
审计委员会 6 6 6 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
（三）独立董事个人履职聚焦重点
本人系法律专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，就相关议题实体
内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议。尤其关于公司应披露的关联
交易、变更募集资金投资项目、募集资金使用情况、利润分配、聘任会计师事务
所、董事及高级管理人员薪酬等潜在重大利益冲突事项以及修订《公司章程》等
重要涉法事项，本人结合现行法律、法规、交易所规则等规定，围绕相关议题的
合法性、履行程序的合规性向公司提供专业意见，督促指导公司严格法律合规审
核，落实重大项目法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公
司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，
了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议
的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行
使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观
公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司 2023 年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审
22
计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇
报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了
解工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的
相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，
进一步提升履职能力。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023 年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行
现场办公，利用空闲时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，
密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事
职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与
公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及
市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，
定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立
董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性
的情形。
（八）与中小股东的沟通交流情况
2023 年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每
次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。报告期内，本人通过参加网上业绩说明会、公司股东大会等方式与中
小股东进行沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股
东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。本人认为公司 2023
23
年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了
同意的独立意见。
（二） 募集资金的使用情况
报告期内，公司变更了首次公开发行募集资金投资项目，将原“乐清市规划
展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目”变更为“保定市城市展示中心项目、
九派乡村振兴科技转换中心项目”。上述事项已经公司第三届董事会第二十次会
议、第三届监事会第十九次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，审查了公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高
级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘
任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），公司制
定的 2022 年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长
需要和对股东的合理回报。公司 2022 年度的利润分配方案符合相关法律、法规，
符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规
定。
（六）修改公司章程及相关制度
为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上
市公司治理中的作用，促进提高公司治理水平。根据中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订的《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，本人协助公司
对公司章程相应条款及相关制度进行了修改。
（七）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人参加了 2022 年年度股东大会、2022 年年度业绩说明会、2023
24
年半年度业绩说明会，认真回答中小股东提问，就投资者关注的公司规范发展、
经营业绩、生产经营状况、行业政策等内容提出的问题在信息披露允许的范围内
进行了回答。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，
保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公
司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积
极作用。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 20 日
25
议案三
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证
券法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依
法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事
恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公
司及股东的合法权益。现将 2023 年年度公司监事会作如下工作报告：
一、监事会会议召开情况
2023 年监事会共召开 7 次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容
第三届监事会
2023 年 4 月 11 日 1. 《关于注销回购专用证券账户库存股的议案》
第十三次会议 2.《关于注销回购专用证券账户库存股的减资议案》
1. 《2022 年年度报告及摘要》
2. 《2022 年度监事会工作报告》
3. 《2022 年度财务决算报告》
4. 《2022 年度内部控制评价报告》
第三届监事会 5. 《2022 年度利润分配方案的议案》
2023 年 4 月 17 日 6. 《关于监事 2022 年度报酬执行情况及 2023 年度报
第十四次会议
酬方案的议案》
7. 《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
8. 《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
9.《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》
第三届监事会
2023 年 4 月 25 日 1.《2023 年第一季度报告》
第十五次会议
第三届监事会
2023 年 8 月 11 日 1.《关于续聘会计师事务所的议案》
第十六次会议
第三届监事会 1.《2023 年半年度报告及摘要》
2023 年 8 月 30 日 2.《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
第十七次会议
项报告》
2023 年 10 月 27 第三届监事会
1.《2023 年第三季度报告》
日 第十八次会议
26
会议时间 会议届次 会议审议内容
1.《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》
第三届监事会
2023 年 12 月 8 日 2.《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议
十九次会议
案》
二、监事会对公司规范运作情况发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学合理，
并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家有关
法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合法有
效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法
规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的
行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度健全，财务运行稳健，财务状况、经营成果良好，公司董事
会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况
和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
经核查，公司董事会编制的《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的
情形，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，不存在公司收购、出售资产情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司严格执行了公司关联交易管理制度，公司与公司实际控制人
之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，不损害公司及
其他股东特别是中小股东的利益。报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范
合法，未发现有损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
6、公司对外担保及资金占用情况
27
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对
外担保等情况。
7、对 2022 年度审计报告的审阅情况
监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告，客观、公正地反映了公司 2022 年经营状况和各项经营指标。
8、对 2022 年度内部控制评价报告的审阅情况
经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善内
部控制制度体系并能得到有效地执行。《2022 年度内部控制评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
监事会
2024 年 5 月 20 日
28
议案四
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无
保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。
一、2023 年度决算主要财务数据
现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2023 年 2022 年 同期增减 2021 年
(%)
营业收入 2,350,496,946.85 1,681,904,485.58 39.75 2,939,906,282.47
归属于上市公司股
282,357,198.46 66,044,003.96 327.53 438,837,499.28
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 214,661,505.23 30,486,305.44 604.12 411,515,658.07
损益的净利润
经营活动产生的现
2,456,380.47 241,690,227.73 -98.98 327,728,235.15
金流量净额
本期末比上
2023 年末 2022 年末 年同期末增 2021 年末
减（%）
归属于上市公司股
2,462,571,665.86 2,197,895,475.33 2,294,491,204.42
东的净资产 12.04
总资产 4,913,124,920.89 5,116,439,905.14 -3.97 4,403,736,457.48
二、2023 年度决算主要财务数据说明
1.主营业务分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,350,496,946.85 1,681,904,485.58 39.75
营业成本 1,648,028,684.66 1,225,530,459.83 34.47
销售费用 125,551,603.44 102,053,875.58 23.02
管理费用 103,415,727.08 91,454,722.39 13.08
29
财务费用 -5,060,134.29 -4,707,305.82 -7.50
研发费用 79,184,590.97 71,803,551.08 10.28
经营活动产生的现金流量净额 2,456,380.47 241,690,227.73 -98.98
投资活动产生的现金流量净额 115,806,029.43 -81,928,594.18 241.35
筹资活动产生的现金流量净额 -24,116,966.17 285,549,160.92 -108.45
2.收入成本情况
报告期内，公司实现营业收入 23.50 亿元，同比上升 39.75%；发生营业成本
16.48 亿元，较上年同期上市 34.47%。具体业务构成如下：
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业 营业
收入 成本
毛利
比上 比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 率
年增 年增 年增减（%）
（%）
减 减
（%） （%）
数字化
体验 2,350,496,946.85 1,648,028,684.66 29.89 39.75 34.47 2.75
主营业务分产品情况
营业 营业
收入 成本
毛利
分产品 比上 比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 率
年增 年增 年增减（%）
（%）
减 减
（%） （%）
城市数
字化体 844,124,496.89 556,216,997.13 34.11 30.53 17.87 7.08
验空间
文化及
品牌数
字化体 1,394,294,425.41 1,039,763,435.57 25.43 40.37 41.60 -0.65
验空间
数字化
产品及 112,078,024.55 52,048,251.96 53.56 167.23 169.02 -0.31
服务
3.期间费用情况
2023 年列支销售费用 125,551,603.44 元，比上年增加了 23.02%，具体明细
如下：
30
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 40,570,187.24 41,874,551.84
售后服务费 35,165,743.70 23,800,951.31
差旅费 27,562,065.99 18,518,358.78
业务招待费 17,567,702.96 12,527,433.90
广告宣传费 3,830,414.88 4,338,729.96
其他 855,488.67 993,849.79
合计 125,551,603.44 102,053,875.58
2023 年公司共列支管理费用 103,415,727.08 元，比上年增加 13.08%，具体
明细如下：
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 22,861,216.89 22,129,933.19
办公费 18,960,433.64 16,787,453.91
差旅交通费 13,137,479.00 5,517,178.19
折旧费 11,649,982.18 11,839,176.16
业务招待费 8,820,979.14 3,960,709.75
中介机构费 8,620,573.49 7,187,634.99
代理服务费 7,248,074.58 4,765,441.00
水电费 5,110,242.39 4,643,375.31
房屋维护费 2,218,280.14 3,945,354.64
租赁物业费 922,587.89 1,376,456.55
无形资产摊销 863,681.16 1,304,675.39
股份支付 3,405,551.73
长期待摊费用摊销 1,152,985.72
其他 3,002,196.58 3,438,795.86
合 计 103,415,727.08 91,454,722.39
2023 年共列支研发费用 79,184,590.97 元，比上年增加 10.28%，具体明细如
下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 77,370,738.27 69,886,513.50
材料费 877,788.04 951,753.47
折旧费 868,579.23 822,111.36
31
其他 67,485.43 143,172.75
合计 79,184,590.97 71,803,551.08
2023 年财务费用-5,060,134.29 元，上年同期财务费用-4,707,305.82 元，具体
明细如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 22,851,587.31 16,733,901.96
减：利息收入 29,090,401.51 23,047,065.90
汇兑损益 240,038.35 111,985.58
银行手续费 938,641.56 1,493,872.54
合计 -5,060,134.29 -4,707,305.82
4.现金流量情况
单位：元
同比增减比
项目 2023 年 2022 年
（%）
经营活动现金流入小计 1,862,679,675.02 1,990,167,708.08 -6.41
经营活动现金流出小计 1,860,223,294.55 1,748,477,480.35 6.39
经营活动产生的现金流量净额 2,456,380.47 241,690,227.73 -98.98
投资活动现金流入小计 704,503,236.79 975,580,005.82 -27.79
投资活动现金流出小计 588,697,207.36 1,057,508,600.00 -44.33
投资活动产生的现金流量净额 115,806,029.43 -81,928,594.18 241.35
筹资活动现金流入小计 500,065,359.94 不适用
筹资活动现金流出小计 24,116,966.17 214,516,199.02 -88.76
筹资活动产生的现金流量净额 -24,116,966.17 285,549,160.92 -108.45
现金及现金等价物净增加额 94,145,443.73 445,310,794.47 -78.86
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
2024 年 5 月 20 日
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议案五
2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，公
司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 282,357,198.46 元，提取法定盈
余公积金人民币 24,126,543.48 元，减去应付普通股股利 20,817,101.17 元加上以
前年度剩余未分配利润 959,098,416.12 元，公司合并报表层面可供分配利润为
1,196,511,969.93 元，上市公司母公司层面可供分配的利润为 1,183,059,049.77 元。
经董事会决议，公司 2023 年度拟以每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）。
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。截至 2024 年
3 月 31 日 ， 公 司 总 股 本 594,777,927 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派发 现 金 红 利
118,955,585.40 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 42.13%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
现金分红总额。如后续总股本发生变化，具体实施方案以权益分派实施公告为准。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 20 日
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议案六
关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024 年中期利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年中期利润分配相关事宜。由董事
会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司 2024 年中期利润分配方案,现
金分红总额不超过 1 亿元人民币。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体
分配方案由董事会根据 2024 年半年度业绩及公司资金需求状况确定。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
2024 年 5 月 20 日
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议案七
关于董事、高级管理人员 2023 年度报酬执行情况及 2024 年度报酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事、
高级管理人员 2023 年度报酬执行情况，具体如下：
报告期内从
公司获得的
姓名 职务 性别 年龄
税前报酬总
额（万元）
李晖 董事长 男 54 204.29
辛浩鹰 董事 女 49 26.74
陈礼文 董事、总经理 男 55 158.29
李祥君 董事、常务副总经理 男 48 157.09
杨晖 独立董事 女 54 6.00
周昌生 独立董事 男 59 6.00
周若婷 独立董事 女 40 6.00
王正国 常务副总经理 男 54 101.53
哈长虹 常务副总经理 女 46 106.29
刘骏 常务副总经理 男 46 114.29
李成 副总经理、董事会秘书 男 34 68.67
宋华国 副总经理 男 47 50.29
边杨 副总经理 男 46 155.09
杨科 副总经理 男 45 122.09
高春健 副总经理 男 51 71.84
王郁 副总经理 男 46 74.44
黄申 副总经理 男 43 47.50
张树玉 副总经理 女 31 78.31
宋晓东 副总经理 男 36 69.95
肖圣选 财务总监 男 38 55.89
合计 / / / 1,680.60
2024 年，公司董事、高级管理人员报酬方案如下：
一、基本原则
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按
公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬
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和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，
并参考外部行业薪酬水平等综合因素决定。
二、发放办法
（一）公司内部董事、高级管理人员 2024 年基本薪酬按月平均发放，月度
绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核
委员会考核评定的 2024 年度绩效考核结果确定后发放。
（二）公司独立董事 2024 年度津贴标准为每人 6 万元整（税前）/年，按月
平均发放。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
2024 年 5 月 20 日
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议案八
关于监事 2023 度报酬执行情况及 2024 度报酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司监事
2023 年度报酬执行情况，具体如下：
报告期内从公司
姓名 职务 性别 年龄 获得的税前报酬
总额（万元）
由栋栋 监事会主席 女 41 86.29
裴玉堂 职工代表监事 男 37 44.82
魏旭 监事 女 38 29.80
合计 / / / 160.91
2024 年，公司监事报酬方案如下：
一、基本原则
公司监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度
领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企
业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合
因素决定。
二、发放办法
公司监事 2024 年基本薪酬按月平均发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核
结果按月发放。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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监事会
2024 年 5 月 20 日
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议案九
关于 2024 年度申请银行授信的议案
各位股东及股东代理人：
截至2023年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币
129,000万元，实际使用授信额为人民币17,915.18万元。
根据公司经营需要，2024年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的
授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，
根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
2024 年 5 月 20 日
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议案十
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
一、现金管理情况概述
（一）进行现金管理的目的
在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安
全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定
的投资利益。
（二）资金来源
在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下使用部
分闲置募集资金进行现金管理。
（三）进行现金管理的金额
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募
投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高
额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（四）进行现金管理的方式
用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不
超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等
理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。
（五）公司对现金管理相关风险的内部控制
1.公司对现金管理产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进
展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，
控制投资风险。
2. 公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度经公司股东大会审议批准，
授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日
起 12 个月内。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
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二、本次现金管理的具体情况
（一）现金管理合同主要条款及资金投向
公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用
于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、券商收益凭证
等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。
（二）公司本次现金管理所购买的产品，符合安全性高、流动性好的要求，
不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在
变相改变募集资金用途的行为。
（三）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的
收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，
公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受
托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和
监督，严格控制资金的安全性。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类理财产品，但金
融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益
波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风
险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。
（二）风险控制措施
1.公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公
司计划财务部将建立台账对投资产品进行管理，同时建立完整的会计账目，做好
资金使用的账务核算工作。
2.公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3.公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关业务。
40
4.若发生投资产品协议或者相关合同主要条款变更；受托方、资金使用方经
营或者财务状况出现重大风险事件；其他可能会损害公司利益或者具有重要影响
的情形时，将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投
资风险，避免或减少公司损失。
四、现金管理对公司的影响
公司本次使用募集资金现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和
保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度现金管理有利于提高公司资金使用
效率，获得一定现金管理收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对
公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额
负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
五、决策程序的履行及监事会、保荐机构核查意见
（一）决策程序的履行
公司第三董事会第二十三会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正
常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超
过人民币 30 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、
发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、
券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。
（二）监事会意见
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，
以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全
的情况下，使用最高额度不超过 30 亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、
流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结
构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品，符合相关法律
法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行
为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
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（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募
集资金现金管理，已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议，截至
目前，上述事项的决策程序符合相关的法律法规规定。公司现金管理事项符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集
资金投资计划的正常进行，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对风语筑
使用部分闲置募集资金现金管理无异议。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 20 日
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议案十一
2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司 2017 年 10 月于上海
证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000.00 股，发行价为
16.56 元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00 元，扣除承销及保荐费用人
民币 33,178,867.91 元，余额为人民币 562,981,132.09 元，另外扣除中介机构费和
其 他 发 行 费 用 人 民 币 12,427,358.50 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
550,553,773.59 元。
该次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 16 日，该次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具
天职业字[2017]17606 号《验资报告》。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）核准，公司公开发行
可转换公司债券 5,000,000.00 张，发行价格为人民币 100.00 元/张，募集资金总
额为人民币 500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 8,356,603.77 元，实际募集
资金净额为人民币 491,643,396.23 元。
该次募集资金到账时间为 2022 年 3 月 31 日,该次募集资金到位情况已经“天
职国际审验，并出具天职业字[2022]20481 号《验资报告》。
43
（二）本年度使用金额及年末余额
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 496,323,661.90 元，
其中：本年度使用 9,394,691.70 元，全部投入募集资金项目；
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 496,323,661.90 元，募
集 资 金 专 户 余 额 为 人 民 币 94,510,542.44 元 ， 与 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
550,553,773.59 元的差异金额为人民币 40,280,430.75 元，系募集资金购买理财产
品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 332,686,961.26 元，
本年度使用 98,269,278.40 元，本年度使用明细如下：
（1）本年度使用募集资金 18,269,278.40 元投入募集资金项目；
（2）本年度使用 80,000,000.00 元购买理财，理财信息详见下文“三、（四）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 332,686,961.26 元，募
集资金专户余额为人民币 170,650,121.73 元，与实际募集资金净额人民币
491,643,396.23 元的差异金额为人民币 11,693,686.76 元，主要系公司支付发行可
转换公司债券的发行费用 1,356,603.77 元，其余 13,050,290.53 元系募集资金购买
理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对
募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进
44
行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第一次会议和 2015 年第一次临时股
东大会审议通过，后经公司第一届董事会第十八次会议和 2017 年度股东大会；
及第三届董事会第六次会议和 2021 年年度股东大会；及第三届董事会第二十次
会议审议通过修订。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于
公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限
公司已于 2017 年 9 月与中国建设银行股份有限公司上海市分行（中国建设银行
股份有限公司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于 2017 年 9 月与宁波银行股份
有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐
机构海通证券股份有限公司已于 2017 年 9 月与中信银行股份有限公司上海大宁
支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份
有限公司已于 2017 年 9 月与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限
公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用
完毕，公司于 2018 年 5 月 15 日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集
资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机
构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管
协议》相应终止。
公司于 2021 年 8 月 19 日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变
更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除
了持续督导关系，并由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承
接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于持续督导机构变更，公司及保荐机
构中信建投分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海
45
分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议得到了切实履行。
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十九次会议，并于 2023 年 12 月 28 日召开 2023 年第二次临时股东大会，分别审
议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》。将首次公开发行
募集资金投资项目中乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为
保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。鉴于持续募集资金
投资项目变更，公司及保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司宝山支行、
中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022 年 4 月，公司及中信建投分
别与中信银行股份有限公司上海分行（中信银行股份有限公司上海大宁支行的上
级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（中国建设银行股份有限公
司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三
方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议
得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行股票募集资金存放专项账户的存款
余额如下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 31050175410000000425 活期存款 已销户
宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 70150122000099024 活期存款 20,917,515.26
招商银行股份有限公司上海宝山支行 121911356310501 活期存款 36,408,683.86
中信银行股份有限公司上海大宁支行 8110201012200793984 活期存款 37,184,343.32
46
合计 —— —— 94,510,542.44
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于 2018 年 5 月
15 日销户。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项
账户的存款余额如下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司上海大连路支 3105017541000000117 46,794,210.63
活期存款
行 3
中信银行股份有限公司上海大宁支行 8110201013501428322 活期存款 123,855,911.10
合计 —— —— 170,650,121.73
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本公司 2023 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金
使用情况对照表 1 及附件 2 募集资金使用情况对照表 2。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
公司于 2018 年 4 月 9 日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第
十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意
以募集资金人民币 23,966,028.29 元置换预先以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的款项。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 3 月 30 日出
具了《上海风语筑展示股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字
[2018]10972 号）。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 70,935,571.66 元置换预先已
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通
47
合伙）已于 2022 年 6 月 27 日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资
金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]35259 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金的进行现金管理情况，投资相关产品
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更
多的投资回报。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规
定，并经公司于 2023 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十四次会议及 2023 年 5 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，公司拟使用最高额度不超过
人民币 30.00 亿元的闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、
保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约
定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。2023 年公司使用闲置募集资金
累计购买理财产品 80,000,000.00 元，上述理财产品尚未到期，截至 2023 年 12 月
31 日 ，累计产生收益 519,475.29 元，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
产品名称 产品类型 认购额 存期 产品起息日 产品到期日
中信建投收益凭证“看涨宝”
本金保障型 8,000.00 365 天 2023-11-6 2024-11-6
【301】期
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
48
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东
大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维城市展
示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目
的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但
在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在
全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，
导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分
产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更
新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，
若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风
险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，
更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩
余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支
付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生
产经营产生不利影响。详见公司 2018 年 10 月 30 日披露的<2018－075>公告。
公司于 2020 年 9 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的
募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销
中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项目截至 2021 年 9 月 7 日，
剩余募集资金及利息 34,720.90 万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及
金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的 63.07%。公司本次变更后
的募集资金投资项目为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、
洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营
运资金项目。
公司于 2021 年 12 月 13 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会
49
第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“开化县
公共文化广场项目”由 2021 年 12 月延期至 2022 年 12 月；“乐清市规划展示馆
项目”、“南平市城市规划展示馆项目”由 2021 年 12 月延期至 2023 年 12 月。
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》，
将乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中
心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。截至 2023 年 12 月 31 日，乐清市规
划展示馆项目和南平市城市规划展示馆项目尚未启动，均未使用募集资金。本次
拟变更募投项目的募集资金投资总额为 6,500.00 万元，变更后募投项目的募集资
金投资总额为 8,500.00 万元，超出部分系首次公开发行募集资金相关利息；自本
次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息及投
资收益均作为募集资金投资额投入新项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。
公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净
额（含利息）的 14.43%。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将
“荆门市城市规划展览馆项目”由 2022 年 6 月延期至 2022 年 12 月；“中韩（长
春） 国际文化交流中心项目”由 2022 年 5 月延期至 2023 年 12 月。
公司于 2023 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“范
县文化艺术中心项目”、“天水市规划馆项目”由 2023 年 4 月延期至 2023 年 12
月；“麻城市城乡规划展示馆项目”由 2023 年 6 月延期至 2023 年 12 月；“太原
市城市规划博物馆项目”由 2023 年 8 月延期至 2023 年 12 月。
公司于 2023 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，
将“太原市城市规划博物馆项目”“范县文化艺术中心项目”“麻城市城乡规划展
示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由 2023
年 12 月延期至 2025 年 6 月。
50
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
除“三、（八）募集资金使用的其他情况”外，公司 2023 年度募投项目资金
使用情况未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定及时、真
实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金
管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
保荐机构专项核查意见的结论性意见：
经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司 2023 年度募集
资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理
制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
2024 年 4 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职
业字[2024]10818-1 号”《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金存放与实际
使用情况鉴证报告》，鉴证结论为本报告按照中国证监会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引规定
编制，在所有重大方面公允反映了公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况。
51
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下：
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
公司于 2017 年 10 月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股
(A 股)3,600 万股，发行价为 16.56 元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00
元，扣除承销及保荐费用人民币 33,178,867.91 元，余额为人民币 562,981,132.09
元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 12,427,358.50 元，实际募集资
金净额为人民币 550,553,773.59 元。本次募集资金 2023 年度实际使用情况参见
本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件 1）。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2022 年 3 月公开发行可转换公司债券 5,000,000.00 张，发行价格为
人民币 100.00 元/张，募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，扣除发行费用
人民币 8,356,603.77 元，实际募集资金净额为人民币 491,643,396.23 元。本次募
集资金 2023 年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附
件 2）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 20 日
52
附件 1
募集资金使用情况对照表
截止日期：2023 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 59,616.00
本年度投入募集资金总额 939.47
变更用途的募集资金总额 41,220.90
已累计投入募集资金总额 49,632.37
变更用途的募集资金总额比例 69.14%
截至期
截至期末累计
末投入
截至期末累 投入金额与承 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 进度 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 可使用状态日 到预计 是否发生重
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 （%） 现的效益
(2) 差额(3)＝(2)- 期 效益 大变化
(4)＝
(1)
(2)/(1)
1.数字文化技术开发
与应用研究中心建设 是 18,219.85 2,694.10 募投项目建设终止 2,694.10 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
项目
2.展示体验营销中心
是 7,540.04 2,368.81 募投项目建设终止 2,368.81 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
建设项目
3.三维城市展示及地 不适用 不适用
是 11,269.03 - 不适用 - 项目已终止 不适用 不适用 是
理信息化研发项目
4. 2017 年补充营运资
否 18,026.45 18,026.45 18,026.45 18,069.72 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
金项目
53
5.开化县公共文化广 已达到可使用
否 9,500.00 9,500.00 9,500.00 669.34 7,973.80 -1,526.20 83.93 不适用 不适用 否
场项目 状态
6.重庆市规划展览馆 已达到可使用
否 6,200.00 6,200.00 6,200.00 216.10 6,308.44 108.44 101.75 不适用 不适用 否
迁建项目 状态
已达到可使用
7.洋浦展示馆项目 否 2,900.00 2,900.00 2,900.00 54.03 2,596.60 -303.40 89.54 不适用 不适用 否
状态
8.乐清市规划展示馆 不适用 项目已终止
是 2,500.00 不适用 不适用 不适用 是
项目
9.南平市城市规划展 不适用 项目已终止
是 4,000.00 不适用 不适用 不适用 是
示馆项目
10.2020 年补充营运资
否 9,620.90 9,620.90 9,620.90 - 9,620.90 - 不适用 不适用 不适用 不适用 否
金项目
11.保定市城市展示中
否 2,700.00 2,700.00 2,700.00 -2,700.00 不适用 不适用 不适用 否
心项目
12.九派乡村振兴科技
否 5,800.00 5,800.00 5,800.00 -5,800.00 不适用 不适用 不适用 否
转换中心项目
合计 98,276.27 59,810.26 54,747.35 939.47 49,632.37 -10,221.16 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维
城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大
技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经
济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的
54
规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更
好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项
目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司<2018－075>公告。
公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项
目， 原募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。其中
“数字文 化技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是 7D 影
院、光电与 LED 技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生
变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展
示体验营销中心建设项目”，公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验
营销的新需求，将以自有资金投资建设。详见公司<2020－067>公告。
公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》，决定变更募
集资金投资项目，原项目为乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目。其中，乐清市规划展示馆项目尚未启动，该项目因选址变更，现
处于暂停状态。南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施。根
据公司长远发展规划，经公司董事会慎重研究决定，并拟报股东大会审批，公司决定变更后的募集资金投资项目为保定市城市展示中心项目、九派
乡村振兴科技转换中心项目。详见公司<2023-082>公告。
公司于 2018 年 4 月 9 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金 23,966,028.29 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了
募集资金投资项目先期投入及置换情况
天职业字[2018]10972 号募集资金置换专项鉴证报告，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。详见公司<2018－031>公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
产品情况
55
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
无。
贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告“一、募集资金基本情况（二）本年度使用金额及年末余额”。
募集资金其他使用情况 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。
56
附件 2
募集资金使用情况对照表 2
截止日期：2023 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 50,000.00
本年度投入募集资金总额 1,826.93
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 25,268.70
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期
截至期末累计
末投入
截至期末累 投入金额与承 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部分 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 进度 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 可使用状态日 到预计 是否发生重
变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 （%） 现的效益
(2) 差额(3)＝(2)- 期 效益 大变化
(4)＝
(1)
(2)/(1)
1.太原市城市规划博物
否 9,900.00 9,900.00 9,900.00 - - -9,900.00 / 2025 年 6 月 不适用 不适用 否
馆项目
2.范县文化艺术中心项
否 5,400.00 5,400.00 5,400.00 131.76 -5,268.24 2.44 / 2025 年 6 月 不适用 不适用 否
目
3.巩义市智慧城市体验 已达到可使用
否 3,200.00 3,200.00 3,200.00 643.66 1,470.57 -1,729.43 45.96 不适用 不适用 否
中心项目 状态
4.洛阳市中国牡丹博物 104.98 已达到可使用
否 2,700.00 2,700.00 2,700.00 18.87 2,834.42 134.42 不适用 不适用 否
馆项目 （注 1） 状态
57
5.麻城市城乡规划展示 -2,948.57 1.71
否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 51.43 2025 年 6 月 不适用 不适用 否
馆项目
6.荆门市城市规划展览 已达到可使用
否 2,400.00 2,400.00 2,400.00 382.23 2,026.10 -373.90 84.42 不适用 不适用 否
馆项目 状态
7.天水市规划馆项目 否 2,700.00 2,700.00 2,700.00 -2,700.00 / 2025 年 6 月 不适用 不适用 否
8.中韩（长春）国际文
否 3,100.00 3,100.00 3,100.00 41.64 1,064.75 -2,035.25 34.35 2025 年 6 月 不适用 不适用 否
化交流中心项目
9.阳泉山城记忆 1974 已达到可使用
否 3,500.00 3,500.00 3,500.00 608.77 3,478.92 -21.08 99.40 不适用 不适用 否
文化园区项目 状态
100.79
10.补充流动资金 否 14,100.00 14,100.00 14,100.00 14,210.75 110.75 不适用 不适用 不适用 否
（注 2）
合计 - 50,000.00 50,000.00 50,000.00 1,826.93 25,268.70 -24,731.30 不适用 不适用 否
太原市城市规划博物馆项目：因太原市城市规划博物馆土建尚未实施完成，太原市城市规划博物馆项目布展工程尚未启动。
范县文化艺术中心项目：因布展方案重新调整，导致范县文化艺术中心项目布展工程整体延期。
麻城市城乡规划展示馆项目：因布展方案尚未确定，麻城市城乡规划展示馆项目布展工程暂缓实施。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
天水市规划馆项目：因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水市规划馆项目布展工程尚未启动。
中韩（长春）国际文化交流中心项目：因展陈大纲、影片、规划模型等具体内容尚未确定，中韩（长春）国际文化交流中心项目进度出现了较大延
迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于 2022 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
募集资金投资项目先期投入及置换情况 支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 70,935,571.66 元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 69,828,024.49 元
及已支付发行费用的自筹资金人民币 1,107,547.17 元，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了“天职业字
58
[2022]35259 号”《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限
公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。详见公司<2022－046>
公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
详见本报告“三、本年度募集资金的使用情况（四）对闲置募集资金的进行现金管理情况，投资相关产品”
产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
无。
贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告“一、募集资金基本情况（二）本年度使用金额及年末余额”。
募集资金其他使用情况 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。
注 1：截至期末投入进度超过 100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。
注 2：截至期末投入进度超过 100%主要原因是 2022 年度使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用 110.75 万元。
59
议案十二
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 1988 年 12 月 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
首席合伙人 邱靖之 2023 年末合伙人数量 89 人
上年末执业人员 注册会计师 1160 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 410 人
业务收入总额 31.22 亿元
2022 年业务收入 审计业务收入 25.18 亿元
证券业务收入 12.03 亿元
客户家数 248 家
审计收费总额 3.19 亿元
2022 年上市公司
（含 A、B 股）审 主要行业（证监会门类行业，下同）包括
计情况 制造业、信息传输、软件和信息技术服务
涉及主要行业 业、电力、热力、燃气及水生产和供应
业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮
政业等
本公司同行业上市公司审计客户家数 3家
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021 年度、2022 年度、
2023 年度及 2024 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
60
施 8 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 8 次，涉及人员 24 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
（二）项目成员信息
1.项目成员信息
何时开
何时成为 何时开始 何时开始为
始在天 近三年签署或复核上市
项目组成员 姓名 注册会计 从事上市 本公司提供
职国际 公司审计报告情况
师 公司审计 审计服务
执业
近三年签署上市公司审
计报告 9 家，近三年复
项目合伙人 张坚 2001 年 2004 年 2004 年 2023 年
核上市公司审计报告 1
家
近三年签署上市公司审
签字注册会 计报告 2 家，近三年复
韩洪强 2021 年 2018 年 2021 年 2023 年
计师 核上市公司审计报告 0
家。
近三年签署上市公司 5
质量控制复
赵阳 2015 年 2013 年 2015 年 2023 年 家，近三年复核上市公
核人
司审计报告 2 家
2.诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
（三）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2023 年度审计费用共计 109 万元（其中：年报审计费用 90 万元；
内控审计费用 19 万元）。公司第三届董事会第二十三次会议审议同意 2024 年度
续聘天职国际承办公司年报审计和内部控制审计业务，并提请股东大会授权公司
61
管理层根据年报工作安排，与天职国际确定 2024 年度的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，会议
审议通过并同意续聘天职国际为公司 2024 年度审计机构。公司董事会审计委员
会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其 2023
年度的审计工作进行了总结，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备
相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2023 年度审计服务的过
程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。天职国际
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2023 年度审计报告客观、公允、真实
地反应了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第三届董事会第二十三次会议于 2024 年 4 月 25 日召开，会议审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2024 年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东
大会授权公司管理层根据 2024 年报审计和内控审计工作安排，确认最终审计费
用。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 20 日
62
议案十三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司完善公司利润分配制度，公司根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》
中涉及利润分配的内容，结合本公司实际情况，公司对章程相应条款进行修订，具
体修改内容如下：
序
原章程条款 修改后章程条款
号
第一百八十条 公司股东大会对利
第一百八十条 公司股东大会对利润 润分配方案作出决议后，或公司董
分配方案作出决议后，公司董事会须 事会根据年度股东大会审议通过
1
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 的下一年中期分红条件和上限制
（或股份）的派发事项。 定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司利润分配决策 第一百八十一条 公司利润分
程序和机制、利润分配政策调整程序 配决策程序和机制、利润分配政策
和机制如下： 调整程序和机制如下：
（一）公司利润分配决策程序和机制 （一）公司利润分配决策程序
1. 董事会应当认真研究和论证 和机制
公司现金分红的时机、条件和最低比 1. 董事会应当认真研究和论
例、调整的条件及其决策程序要求等 证公司现金分红的时机、条件和最
2
事宜，根据法律法规及本章程的规定 低比例、调整的条件及其决策程序
制订年度利润分配方案、中期利润分 要求等事宜，根据法律法规及本章
配预案；独立董事也可以征集中小股 程的规定制订年度利润分配方案、
东的意见，提出利润分配提案，并直 中期利润分配预案；独立董事也可
接提交董事会审议。 以征集中小股东的意见，提出利润
2. 独立董事、外部监事（若 分配提案，并直接提交董事会审
有）应对利润分配预案进行审核并独 议。
63
立发表审核意见，监事会应对利润分 2. 公司当年盈利且有可供分
配方案进行审核并提出审核意见；公 配利润，董事会未提出以现金方式
司董事会未做出现金利润分配预案 进行利润分配方案的，应当在定期
的，应当在定期报告中披露原因，独 报告中披露原因。
立董事应当对此发表独立意见。 3. 董事会审议通过年度利润
3. 董事会审议通过利润分配预 分配预案后报股东大会审议批准。
案后报股东大会审议批准，公告董事 经过股东大会批准或授权，董事会
会决议时应同时披露独立董事、外部 可进行中期利润分配。
监事（若有）和监事会的审核意见。 4. 股东大会审议利润分配方
4. 股东大会审议利润分配方案 案时，公司应当事先通过多种渠道
时，公司应当事先通过多种渠道主动 主动与股东特别是中小股东进行
与股东特别是中小股东进行沟通和交 沟通和交流，充分听取中小股东的
流，充分听取中小股东的意见和诉 意见和诉求，及时答复中小股东关
求，及时答复中小股东关心的问题， 心的问题，并提供网络投票等方式
并提供网络投票等方式以方便社会公 以方便社会公众股东参与股东大
众股东参与股东大会表决。 会表决。
5. 公司股东大会对利润分配方 （二）公司利润分配政策调整
案作出决议后，公司董事会须在股东 程序和机制
大会召开后2个月内完成股利（或股 1. 如遇战争、自然灾害等不可
份）的派发事项。 抗力因素、国家法律政策调整或者
（二）公司利润分配政策调整程 公司自身经营状况和未来发展规
序和机制 划发生重大变化时，公司可对利润
1. 如遇战争、自然灾害等不可 分配政策进行调整。调整后的利润
抗力因素、国家法律政策调整或者公 分配政策，不得违反法律、法规及
司自身经营状况和未来发展规划发生 监管部门的有关规定。
重大变化时，公司可对利润分配政策 2. 公司调整利润分配政策，董
进行调整。调整后的利润分配政策， 事会应当进行详细论证、说明理
不得违反法律、法规及监管部门的有 由，并充分考虑独立董事、外部监
关规定。 事（如有）、监事会和社会公众股东
64
2. 公司调整利润分配政策，董 的意见。
事会应当进行详细论证、说明理由， 3. 公司调整利润分配政策，须
并充分考虑独立董事、外部监事（如 经董事会和监事会审议通过，方可
有）、监事会和社会公众股东的意 提交股东大会审议。
见。 4. 股东大会审议调整利润分
3. 公司调整利润分配政策，须 配政策的议案时，公司应当提供网
经董事会和监事会审议通过，并由独 络投票等方式以方便社会公众股
立董事、外部监事（若有）审核并发 东参与股东大会表决，并经出席股
表审核意见后，方可提交股东大会审 东大会的股东所持表决权的2/3 以
议。 上通过。
4. 股东大会审议调整利润分配
政策的议案时，公司应当提供网络投
票等方式以方便社会公众股东参与股
东大会表决，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司利润分配政策 第一百八十二条 公司利润分
如下： 配政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策， 公司实施积极的利润分配政
重视对投资者的合理投资回报。公司 策，重视对投资者的合理投资回
应保持利润分配政策的连续性和稳定 报。公司应保持利润分配政策的连
性，同时兼顾公司的长远利益、全体 续性和稳定性，同时兼顾公司的长
3
股东的整体利益及公司的可持续发 远利益、全体股东的整体利益及公
展，利润分配不得超过累计可分配利 司的可持续发展，利润分配不得超
润的范围，不得损害公司持续经营能 过累计可分配利润的范围，不得损
力。公司董事会、监事会和股东大会 害公司持续经营能力。公司董事
对利润分配政策的决策和论证过程中 会、监事会和股东大会对利润分配
应当充分考虑独立董事和公众投资者 政策的决策和论证过程中应当充
的意见。 分考虑独立董事和公众投资者的
65
（二）利润分配形式 意见。
公司可以采用现金、股票或者法 （二）利润分配形式
律、法规允许的其他方式分配利润。 公司可以采用现金、股票或者
公司积极、优先实行以现金方式 法律、法规允许的其他方式分配利
进行分配。公司具备现金分红条件 润。
的，应当采用现金分红进行利润分 公司积极、优先实行以现金方
配。考虑到公司的成长性或重大资金 式进行分配。公司具备现金分红条
需求，在保证现金分红最低分配比例 件的，应当采用现金分红进行利润
及公司股本规模与股权结构合理的前 分配。考虑到公司的成长性或重大
提下，公司可以采用股票股利方式进 资金需求，在保证现金分红最低分
行利润分配。 配比例及公司股本规模与股权结
（三）现金分红条件、时间间隔 构合理的前提下，公司可以采用股
及比例 票股利方式进行利润分配。
在公司当年实现的可分配利润为 （三）现金分红条件、时间间
正，且审计机构对当年财务报告出具 隔及比例
标准无保留意见审计报告并保证公司 在公司当年实现的可分配利
正常经营和长期发展的前提下，原则 润为正，且审计机构对当年财务报
上公司每年度进行一次现金分红；根 告出具标准无保留意见审计报告
据公司盈利情况及资金需求状况，公 并保证公司正常经营和长期发展
司可以进行中期现金分红。 的前提下，原则上公司每年度进行
每年具体的现金分红比例方案由 现金分红；根据公司盈利情况及资
董事会根据公司章程，且结合公司经 金需求状况，公司可以进行中期现
营状况及公司未来正常经营发展的需 金分红。
要拟定，并提交股东大会审议批准； 每年具体的现金分红比例方
当公司经营活动现金流量连续两年为 案由董事会根据公司章程，且结合
负数时，不得进行高比例现金分红。 公司经营状况及公司未来正常经
公司董事会应当综合考虑所处行 营发展的需要拟定。公司年度股东
业特点、发展阶段、自身经营模式、 大会审议年度利润分配方案时，可
盈利水平以及是否有重大资金支出安 以审议批准下一年中期现金分红
66
排等因素，区分下列情形，并按照本 的条件、比例上限、金额上限等，
章程规定的程序，提出差异化的现金 董事会根据股东大会决议在符合
分红政策： 利润分配的条件下制定具体的中
（1）公司发展阶段属成熟期且无 期分红方案。
重大资金支出安排的，进行利润分配 公司董事会应当综合考虑所
时，现金分红在本次利润分配中所占 处行业特点、发展阶段、自身经营
比例最低应达到80%； 模式、盈利水平以及是否有重大资
（2）公司发展阶段属成熟期且有 金支出安排等因素，区分下列情
重大资金支出安排的，进行利润分配 形，并按照本章程规定的程序，提
时，现金分红在本次利润分配中所占 出差异化的现金分红政策：
比例最低应达到40%； （1）公司发展阶段属成熟期
（3）公司发展阶段属成长期且有 且无重大资金支出安排的，进行利
重大资金支出安排的，进行利润分配 润分配时，现金分红在本次利润分
时，现金分红在本次利润分配中所占 配中所占比例最低应达到80%；
比例最低应达到20%； （2）公司发展阶段属成熟期
（4）公司发展阶段不易区分但有 且有重大资金支出安排的，进行利
重大资金支出安排的，可以按照前项 润分配时，现金分红在本次利润分
规定处理。 配中所占比例最低应达到40%；
（四）发放股票股利的条件 （3）公司发展阶段属成长期
根据累计可供分配利润、公积金 且有重大资金支出安排的，进行利
及现金流状况，公司在确保最低现金 润分配时，现金分红在本次利润分
股利分配比例、保证公司股本规模和 配中所占比例最低应达到20%；
股权结构合理的前提下，公司可以分 （4）公司发展阶段不易区分
配股票股利，具体比例由公司董事会 但有重大资金支出安排的，可以按
审议通过后，提交股东大会审议决定。 照前项规定处理。
（五）其他事项 （四）发放股票股利的条件
存在股东违规占用公司资金情况的， 根据累计可供分配利润、公积
公司应当扣减该股东所分配的现金红 金及现金流状况，公司在确保最低
利，以偿还其占用的资金。 现金股利分配比例、保证公司股本
67
规模和股权结构合理的前提下，公
司可以分配股票股利，具体比例由
公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。
（五）其他事项
存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续章程备案等相
关事宜。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 20 日
68
