上海市锦天城律师事务所
 关于上海风语筑文化科技股份有限公司
               2023 年年度股东大会


                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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                         上海市锦天城律师事务所
                关于上海风语筑文化科技股份有限公司
                    2023 年年度股东大会法律意见书


致：上海风语筑文化科技股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑文化科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程
的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师现场对本次股东大
会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审
查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年 4 月
26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《上海风语筑文化科技股
份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将
本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等
予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于 20 日。
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2024 年
5 月 20 日 14 点 30 分在上海市江场三路 191 号公司会议室召开；网络投票的日
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期和时间为 2024 年 5 月 20 日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间
为 2024 年 5 月 20 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过
互联网投票平台投票的具体时间为 2024 年 5 月 20 日 9:15-15:00。



    本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席现场会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人 5 名，代表有表决权的股份 286,723,206 股，占公司有表
决权股份总数 48.21%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    （二）网络投票的股东
    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会
网络投票的股东共 13 名，代表有表决权的股份 1,154,463 股，占公司有表决权股
份总数 0.19%。
    （三）出席会议的其他人员
    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议
以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
    （一）审议通过《2023 年年度报告及摘要》
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    表决情况：同意票 287,755,469 股，反对票 122,200 股，弃权票 0 股，同意
股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.96%，已超过出席会议股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
    中小投资者的表决情况：同意 1,032,881 股，反对 122,200 股，弃权 0 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.42%。
    表决结果：通过。


    （二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
    表决情况：同意票 287,755,469 股，反对票 122,200 股，弃权票 0 股，同意
股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.96%，已超过出席会议股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
    中小投资者的表决情况：同意 1,032,881 股，反对 122,200 股，弃权 0 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.42%。
    表决结果：通过。


    （三）审议通过《2023 年度监事会工作报告》
    表决情况：同意票 287,755,469 股，反对票 122,200 股，弃权票 0 股，同意
股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.96%，已超过出席会议股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
    中小投资者的表决情况：同意 1,032,881 股，反对 122,200 股，弃权 0 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.42%。
    表决结果：通过。


    （四）审议通过《2023 年度财务决算报告》
    表决情况：同意票 287,755,469 股，反对票 122,200 股，弃权票 0 股，同意
股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.96%，已超过出席会议股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
    中小投资者的表决情况：同意 1,032,881 股，反对 122,200 股，弃权 0 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.42%。
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    表决结果：通过。


    （五）审议通过《2023 年度利润分配方案的议案》
    表决情况：同意票 287,747,469 股，反对票 130,200 股，弃权票 0 股，同意
股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%，已超过出席会议股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
    中小投资者的表决情况：同意 1,024,881 股，反对 130,200 股，弃权 0 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 88.73%。
    表决结果：通过。


    （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024 年中期利润
分配方案的议案》
    表决情况：同意票 287,755,469 股，反对票 122,200 股，弃权票 0 股，同意
股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.96%，已超过出席会议股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
    中小投资者的表决情况：同意 1,032,881 股，反对 122,200 股，弃权 0 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.42%。
    表决结果：通过。


    （七）审议通过《关于董事、高级管理人员 2023 年度报酬执行情况及 2024
年度报酬方案的议案》
    表决情况：同意票 287,747,469 股，反对票 130,200 股，弃权票 0 股，同意
股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%，已超过出席会议股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
    中小投资者的表决情况：同意 1,024,881 股，反对 130,200 股，弃权 0 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 88.73%。
    表决结果：通过。


    （八）审议通过《关于监事 2023 年度报酬执行情况及 2024 年度报酬方案的
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议案》
    表决情况：同意票 287,743,373 股，反对票 134,296 股，弃权票 0 股，同意
股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%，已超过出席会议股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
    中小投资者的表决情况：同意 1,020,785 股，反对 134,296 股，弃权 0 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 88.37%。
    表决结果：通过。


    （九）审议通过《关于 2024 年度申请银行授信的议案》
    表决情况：同意票 287,755,469 股，反对票 122,200 股，弃权票 0 股，同意
股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.96%，已超过出席会议股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
    中小投资者的表决情况：同意 1,032,881 股，反对 122,200 股，弃权 0 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.42%。
    表决结果：通过。


    （十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    表决情况：同意票 287,747,469 股，反对票 130,200 股，弃权票 0 股，同意
股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%，已超过出席会议股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
    中小投资者的表决情况：同意 1,024,881 股，反对 130,200 股，弃权 0 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 88.73%。
    表决结果：通过。


    （十一）审议通过《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决情况：同意票 287,747,469 股，反对票 130,200 股，弃权票 0 股，同意
股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%，已超过出席会议股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
    中小投资者的表决情况：同意 1,024,881 股，反对 130,200 股，弃权 0 股，
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同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 88.73%。
    表决结果：通过。


    （十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    表决情况：同意票 287,755,469 股，反对票 122,200 股，弃权票 0 股，同意
股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.96%，已超过出席会议股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
    中小投资者的表决情况：同意 1,032,881 股，反对 122,200 股，弃权 0 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.42%。
    表决结果：通过。


    （十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    表决情况：同意票 287,751,373 股，反对票 126,296 股，弃权票 0 股，同意
股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.96%，已超过出席会议股东
（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。
    中小投资者的表决情况：同意 1,028,785 股，反对 126,296 股，弃权 0 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.07%。
    表决结果：通过。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，会议通过的上述决议合法有效。



四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）