证券代码：603489          证券简称：八方股份       公告编号：2024-011



               八方电气（苏州）股份有限公司

                   关于回购注销部分限制性股票

              并调整回购价格和回购数量的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    调整后限制性股票回购注销数量：139,342 股
    调整后限制性股票回购价格：52.88 元/股
    本次回购注销事项由公司 2020 年第二次临时股东大会授权董

       事会办理，无需再次提交股东大会审议。


    八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年

4 月 18 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司第
一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除

限售期解除限售条件未成就，董事会决定回购注销本期不满足解除限
售条件的限制性股票，并根据 2020 年度利润分配方案、2021 年度利
润分配方案、2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案相应调整
回购价格及回购数量。现对相关事项公告如下：
    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
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    1、2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审
议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独

立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。2020
年 10 月 9 日，公司披露了《第二届董事会第三次会议决议公告》、独
立董事独立意见、本次激励计划草案、激励对象名单、法律意见书等

相关文件。
    2、2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审
议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》，监事会对公司实施本次激励计划的主体资格、激励对象的合法
性、本次激励计划的审议程序等事项进行了核查，发表了同意的核查
意见。2020 年 10 月 9 日，公司披露了《第二届监事会第三次会议决
议公告》、监事会核查意见等相关文件。
    3、2020 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 10 日期间，公司对本次激
励计划拟激励对象的姓名、职务进行了内部公示。公示期内，公司监
事会未收到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的异议。2020
年 10 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2020 年 10 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的


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议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事项的议案》。2020 年 10 月 27 日，公司披露了《2020 年第二次临时

股东大会决议公告》和《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第

二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2020 年 12 月 10 日，公司完成本次激励计划规定的首批限制
性股票授予登记工作，共向 44 名激励对象授予 314,955 股限制性股
票。
    7、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和
第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》《关于减少公司注册资本及修订<公司章
程>的议案》。因授予完成后 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象
资格。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意回
购注销其已获授但尚未解除限售的 10,905 股限制性股票，并依据公
司 2020 年度利润分配方案调整回购价格，国浩律师（上海）事务所
就本事项出具了法律意见书。公司于 2021 年 10 月 28 日披露了相关
公告，同时按照《公司法》的规定履行了通知债权人的公告义务。
    8、2021 年 10 月 28 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激
励计划预留权益失效的公告》，因公司未在股东大会审议通过后 12 个
月内明确预留权益的授予对象，根据《上市公司股权激励管理办法》
和公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司预留的


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34,200 股限制性股票权益失效。
    9、2021 年 12 月 28 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购

注销实施公告》，1 名已离职激励对象的 10,905 股限制性股票由公司
开立的回购专用证券账户回购，并于 2021 年 12 月 30 日注销。本次
回购注销完成后，公司总股本由 120,314,955 股变更为 120,304,050

股，公司第一期股权激励计划涉及的激励对象调整为 43 人。
    10、2022 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和
第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激

励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对本
议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所就本事项出具
了法律意见书。本次解除限售股份数量为 98,075 股，上市流通时间
为 2022 年 6 月 9 日。
    11、2022 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和
第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销不符合解除限售条件的
限制性股票共 3,275 股，回购价格为 76.03 元/股。
    12、2022 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销 1 名已离职激励对象的
已获授但尚未解除限售的 3,640 股限制性股票，并依据 2020 年利润
分配方案和 2021 年利润分配方案调整回购价格。
    13、2022 年 10 月 18 日，公司披露了《股权激励限制性股票回
购注销实施公告》，上述不符合解除限售条件和 1 名已离职激励对象
持有的限制性股票共计 6,915 股由公司开立的回购专用证券账户回


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购，并于 2022 年 10 月 20 日注销。本次回购注销完成后，公司总股
本由 120,304,050 股变更为 120,297,135 股，公司第一期股权激励计

划涉及的激励对象调整为 42 人。
    14、2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议
和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制

性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司拟回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票共 139,342 股，回购价格调整为 52.88
元/股。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）

事务所就本事项出具了法律意见书。
    15、2023 年 7 月 19 日，公司披露了《股权激励部分限制性股票
回购注销实施公告》，上述不符合解除限售条件的限制性股票共计
139,342 股由公司开立的回购专用证券账户回购，并于 2023 年 7 月
21 日注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 168,257,979 股变
更为 168,118,637 股。
    二、回购注销相关说明
    1、回购注销原因
    根据《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关安排，第三个
解除限售期（2023 年度）对应业绩考核目标为：“以 2020 年收入和
净利润为基数，2023 年度收入复合增长率不低于 35%，且净利润复合
增长率不低于 30%”，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2023 年度业绩指标未达到考核目标，本期对应的限制性股票不
得解除限售，将由公司回购注销。
    2、回购价格和回购数量的调整说明


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    根据《激励计划（草案）》的相关条款，若因公司层面未满足业
绩考核目标而未能解除限售的，回购注销限制性股票的回购价格为授

予价格加上银行同期存款利息之和。同时，应根据历次利润分配及股
份变动方案相应调整回购价格及回购数量。
    公司以 2020 年 11 月 27 日为授予日向激励对象授予限制性股票，

授予价格为 80.03 元/股。本次回购注销涉及激励对象 42 人，对应限
制性股票初始为 99,530 股。授予完成后，股权激励限制性股票参与
历年权益分派情况如下表所示：

 年度          实施日期         每股分红金额（含税）          每股转增股数（股）

 2020      2021 年 6 月 25 日                 2                          —

 2021      2022 年 6 月 30 日                 2                          —

 2022      2023 年 6 月 15 日                 2                       0.4

    综上所述，本次回购限制性股票的回购价格调整为 52.88 元/股，
回购数量调整为 139,342 股。以此测算回购资金总额约为 736.84 万
元（未含利息），以公司自有资金支付。
    三、本次回购注销完成前后股本结构变动表
    本次限制性股票回购注销预计将引起公司股本结构变动如下：

                    回购注销变动前           回购注销变动       回购注销变动后

  股份类别         股份数量                                   股份数量
                                比例%        股份数量（股）                   比例%
                    （股）                                      （股）

有限售条件股份      139,342      0.08             -139,342        0            0.00


无限售条件股份    167,979,295   99.92                /        167,979,295     100.00


    合计          168,118,637   100.00            -139,342    167,979,295     100.00


   注：以上股本结构变动为初步测算，实际以中国证券登记结算有限责任公司


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上海分公司最终登记结果为准。

    四、 对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。
    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整
回购价格和回购数量的事项均符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益

的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。本次回购
注销事项已履行了必要的审批程序，监事会同意本次回购注销部分限
制性股票及调整回购价格和回购数量的相关事项。
    六、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及调整事项已依
法履行了现阶段必要的法定程序；本次回购注销及调整事项符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根
据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及
按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记
等手续。
    七、备查文件
    1、第三届董事会第三次会议决议；
    2、第三届监事会第三次会议决议；
    3、《国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏州）股份有限公


                               7
司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购
价格和回购数量之法律意见书》

   特此公告。




                         八方电气（苏州）股份有限公司董事会
                                           2024 年 4 月 20 日




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