证券代码：603501          证券简称：韦尔股份        公告编号：2024-071
 转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

                    上海韦尔半导体股份有限公司
关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 2 日召开
第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》等议案，根据
公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司
股东大会审议。



    一、股权激励计划已履行的审议程序

    （一）2023 年第一期股票期权激励计划

    1、2023 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、六届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》 关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》等相关议案，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

    2、公司自 2023 年 9 月 16 日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职
务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的
任何异议。公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于
股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：
2023-095）。

    3、2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司于同
日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。

    4、2023 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监
事会第十八次会议审议通过了《关于向 2023 年第一期股票期权激励计划的激励
对象授予股票期权的议案》，认为 2023 年第一期股票期权激励计划中规定的股票
期权授予条件已经成就，同意公司以 2023 年 10 月 10 日为股票期权授予日，授
予 785 名激励对象 7,720,000 份股票期权。公司关联董事均回避表决，公司独立
董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    5、2023 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第一期股票期权激励计划激
励对象名单及数量的议案》等议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个
人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司本次股票期权授予的激励对象
由 785 人调整为 777 人，授予的股票期权数量由 7,720,000 份相应调整为 7,716,850
份，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

    6、2023 年 12 月 6 日，公司披露了《关于 2023 年第一期股票期权激励计划
授予登记完成的公告》（公告编号：2023-134），公司已于 2023 年 12 月 4 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数
量登记事宜，本次共向 777 名激励对象合计授予登记股票期权 7,716,850 份，行
权价格为 78.97 元/份。

    7、2024 年 8 月 19 日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴
于公司实施了 2023 年年度权益分派，2023 年第一期股票期权激励计划授予的股
票期权行权价格调整为 78.83 元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。

    8、2024 年 9 月 2 日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权
条件的股票期权的议案》等议案。公司关联董事均回避表决，本议案已经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过。

    （二）2023 年第二期股票期权激励计划

    1、2023 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、六届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》 关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》等相关议案，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

    2、公司自 2023 年 9 月 16 日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职
务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的
任何异议。公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于
股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：
2023-095）。

    3、2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司于同
日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。

    4、2023 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监
事会第十八次会议审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划的激励
对象授予股票期权的议案》，认为 2023 年第二期股票期权激励计划中规定的股票
期权授予条件已经成就，同意公司以 2023 年 10 月 10 日为股票期权授予日，授
予 2,126 名激励对象 12,280,000 份股票期权。公司关联董事均回避表决，公司独
立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    5、2023 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期股票期权激励计划激
励对象名单及数量的议案》等议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个
人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司本次股票期权授予的激励对象
由 2,126 人调整为 2,079 人，授予的股票期权数量由 12,280,000 份相应调整为
12,270,600 份，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。

    6、2023 年 12 月 6 日，公司披露了《关于 2023 年第二期股票期权激励计划
授予登记完成的公告》（公告编号：2023-135），公司已于 2023 年 12 月 4 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数
量登记事宜，本次共向 2,079 名激励对象合计授予登记股票期权 12,270,600 份，
行权价格为 78.97 元/份。

    7、2024 年 8 月 19 日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴
于公司实施了 2023 年年度权益分派，2023 年第二期股票期权激励计划授予的股
票期权行权价格调整为 78.83 元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。

    8、2024 年 9 月 2 日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权
条件的股票期权的议案》等议案。公司关联董事均回避表决，本议案已经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过。



    二、关于注销部分股票期权的说明

    （一）2023 年第一期股票期权激励计划

    根据公司《2023 年第一期股票期权激励计划》的有关规定，鉴于公司本次激
励计划中 30 名激励对象因离职不再符合激励条件，公司需注销上述激励对象共
计已获授但尚未行权的 155,950 份股票期权；鉴于公司 2023 年未能 100%达成本
次激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，需注销 747 名激励对
象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股票期权 7,658 份。本次激励计划
需注销股票期权合计 163,608 份。
    （二）2023 年第二期股票期权激励计划

    根据公司《2023 年第二期股票期权激励计划》的有关规定，鉴于公司本次激
励计划中 101 名激励对象因离职不再符合激励条件，公司需注销上述激励对象共
计已获授但尚未行权的 486,944 份股票期权；鉴于公司 2023 年未能 100%达成本
次激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，需注销 1,978 名激励
对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股票期权 12,363 份。本次激励
计划需注销股票期权合计 499,307 份。



    三、本次注销股票期权对公司的影响

    本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年第
一期股票期权激励计划》《2023 年第二期股票期权激励计划》等的相关规定，不
会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认
真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。



    特此公告。



                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                        2024 年 9 月 3 日