北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2023 年第一期股票期权
               激励计划调整行权价格的法律意见
                                                京天股字（2023）第 366-3 号


致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有
限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年第一
期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司
本次调整股票期权行权价格有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有
限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、
《上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》、《上
海韦尔半导体股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议公告》以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所
及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次调整股票期权行权价格之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整股票期权行权价格
所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、 关于本次调整股票期权行权价格的批准与授权

    1、2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

    2、2023 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年第一期股票期权激励计划
的激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 10 日为授予日，
授予 785 名激励对象 772 万份股票期权，授予价格为 78.97 元/份。关联董事对
上述议案回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。

    3、2024 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴
于公司《2023 年度利润分配预案的议案》已经股东大会审议通过，且公司已经
实施 2023 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司对 2023 年第一期股票期权激
励计划的行权价格进行调整，由 78.97 元/份调整为 78.83 元/份。关联董事对上
述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意
的意见。

    4、2024 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴
于公司《关于 2024 年中期利润分配的议案》已经公司董事会通过，根据《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的
规定，公司将在本次权益分派实施后对股票期权行权价格进行调整，由 78.83
元/份调整为 78.63 元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与
考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。
    综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格已取得必要的批准与授
权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。


    二、本次调整股票期权行权价格事由、调整方法及调整结果

    （一）调整事由

    2024 年 6 月 25 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年
度利润分配预案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定 2024
年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。

    2024 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于 2024 年中期利润分配的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股
本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 2.00
元（含税）。

    根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，“若在行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格
进行相应的调整”，公司对股票期权行权价格进行相应调整。

    （二）调整方法及调整结果

    调整方法如下：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行
权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整后股票期权的价格如下：

                                         行权价格调整前   行权价格调整后
                 调整范围
                                           （元/份）        （元/份）
     2023 年第一期股票期权激励计划的激
                                             78.83            78.63
                  励对象

    综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调
整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

    三、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次对股票期权行权价格进行调整已取得必要
的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、
有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办
法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

    （本页以下无正文）